第四組 方太收購生化藥廠案例研究.ppt

1、方太制藥收購生化藥廠 案例分析討論,第四組成員：周玉、翟春怡、張瑞、吳婷、王姍、陳雪林,Contents,同一控制下的企業(yè)合并,一、認為是同一控制下企業(yè)合并的理論 依據(jù)(1）企業(yè)會計準則第20 號企業(yè)合并 第五條 參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。,依據(jù)（2）企業(yè)會計準則第20 號企業(yè)合并及其應用指南的相關規(guī)定 對同一控制下的企業(yè)合并進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。除此之外，一般不作為同一控制下的企業(yè)合并。所以方太制藥應當按照企業(yè)會計準則第20號企業(yè)合并的要求確認長期股權(quán)投資賬

2、面價值，并準則應用指南和講解的要求，視同3年期間該組織架構(gòu)一直存在而編制3年期合并資產(chǎn)負債表和合并利潤表,結(jié)合案例： 方太制藥個別報表： 借：長期股權(quán)投資 25312436.01 （07年12月底 生化藥廠賬面價值48677761.56*52%） 資本公積 10995463.99 貸：銀行存款 36307900 方太制藥的合并工作底稿： 抵消分錄 借：股本 8681899.74 資本公積 30247365.96 盈余公積 2155942.60 未分配利潤 7592553.26 貸：長期股權(quán)投資 25312436.01 少數(shù)股東權(quán)益 23365325.55 生化藥廠在企業(yè)合并前實現(xiàn)的留存收益歸屬

3、于方太制藥的部分，自資本公積轉(zhuǎn)入留存收益，合并的調(diào)整分錄為： 借：資本公積 5069217.85 貸：盈余公積 1121090.15 未分配利潤 3948127.70,合并報表： 合并資產(chǎn)負債表 合并利潤表,3.選擇非同一控制下企業(yè)合并的理論依據(jù)；,新舊會計主體的變更不適用于同一控制下企業(yè)合并的處理規(guī)則,企業(yè)改制實質(zhì)是原會計主體（國有企業(yè)）結(jié)束，新會計主體(生化有限公司)的開始，不是一個連續(xù)的過程。 企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。通常情況下，同一控制下的企業(yè)合并是指發(fā)生在同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。 本案例中

4、，同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。,國有企業(yè)進行公司制改建的，采用公允價值計量相關資產(chǎn)、負債,國有企業(yè)經(jīng)批準進行公司制改建為股份有限公司的，應當按照企業(yè)會計準則解釋第1號（財會200714號）的規(guī)定，采用公允價值計量相關資產(chǎn)、負債。國有企業(yè)經(jīng)批準改建為有限責任公司的，比照上述原則處理 企業(yè)引入新股東改制為股份有限公司，相關資產(chǎn)、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續(xù)核算的結(jié)果并入控股股東的合并財務報表。改制企業(yè)的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權(quán)投資時，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價值及相

5、關費用之和。,方太制藥的個別財務報表中： 確認長期股權(quán)投資 借：長期股權(quán)投資 36307900 貸：銀行存款 36307900 方太制藥的合并工作底稿中： 1.計算是否需要確定商譽 合并中取得被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額=69822805.75*52%=36307858.99約等于 36307900 ，無需確認商譽 。 按公允價值對非同一控制下取得子公司的財務報表進行調(diào)整，編制調(diào)整分錄 借：存貨 545683.36 固定資產(chǎn) 5424966.49 無形資產(chǎn) 14556597.29 應付職工薪酬 256143.15 其他應付款 385146.48 貸：長期股權(quán)投資 3948.93 遞延所得稅

6、資產(chǎn) 19543.65 資本公積 21145044.19 2.母公司長期股權(quán)投資與子公司所有者權(quán)益抵消處理 借：股本 69822805.75 貸：長期股權(quán)投資 36307900 少數(shù)股東權(quán)益 33514905.75,合并報表： 合并資產(chǎn)負債表,問題1：如何說服方太制藥和醫(yī)藥集團,1.根據(jù)企業(yè)會計準則解釋第1號第十條，明確了適用范圍為原非公司制國有企業(yè)的公司制改建（包括改建為有限責任公司或股份有限公司）。以及會計準則實施問題專家工作組意見。 2.信息的相關性 購買法提供了關于合并主體資產(chǎn)和負債公允價值的信息 ，便于企業(yè)集團未來的現(xiàn)金流量被投資者預測，從而其決策的相關性大為提高。,問題1：如何說服

7、方太制藥和醫(yī)藥集團,3.資產(chǎn)價值 非同一控制下所報告的凈資產(chǎn)通常大于同一控制下所報告的凈資產(chǎn)。主要因為確認商譽，在以后年度不需要對商譽進行攤銷，但在年末要對其進行減值測試。當物價持續(xù)上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好時，合并企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般會大于其賬面價值 因此，在合并當年的資產(chǎn)負債表中，非同一控制下所報告的凈資產(chǎn)通常大于同一控制下的處理結(jié)果。,問題2：如何確認長期股權(quán)賬面價值及編制合并會計報表意見？,（1）若采用購買法來核算，公司的長期股權(quán)賬面價值應該采用增值評估后的價值，確定它們的公允價值并反映到合并報表中。,問題2：如何確認長期股權(quán)賬面價值及編制合并會計報表意見？,（2）長期股權(quán)投資的初始投資

8、成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的 ,不調(diào)整長期股權(quán)投資的初始投成本。 若長期股權(quán)投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產(chǎn)公允價占份額的,其差額計入當期 損益,同時調(diào)整長期股權(quán)投資的成本。,問題2：如何確認長期股權(quán)賬面價值及編制合并會計報表意見？,（3）根據(jù) 企業(yè)合并準則只有非同一控制下的企業(yè)合并形成母子公司關系的,母公司設置備查簿,記錄企業(yè)合并中取得的子公司各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債等在購買日的公允價值。編制合并財務報表時,以購買日確定的各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調(diào)整。,問題3：比較兩個方案對合并報表的主要影

9、響,（1）資產(chǎn)負債表的影響分析 在非同一控制處理下，被購買方的資產(chǎn)和負債要以公允價值列示。由于負債的公允價值一般等于其賬面價值，因此公允價值計量對負債基本不會產(chǎn)生影響。 而在同一控制處理下，被合并方的資產(chǎn)和負債的計價基礎要保持不變，繼續(xù)以歷史成本列示。在物價上漲的情況，資產(chǎn)的公允價值通常會高于歷史成本。,（1）資產(chǎn)負債表的影響分析,此外，購買法有可能會確認一定金額的商譽，所以購買法會比權(quán)益結(jié)合法報告更多的資產(chǎn)總額。但對于所有者權(quán)益項目來說，由于要將子公司合并日前實現(xiàn)的留存收益抵消后再予以轉(zhuǎn)回。這使得權(quán)益結(jié)合法所報告的留存收益很可能遠遠高于購買法。從而使企業(yè)有更多利潤分配空間。,（2）對利潤表的影響分析,如前所述，購買法可以確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益。 在購買法下，當購買方的合并成本低于被購買方的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值時。差額可以計入營業(yè)外收入。 在權(quán)益結(jié)合法下，被合并方實現(xiàn)的當期會計利潤可以并入合并利潤之中。兩種方法對利潤表的不同影響方式也催生了不同的盈余管理手段。在購買法下，在持續(xù)的談判和協(xié)商中，合并雙方很可能達成某種利益同盟。由于公允價值本身的不可靠性，購買方一方面可以操縱投出資產(chǎn)的公允價值以