海外上市方式.ppt

1、第1頁(yè),目錄綱要,一臺(tái)資企業(yè)海外融資方式 二主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較 三海外上市融資之考慮 四海外上市之方式及案例 五如何規(guī)劃在香港及大陸上市 六結(jié)論與建議 附錄 京華山一的專業(yè)服務(wù),一、 臺(tái)資企業(yè)海外融資方式,第3頁(yè),臺(tái)資企業(yè)海外融資方式,二、主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第5頁(yè),業(yè)務(wù)記錄 臺(tái)灣集中交易市場(chǎng)自設(shè)立登記滿五年 柜臺(tái)買賣設(shè)立滿三年 二類股設(shè)立滿二年完整會(huì)計(jì)年度 香港主板市場(chǎng)三年業(yè)務(wù)記錄 創(chuàng)業(yè)板至少一年從事活躍業(yè)務(wù)活動(dòng) 大陸A股及B股開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上 大陸創(chuàng)業(yè)板至少二年 新加坡SESDAQ有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營(yíng)記錄 日本OTC無(wú)規(guī)定，但要提供兩年財(cái)報(bào) 美國(guó)NASDAQ全

2、國(guó)市場(chǎng)： 選擇一選擇二選擇三 無(wú)兩年無(wú) 小型公司市場(chǎng)：一年或市值5,000萬(wàn)美元,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第6頁(yè),溢利要求 臺(tái)灣集中交易市場(chǎng)符合下列標(biāo)準(zhǔn)之一，且最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度無(wú)累積虧損： (一)營(yíng)業(yè)利益及稅前純益佔(zhàn)年度決算之實(shí)收資本額比率，最近二會(huì)計(jì)年度均達(dá)6%以上；或最近二會(huì)計(jì)年度平均達(dá)6%以上，且最近一會(huì)計(jì)年度獲利能力較前一會(huì)計(jì)年度為佳。 (二)營(yíng)業(yè)利益及稅前純益佔(zhàn)年度決算之實(shí)收資本額比率，最近五個(gè)會(huì)計(jì)年度均達(dá)3%以上。 臺(tái)灣櫃檯買賣營(yíng)業(yè)利益及稅前純益佔(zhàn)實(shí)收資本額比率，最近年度達(dá)4 %以上，且最近一會(huì)計(jì)年度無(wú)累積虧損；或最近二年度平均達(dá)2%以上，且最近一年度之獲利較前一年度為佳者。

3、 二類股無(wú)累積虧損或淨(jìng)值新臺(tái)幣20億以上。 香港主板市場(chǎng)溢利5,000萬(wàn)元（最近一年須達(dá)2,000萬(wàn)元，再之前兩年合計(jì)則須達(dá)3,000萬(wàn)元） 創(chuàng)業(yè)板不設(shè)最低溢利要求,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第7頁(yè),溢利要求 大陸A股及B股最近三年連續(xù)盈利 創(chuàng)業(yè)板無(wú)盈利要求，但上市前二年會(huì)計(jì)營(yíng)業(yè)收入人民幣500萬(wàn)元，前一年300萬(wàn)元 新加坡SESDAQ不要求一定有盈利 日本OTC前期決算有利益 美國(guó)NASDAQ全國(guó)市場(chǎng): 選擇一最近一年或最近三年之其中兩年的全年除稅前收入達(dá)100萬(wàn)美元 選擇二及三無(wú) 小型公司市場(chǎng)：最近一年或最近三年其中兩年的淨(jìng)收入為75萬(wàn)美元（代替對(duì)有形資產(chǎn)淨(jìng)值的要求）,主要國(guó)際資本市場(chǎng)

4、上市條件比較,第8頁(yè),最低市值 臺(tái)灣集中交易市場(chǎng)最近二個(gè)會(huì)計(jì)年度決算之實(shí)收資本額均達(dá)新臺(tái)幣六億元以上 櫃檯買賣實(shí)收資本額新臺(tái)幣一億以上 OTC二類股 實(shí)收資本額3,000萬(wàn)元 香港主板市場(chǎng)上市時(shí)市值須達(dá)一億港元 創(chuàng)業(yè)板不能少於港幣4,600萬(wàn)元 大陸A股公司股本總額不少於人民幣5,000萬(wàn)元 B股公司淨(jìng)資產(chǎn)總額不少於人民幣1億5,000萬(wàn)元 創(chuàng)業(yè)板公司股本總額不少於人民幣2,000萬(wàn)元，有形資產(chǎn)不少於800萬(wàn)人民幣 新加坡SESDAQ沒(méi)有特別要求 日本OTC純資產(chǎn)2億元日幣 美國(guó)NASDAQ小型股市場(chǎng)5,000萬(wàn)美元,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第9頁(yè),主要股東售股限制 臺(tái)灣集中交易市場(chǎng)董監(jiān)

5、事及持股10%以上股東至少50%集保，屆滿二年後每半年得領(lǐng)回五分之一；另扣除供承銷剩餘股份集保半年。 櫃檯買賣董監(jiān)事及持股10%以上股東至少50%集保，屆滿二年後每半年得領(lǐng)回五分之一；另扣除供承銷剩餘股份集保半年。 二類股董事、監(jiān)察人及持有公司已發(fā)行股份總數(shù)5%以上股份之股東依比率集保，四年內(nèi)不予出售 香港主板市場(chǎng)上市半年內(nèi)不能售股,半年以後仍要維持控股權(quán)。 創(chuàng)業(yè)板持有5%或以上股權(quán)並能影響管理層的股東及策略性投資者，分別在上市後半年內(nèi)不能售股第二個(gè)半年持股不能低於35%,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第10頁(yè),主要股東售股限制 大陸A股發(fā)起人股份三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓（亦不能上市流通），董事、總經(jīng)理

6、、監(jiān)察人持股份於在職時(shí)不能轉(zhuǎn)讓（並不能上市流通） B股外資發(fā)起人股份三年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓及上市流通，三年後可上市流通，增資股上市即時(shí)可流通 創(chuàng)業(yè)板發(fā)起人股份一年不能轉(zhuǎn)讓 新加坡SESDAQ發(fā)起人股份一年內(nèi)不能轉(zhuǎn)讓，在第二個(gè)年度只能轉(zhuǎn)讓其持有股份15% 日本OTC無(wú) 美國(guó)NASDAQ半年,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第11頁(yè),最低公眾持股量 臺(tái)灣集中交易市場(chǎng)記名股東1000人以上，其中持股1000股至五萬(wàn)股股東不少於五百人，且持股合計(jì)不少於發(fā)行總額20%或滿一千萬(wàn)股。 櫃檯買賣持股1000股至五萬(wàn)股記名股東不少於三百人，且持股合計(jì)不少於發(fā)行總額10%或滿五百萬(wàn)股。 二類股最少300名 香港主板市場(chǎng)2

7、5%（如發(fā)行人的市值超過(guò)40億元，則可降低為10%） 創(chuàng)業(yè)板1.市值低於10億港元20%，但最少3千萬(wàn)港元 2.市值高於10億港元15%或2億港元取其較高者 3.上市時(shí)公眾股東至少有100名,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,第12頁(yè),最低公眾持股量 大陸A股持有股票面值達(dá)人民幣一千元以上股東不少於一千人，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)總股份25%以上；股本總額超過(guò)人民幣4億元的，向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份達(dá)總股份15%以上。 B股同A股，但股東人數(shù)未有明確規(guī)定。 新加坡SESDAQ公眾持股至少為50萬(wàn)股或發(fā)行繳足股之15%（較高者），由至少500個(gè)公眾股東持有。 日本OTC公開(kāi)承銷至少50萬(wàn)股以上； 1000萬(wàn)股

8、未滿-300人以上 2000萬(wàn)股未滿-400人以上 2000萬(wàn)股以上-500人以上 美國(guó)NASDAQ全國(guó)市場(chǎng)：選擇一110萬(wàn)股，價(jià)值800萬(wàn)美元 選擇二兩年110萬(wàn)股，價(jià)值1,800萬(wàn)美元 小型公司市場(chǎng)：100萬(wàn)股，價(jià)值500萬(wàn)美元,主要國(guó)際資本市場(chǎng)上市條件比較,參、海外上市融資之考慮,第14頁(yè),海外上市融資之考慮,是否有海外融資或當(dāng)?shù)厝谫Y之需求？ 海外子公司之業(yè)務(wù)計(jì)錄及盈利是否符合相關(guān)資本市場(chǎng)上市規(guī)定？ 海外子公司之產(chǎn)品及業(yè)務(wù)是否能加以有效區(qū)隔以規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題？ 海外子公司分拆上市後對(duì)母公司營(yíng)收之影響？是否符合臺(tái)灣規(guī)定？ 海外子公司業(yè)務(wù)重組上市對(duì)母公司海外投資利得稅之影響？ 海外子公司業(yè)務(wù)

9、規(guī)模何時(shí)最適宜上市？ 那一個(gè)海外資本市場(chǎng)最符合公司上市之策略目標(biāo)？ 融資規(guī)模是否符合公司海外業(yè)務(wù)發(fā)展需求？ 海外公司上市後是否影響臺(tái)灣之上市計(jì)劃？ 公司以承擔(dān)之融資成本多少？ 選擇那一種財(cái)務(wù)顧問(wèn)及其他中介機(jī)構(gòu)協(xié)助上市較適合？,肆、海外上市之方式及案例,第16頁(yè),海外上市之方式及案例,香港上市： 大陸上市： 新加坡上市：,主板上市鞋業(yè)：裕元、信星、港臺(tái)、創(chuàng)信、永恩 食品：康師傅 科技：唯冠、冠捷 其他：隆成、香港水泥、大福國(guó)際 創(chuàng)業(yè)板上市乾隆、遠(yuǎn)東化纖、大陶精密 特色：皆在百慕達(dá)或開(kāi)曼群島註冊(cè)控股公司，將大陸業(yè)務(wù)注入此控股公司上市 股上市：福建豪盛磁磚、上海聯(lián)華合纖、民豐紡織、中心百貨 股上市：

10、廈門燦坤 旺旺控股,第17頁(yè),海外上市之方式及案例,日本上市： 美國(guó)上市 買殼上市：,趨勢(shì)科技（Trend Micro） 於日本註冊(cè)，於1998年在日本店頭市場(chǎng)掛牌，2000年再轉(zhuǎn)至東證一部上市，並於美國(guó)Nasdaq再次掛牌上市 和信Giga Media 福雷（亦於1998年回臺(tái)發(fā)行TDR） 香港買殼：和信集團(tuán)收購(gòu)香港馮祥記 宏碁集團(tuán)收購(gòu)嘉禾娛樂(lè) 大陸買殼：陳漢春家族收購(gòu)四川東方電工股，改名為鼎天科技,伍、如何規(guī)劃在香港及大陸上市,第19頁(yè),董事會(huì)決定上市計(jì)劃 成立上市推動(dòng)小組 決定上市地點(diǎn) 訂出工作團(tuán)隊(duì) 委任保薦人 聘請(qǐng)其他中介機(jī)構(gòu)如律師、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、公關(guān)公司 訂定上市時(shí)間表,選定境

11、外上市公司註冊(cè)地點(diǎn)（百慕達(dá)、開(kāi)曼群島、香港） 將臺(tái)灣股東股權(quán)及公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)至境外（須經(jīng)投審會(huì)批準(zhǔn)） 針對(duì)上市前二或三年?duì)I運(yùn)記錄做審慎調(diào)查 擬定未來(lái)二年發(fā)展計(jì)劃 做過(guò)去二或三年年財(cái)務(wù)審計(jì)簽證 盈利預(yù)測(cè)（如有需要） 引進(jìn)創(chuàng)業(yè)投資或策略投資者（如有需要）,組承銷團(tuán) 出版研究報(bào)告 進(jìn)行路演 國(guó)際配售及投標(biāo)定價(jià) 簽訂承銷契約 進(jìn)行公開(kāi)招股 上市掛牌,準(zhǔn)備招股書 編寫及進(jìn)行各項(xiàng)法律驗(yàn)證工作 向聯(lián)交所遞件申請(qǐng)上市 與聯(lián)交所溝通上市文件 上市聆訊（Hearing） 確定發(fā)行股權(quán)架構(gòu),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請(qǐng)上市 （一）上市步驟,第20頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請(qǐng)上市（續(xù)）

12、 （二）上市架構(gòu)規(guī)劃 (i)臺(tái)灣上市公司分拆海外子公司業(yè)務(wù)在香港上市 特色：1.將大陸、香港業(yè)務(wù)加以重組；成立一間BVI（2）公司來(lái)控有這些業(yè)務(wù) 2.在BVI（1）和BVI（2）間架一層註冊(cè)在開(kāi)曼群島或百慕達(dá)群島之公司，以此控股公司作為上市公司 3.此上市公司可以在香港上市或新加坡上市或以ADR型態(tài)在Nasdaq上市，或同步在香港及美國(guó)Nasdaq（ADR上市）,第21頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,一、在香港直接申請(qǐng)上市（續(xù)） （二）上市架構(gòu)規(guī)劃 (ii)臺(tái)灣未上市公司重組至境外以控股公司型態(tài)上市,臺(tái)灣原股東,職工股,國(guó)際策略投資者 或創(chuàng)業(yè)基金,公眾股子,XYZ控股公司 （開(kāi)曼群島或百慕達(dá)註冊(cè)

13、）,公司,臺(tái)灣股份有限公司,大陸業(yè)務(wù),其他市場(chǎng)業(yè)務(wù),香港業(yè)務(wù),特色： 1.將各地投資經(jīng)由控股方式轉(zhuǎn)至BVI公司 2.再成立一家在開(kāi)曼群島或百慕達(dá)群島註冊(cè)之控股公司作上市目標(biāo)公司 3.此XYZ公司可在香港或新加坡或美國(guó)上市（ADR） 4.臺(tái)灣股份公司可在業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)符合臺(tái)灣上市上櫃法律規(guī)定後，再辦一次增資作釋股，然後分拆在臺(tái)灣上市 5.大陸業(yè)務(wù)亦可當(dāng)?shù)仄髽I(yè)再作合資，然後安排分拆在大陸A股、B股或深圳創(chuàng)業(yè)板上市,第22頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規(guī)劃 （一）利用買殼公司上市之效益 掌握機(jī)會(huì)，迅速取得上市地位，提早實(shí)現(xiàn)上市計(jì)劃 可將尚未能符上市規(guī)定之業(yè)務(wù)及資產(chǎn)注入上市公司，將資產(chǎn)換

14、成具有流通性之上市股票 便利集團(tuán)後續(xù)再集資發(fā)展及大股東套現(xiàn) 透過(guò)所收購(gòu)殼公司，募集資金投資大陸，減少對(duì)臺(tái)灣母公司之資金依賴,第23頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規(guī)劃（續(xù)） （二）收購(gòu)香港上市公司常用模式 、收購(gòu)老股以達(dá)控股權(quán) 收購(gòu)超過(guò)35%股份並進(jìn)行全面收購(gòu) 、認(rèn)購(gòu)新股以達(dá)控股權(quán) 大幅增發(fā)新股，並申請(qǐng)豁免全面收購(gòu) 、以策略合作方式逐漸增持股份 先取得34.9%股份，未來(lái)再用資產(chǎn)注入方式進(jìn)行全面收購(gòu),第24頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,二、在香港買殼上市規(guī)劃（續(xù)） （三）利用買殼上市之考慮 溢價(jià)問(wèn)題：要付高於淨(jìng)值或市價(jià)之溢價(jià)給被收購(gòu)公司之大股東以取得控股權(quán) 全面收購(gòu)問(wèn)題：向大股

15、東購(gòu)入股份達(dá)35%或以上，必須提出強(qiáng)制性全面收購(gòu)，動(dòng)用資金大，必須準(zhǔn)備財(cái)力證明 收購(gòu)業(yè)務(wù)之相關(guān)性：所擬收購(gòu)殼公司之業(yè)務(wù)，最好和擬注入資產(chǎn)或業(yè)務(wù)有關(guān)，否則會(huì)被聯(lián)交所及證監(jiān)會(huì)視為新上市申請(qǐng) 收購(gòu)對(duì)象財(cái)務(wù)問(wèn)題：公司帳目及或有負(fù)債之審核十分重要，最好收購(gòu)現(xiàn)金較多或資產(chǎn)容易處置之公司,第25頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,三、在大陸上市規(guī)劃 （一）直接上市 A股上市： 1除非政策特別允許，外商控股企業(yè)尚難直接上市； 2可透過(guò)重組或增資方式，改制為中外合資股份有限公司，由中方控股、操作可行性較高； 3不論內(nèi)資及外資持股，依公司法規(guī)定發(fā)起人股份三年不能轉(zhuǎn)讓，亦不可上市流通。 B股上市： 1外商控股或中外合資公

16、司上市B股已有案例，操作可行性較高； 2可將有限責(zé)任公司採(cǎi)發(fā)起設(shè)立方式改制為股份制公司（最好是中外合資股份制公司），在依規(guī)定輔導(dǎo)滿一年後，申請(qǐng)上B股； 3外資發(fā)起人股份在股份公司成立滿三年後可上市流通。外資所持股份若為增資股，則上市即可流通。 深圳創(chuàng)業(yè)板上市： 未規(guī)定外商控股公司是否可申請(qǐng)上市，但涉及外資介入A股市場(chǎng)問(wèn)題，有賴進(jìn) 一步政策說(shuō)明。,第26頁(yè),如何規(guī)劃在香港及大陸上市,三、在大陸上市規(guī)劃（續(xù)） （二）借殼上市 1收購(gòu)A股上市公司國(guó)有股及法人股： (1)1995年8月；日本五十鈴和伊藤忠商業(yè)收購(gòu)北京北旅公司之法人股，成為其大股東，創(chuàng)下外商收購(gòu)A股上市公司之案例； (2)依1995年9

17、月國(guó)際院證券委員會(huì)關(guān)於暫停將上市公司國(guó)有股和法人股轉(zhuǎn)讓給外商請(qǐng)示的通知，禁止外資透過(guò)協(xié)議收購(gòu)內(nèi)地上市公司； (3)臺(tái)灣陳氏家族透過(guò)在大陸成立之中外合資公司，收購(gòu)東方電工A股上市公司，並將其重組改制為鼎天科技公司； (4)外商重組在中國(guó)境內(nèi)成立之內(nèi)資公司或中外合資公司，再去收購(gòu)A股公司之法人發(fā)起人股東之控制權(quán)，應(yīng)較可行。 2收購(gòu)B股上市公司國(guó)有股及法人股： (1)B股公司原本即為中外合資股份制公司，故收購(gòu)其法人股及國(guó)有股，經(jīng)審批後改成外資股，變?yōu)榭闪魍ㄐ怨煞?，操作可行性較高； (2)已上市B股公司僅有114家，標(biāo)的公司較難找。,陸、結(jié)論與建議,第28頁(yè),結(jié)論與建議,跨國(guó)就地上市融資，是取得當(dāng)?shù)匕l(fā)

18、展所需資金和打開(kāi)市場(chǎng)知名度的最佳手段。 業(yè)務(wù)涵蓋兩岸三地之企業(yè)，應(yīng)熟悉三地之資本市場(chǎng)法令規(guī)定，將產(chǎn)品、業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)作有效安排，以便能符合當(dāng)?shù)厣鲜腥谫Y之條件要求。 業(yè)務(wù)收入來(lái)源主要在大陸地區(qū)之企業(yè)；依目前現(xiàn)時(shí)法環(huán)境限制，建議直接規(guī)劃申請(qǐng)B股上市較適宜。 具有良好財(cái)政基礎(chǔ)之公司，若所投資海外子公司尚未符合盈利或業(yè)務(wù)紀(jì)錄要求，可採(cǎi)取買殼及注入資產(chǎn)方式間接上市。 一中二市燦坤模式是最佳上市融資架構(gòu)安排，對(duì)企業(yè)融資兩地股東利益及公司業(yè)務(wù)發(fā)展皆有甚大助益。,附件：京華山一專業(yè)服務(wù),第30頁(yè),京華山一業(yè)務(wù)服務(wù)範(fàn)圍,私募融資,期貨經(jīng)紀(jì),研究,融資顧問(wèn),股票經(jīng)紀(jì),收購(gòu)合併,投資顧問(wèn),包銷配售,上市保薦,債券交易,京華山一 服務(wù)範(fàn)圍,第31頁(yè),具有豐富高科技融資經(jīng)驗(yàn)的華人投資銀行 具有香港保薦人資格可安排在香港上市 具有中國(guó)股主承銷牌照，可安排在股上市 具有美國(guó)NASDAQ牌照，可協(xié)助安排至美國(guó)掛牌上市,大中華區(qū)高科技項(xiàng)目集資經(jīng)驗(yàn),專注大中華區(qū)高科技專業(yè)研究 定期出版兩岸三地高科技公司和產(chǎn)業(yè)研究報(bào)告 對(duì)股、股及紅籌股有深入研究,研究能力,京華山一 Core Pacific - Yamaichi,京華山一的專業(yè)能力,第32頁(yè),京華山一在中國(guó)資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn),收購(gòu)山一前，京華國(guó)際已於1995年在上海成立辦事處，陸續(xù)取得外資股（股）經(jīng)紀(jì)商及主承銷商執(zhí)照，並在上海及