公司監(jiān)事會議事規(guī)則

1、xxxx有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 數(shù)字優(yōu)搜（網(wǎng)絡(luò)）北京有限公司（以下簡稱本司） 為完善公司治理結(jié)構(gòu)，保障監(jiān)事會依法獨立行使監(jiān)督權(quán)，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)管理辦法、互聯(lián)網(wǎng)視聽節(jié)目服務(wù)管理規(guī)定等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件和公司章程（以下簡稱章程）的規(guī)定，制定本議事規(guī)則。第二條 監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，向股東大會負責，對本公司財務(wù)以及本公司董事、ceo和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督，維護本公司及股東的合法權(quán)益。第二章 監(jiān)事會的組成和職權(quán)第三條 監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中至少有外部監(jiān)事以及職工代表。第四條 監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成

2、。由監(jiān)事會選舉一名監(jiān)事長。監(jiān)事長不能履行職權(quán)時，由其指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。第五條 監(jiān)事會是本公司的監(jiān)督機構(gòu)，對股東大會負責，行使下列職權(quán)：（一）制訂監(jiān)事會議事規(guī)則，并報股東大會批準；（二）監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況； （三）監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況；（四）要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害本公司利益的行為；（五）對董事和高級管理層成員進行離任審計；（六）對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢；（七）審議董事會擬訂的利潤分配方案；（八）向董事會抄送審計報告；（九）根據(jù)監(jiān)事會提名委員會提名聘任內(nèi)審負責人；（十）對本公司的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計，

3、并指導(dǎo)本公司內(nèi)部審計部門的工作；（十一）檢查、監(jiān)督本公司的財務(wù)活動；（十二）委托外部審計機構(gòu)進行年度審計；（十三）準備和及時遞交監(jiān)管部門所要求的文件；（十四）接受并組織完成監(jiān)管部門下達的有關(guān)任務(wù)；（十五）提議召開臨時股東大會；（十六）其他法律、法規(guī)、規(guī)章及章程規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。第六條 監(jiān)事會設(shè)立審計委員會和提名委員會,負責人由外部監(jiān)事?lián)巍５谌?會議的召開與議事范圍第七條 監(jiān)事會會議每年至少召開四次。在本司年度報告、半年度報告和季度報告完成后披露前召開，由監(jiān)事長召集。第八條 有下列情形之一的，監(jiān)事長應(yīng)在五個工作日內(nèi)召集臨時監(jiān)事會會議：（一）監(jiān)事長認為必要時；（二）三分之一以上的監(jiān)事

4、提議時。第九條 監(jiān)事會會議應(yīng)于會議召開十日前，將書面通知及會議文件送達全體監(jiān)事。臨時監(jiān)事會會議通知及會議文件應(yīng)在會議召開前五個工作日送達。第十條 監(jiān)事會會議通知應(yīng)包括如下內(nèi)容：（一）會議的日期、地點；（二）會議期限；（三）提交會議審議的事由及議題；（四）發(fā)出通知的日期。第十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)有二分之一以上監(jiān)事出席方可舉行。第十二條 監(jiān)事在收到書面通知后應(yīng)親自出席監(jiān)事會會議。監(jiān)事因故不能親自出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代理出席行使表決權(quán)。外部監(jiān)事只能委托其他外部監(jiān)事代為出席行使表決權(quán)。委托書應(yīng)當載明受托監(jiān)事的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)

5、行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十三條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議，也不委托其他監(jiān)事出席監(jiān)事會會議，視為不能履行職責，監(jiān)事會應(yīng)當提請股東大會或建議職工代表大會予以罷免。外部監(jiān)事一年內(nèi)親自出席監(jiān)事會會議次數(shù)少于監(jiān)事會會議總數(shù)三分之二的，監(jiān)事會應(yīng)當提請股東大會予以罷免。第十四條 監(jiān)事會會議的議事范圍有：（一）審議本公司年度報告、半年度報告、季度報告等定期報告，對本公司內(nèi)控制度制定情況和執(zhí)行情況的監(jiān)督意見；（二）審議與本公司董事、總部高級管理人員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)交易；（三）審議本公司財務(wù)預(yù)算、決算方案；（四）審議本公司利潤分配方案和彌

6、補虧損方案；（五）對本公司董事、高級管理層的述職報告進行評議，并出具其履行職責情況的監(jiān)督意見；（六）相關(guān)法律、法規(guī)和章程規(guī)定需要監(jiān)事會出具的報告和意見。第十五條 監(jiān)事會有權(quán)要求本公司董事和高級管理層人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，接受質(zhì)詢。第四章 會議的表決與決議第十六條 監(jiān)事會會議對審議事項采取逐項表決方式，即提案審議完畢后，開始表決，一項提案未表決完畢，不得表決下項提案。每名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。第十七條 監(jiān)事會會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下，可以用通訊表決方式進行并做出決議，并由參會監(jiān)事簽字。通訊表決應(yīng)規(guī)定表決的有效時限，在規(guī)定時限內(nèi)未表達意見的監(jiān)事，視為棄權(quán)。監(jiān)事會審議年度報

7、告、利潤分配方案等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式。第十八條 監(jiān)事會會議以舉手、記名投票或通訊方式進行表決。根據(jù)表決的結(jié)果，宣布決議及報告通過情況，并應(yīng)將表決結(jié)果記錄在會議記錄中。第十九條 監(jiān)事會有關(guān)決議和報告，應(yīng)當由到會監(jiān)事會成員三分之二以上（含三分之二）同意表決通過。監(jiān)事對決議或報告有原則性不同意見的，應(yīng)當在決議或報告中說明。第二十條 監(jiān)事應(yīng)在監(jiān)事會決議上簽字并對監(jiān)事會承擔責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該監(jiān)事可以免除責任。第五章 會議記錄第二十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有會議記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明

8、性記載。第二十二條 監(jiān)事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一）會議日期、地點和召集人姓名；（二）出席監(jiān)事的姓名以及受他人委托出席監(jiān)事會的監(jiān)事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）監(jiān)事發(fā)言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。第六章 附 則第二十三條 本議事規(guī)則自股東大會批準通過之日起施行。第二十四條 本議事規(guī)則由監(jiān)事會負責解釋。附件：監(jiān)事會工作流程監(jiān)事會工作流程工作流程工作目標責任人工作規(guī)則審議材料組織會議籌備方案修訂方案批準否簽署監(jiān)事會會議通知發(fā)送監(jiān)事會會議通知監(jiān)事報到登記會議主持議案審議、表決投票結(jié)果清點會議記錄會議記錄簽名會議決議執(zhí)行會議資料報備保證客

9、觀公正的履行監(jiān)督職責。依法組織履行監(jiān)督職責決定監(jiān)事會召開時間、方式。審核通知事項的合法性、程序性、完備性。保證應(yīng)參加會議人員收到書面通知和文件。保證監(jiān)事會召開符合法定人數(shù)；監(jiān)事履行職責情況登記。保證會議有序進行。維護股東、本司、客戶的權(quán)益。保證表決的公平性、透明性。明確責任。保證會議的合法性。保證監(jiān)督職能履行執(zhí)行監(jiān)管部門要求監(jiān)事會辦公室主任監(jiān)事會辦公室主任監(jiān)事長監(jiān)事長監(jiān)事會辦公室主任監(jiān)事會辦公室主任監(jiān)事長監(jiān)事監(jiān)事長監(jiān)事會辦公室主任出席會議的監(jiān)事和記錄人員監(jiān)事長董事會秘書由監(jiān)事會辦公室按監(jiān)事會議事范圍收集整理相關(guān)資料依照公司法治理指引章程籌備依據(jù)本議事規(guī)則第七、八條審核。根據(jù)本規(guī)稱第三章規(guī)定審核。根據(jù)本規(guī)稱第九條規(guī)定送達。根據(jù)本規(guī)程第十一、十二條辦理登記。監(jiān)事長因故不能履行職務(wù)時，由監(jiān)事長指定的其它監(jiān)事主持。根據(jù)本規(guī)程第