【完美世界公司回歸A股的案例分析】2100字

完美世界公司回歸A股的案例分析綜述1.1完美世界回歸交易主體概述在經(jīng)歷美國(guó)退市并完成回歸后，完美世界股份有限公司成為一家綜合性公司，涉及領(lǐng)域包括了影視、游戲、電子競(jìng)技、藝人經(jīng)紀(jì)等諸多方面，現(xiàn)如今完美世界成為了我國(guó)最大的影游綜合體。完美世界回歸的過(guò)程中，涉及到的的交易主體共有5個(gè)，即：PerfectWorld、完美世界、完美影視、金磊股份和完美環(huán)球。其中的聯(lián)系主要是：PerfectWorld是在美國(guó)上市的主體，協(xié)議控制完美世界和完美影視；完美影視是完美環(huán)球的前身，借殼金磊股份在國(guó)內(nèi)A股上市；完美環(huán)球最終并購(gòu)了完美世界成功回歸了我國(guó)A股市場(chǎng)。1.1.1完美世界公司上海完美世界網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“完美世界”），是在國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)的實(shí)體公司，受到在美國(guó)上市的PerfectWorld的協(xié)議控制，其主要的業(yè)務(wù)是游戲開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)（考慮到兩者的中文譯名相同，為了便于區(qū)分兩者，本文對(duì)美國(guó)上市的PerfectWorld不做翻譯）。2004年，完美世界游戲業(yè)務(wù)正式創(chuàng)立，其推出的《完美世界》以自主研發(fā)的3D引擎和來(lái)自《山海經(jīng)》的中國(guó)傳統(tǒng)經(jīng)典內(nèi)容大獲成功。2007年，完美世界作為國(guó)內(nèi)游戲領(lǐng)域知名公司，跟隨出國(guó)潮在紐約納斯達(dá)克成功上市，池宇峰成為完美世界最大的股東。其業(yè)務(wù)涵蓋了游戲開(kāi)發(fā)、制作和運(yùn)營(yíng)等多方面。1.1.2完美影視公司北京完美影視傳媒有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“完美影視”）在2008年成立，由于池宇峰的股權(quán)占比高，成為了公司的實(shí)際控制者。公司的業(yè)務(wù)范圍包括電影院線、電視劇、綜藝、藝人經(jīng)紀(jì)等。憑借對(duì)文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展的深刻認(rèn)知，以及對(duì)優(yōu)秀人才的重視，完美影視吸引了眾多業(yè)內(nèi)資深制作人、編劇、國(guó)家級(jí)導(dǎo)演及新銳導(dǎo)演的加盟，與公司建立了長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作關(guān)系，并持續(xù)輸出制作精良的影視作品。到2020年，參與創(chuàng)作及發(fā)行的優(yōu)秀電視劇和電影已達(dá)100多部，收獲專(zhuān)業(yè)獎(jiǎng)項(xiàng)超200個(gè)。1.1.3金磊股份公司浙江金磊高溫材料股份有限公司（建成“金磊股份”）2011年在深交所上市，陳連慶、陳根財(cái)和姚錦海是公司的實(shí)際控制人。該公司的主要業(yè)務(wù)是生產(chǎn)和銷(xiāo)售不銹鋼、特殊鋼材等耐火材料。由于近年來(lái)國(guó)家對(duì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行了調(diào)控，鋼鐵行業(yè)的供需結(jié)構(gòu)失衡，金磊股份公司的銷(xiāo)售量不斷下降，在2014年被完美世界借殼前，金磊股份公司的凈利潤(rùn)已經(jīng)跌為負(fù)，因此希望通過(guò)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型來(lái)克服困難。1.2回歸A股市場(chǎng)的歷程介紹完美世界退市并回歸我國(guó)A股市場(chǎng)的過(guò)程基本分為四個(gè)步驟：首先，完美影視作為資本運(yùn)作的主體，先拆除了可變利益實(shí)體架構(gòu)，隨后借殼金磊股份融資上市；然后，PerfectWorld在美國(guó)達(dá)克斯完成了退市；進(jìn)一步，完美世界也拆除了可變利益實(shí)體架構(gòu)（VIE），擺脫了PerfectWorld的協(xié)議控制。最后，完美環(huán)球完成了對(duì)完美世界的并購(gòu)，在A股市場(chǎng)上市。具體的回歸歷程如下：1.2.1分拆完美影視并借殼上市根據(jù)前文的介紹，完美影視在2009到2011年間實(shí)際受到PerfectWorld協(xié)議控制。為了達(dá)成回歸的目的，PerfectWorld首先將影視業(yè)務(wù)從中抽離，因而終止了VIE控制協(xié)議。但是，考慮到中國(guó)還沒(méi)有針對(duì)中概股企業(yè)回歸的相關(guān)規(guī)定，因此直到2014年，完美影視才正式通過(guò)借殼上市回歸A股市場(chǎng)，最終選擇了金磊股份作為殼公司，借殼全過(guò)程經(jīng)歷了8個(gè)月，基本分成三步實(shí)現(xiàn)：金磊股份公司重大資產(chǎn)置換，然后通過(guò)發(fā)行股票來(lái)購(gòu)置資產(chǎn)，最后通過(guò)轉(zhuǎn)置資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)了完美影視的借殼上市。在2015年5月份，完美影視更名為完美環(huán)球娛樂(lè)股份有限公司（即“完美環(huán)球”）。1.2.2完美世界在美國(guó)退市由于完美影視從PerfectWorld中分拆出來(lái)，因此游戲成為其主要的業(yè)務(wù)。池宇峰在2015年1月向PerfectWorld提出了私有化提議，收購(gòu)其他股東持有的所有流通股份。并于2015年4月份，達(dá)成了母公司和三個(gè)字公司的合并協(xié)議，在二級(jí)市場(chǎng)的收購(gòu)活動(dòng)得以正常開(kāi)展。2015年7月28日，PerfectWorld正式從美國(guó)達(dá)克斯退場(chǎng)。1.2.3完美世界拆除可變利益實(shí)體架構(gòu)（VIE）完美世界被PerfectWorld協(xié)議控制主要分為兩個(gè)階段，分貝是被完美世界（北京）網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“完美網(wǎng)絡(luò)”）和完美世界（北京）數(shù)字科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“完美數(shù)字科技”）被協(xié)議控制。在美國(guó)上市之前，PerfactWorld在香港設(shè)立了“完美在線”子公司。2007年，完美在線和完美網(wǎng)絡(luò)等主體簽署了可變利益實(shí)體控制協(xié)議，這就讓完美網(wǎng)絡(luò)被PerfectWorld協(xié)議控制。在2008年，PerfactWorld間接協(xié)議控制了完美世界。自PerfectWorld在美國(guó)上市后，通過(guò)完美在線，在中國(guó)設(shè)立了全資子公司北京完美時(shí)空游戲軟件有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“北京完美時(shí)空”）。2014年5月，完美網(wǎng)絡(luò)將其持有的完美世界的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給完美數(shù)字科技，完美世界成為了完美數(shù)字科技的全資子公司。由于完美在線、完美時(shí)空和完美數(shù)字科技等利益主體之間存在VIE架構(gòu)協(xié)議，因此完美世界間接受境外上市公司PerfectWorld控制，此時(shí)的協(xié)議控制架構(gòu)和股權(quán)情況如圖所示：數(shù)據(jù)來(lái)源：wind數(shù)據(jù)庫(kù)2015年8月，各方之間解除協(xié)議，PerfectWorld不再協(xié)議控制完美世界，此時(shí)完美世界的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：1.2.4完美環(huán)球并購(gòu)?fù)昝朗澜绮⒌卿汚股在完成了解除VIE架構(gòu)之后，完美世界開(kāi)始向中國(guó)A股市場(chǎng)進(jìn)軍，最后決定注入完美環(huán)球完成上市。2016年初，完美環(huán)球決定向完美數(shù)字科技和石河子駿揚(yáng)定向發(fā)行股份獲得完美世界的全部股份，并進(jìn)行了非公開(kāi)的股票發(fā)行。完美環(huán)球購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)總額超過(guò)了最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度報(bào)告期末資