股權投資基金稅務問題大盤點

從業(yè)二十年的老會計經(jīng)驗之談，如果覺得有幫助請您打賞支持，謝謝!股權投資基金稅務問題大盤點從私募股權基金的基本知識、稅收探討、區(qū)域政策和風險控制等多個角度與大家分享私募股權基金里的稅務學，供大家探討。

PrivateEquity（簡稱PE）在中國通常稱為私募股權投資。近年來我國資本市場蓬勃發(fā)展，逐步與國際接軌。據(jù)了解，截止到2015年12月底，中國股權投資市場有限合伙人數(shù)量增至15,847家，其中披露投資金額的LP共計10,110家，可投中國資本量增至6.09萬億人民幣。私募股權投資基金以高收益低風險的投融資優(yōu)勢博得眾多投資者的青睞，尤其在大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的大背景下，私募股權投資更是迅猛發(fā)展，成為大家關注的焦點。所以私募股權基金所涉及的稅務問題更令人關注。

根據(jù)私募股權投資基金的組成形式的不同，可以分三種不同情況進行討論：公司型、合伙型、契約型。

合伙制基金是一種主流的私募基金模式，它以特殊規(guī)則的形式將普通合伙人（管理者）和有限合伙人（投資者）的責任與義務規(guī)范起來，達成價值共同化，具有較強的生命力。

公司制基金，公司作為企業(yè)法人，具備獨立承擔民事責任能力。公司制私募基金是股份投資公司的一種形式，公司由具有共同投資目標的股東組成，并設有最高權力機關股東大會、執(zhí)行機關董事會和監(jiān)事會。通過對這三大機關進行相應的權力配置和制衡，使公司盡最大努力為股東的利益服務。同時，投資者通過購買公司的基金份額，即成為該公司的股東,并享有《公司法》所規(guī)定的參與管理權、決策權、收益分配權及剩余資產(chǎn)的分配權等。

契約型基金，又叫信托型基金，屬于一種代理投資，是一種信托關系。它將資金管理人、基金托管人和基金持有人，根據(jù)信托契約確立相互之間的權利和義務關系，并通過發(fā)行收益憑證來募集基金。簡單地說，就是通過契約將投資人、管理人和托管人的經(jīng)濟利益關系聯(lián)系在一起并作為事前約定。

1、增值稅

增值稅的納稅人一般劃分成兩類：一般納稅人和小規(guī)模納稅人。

二者區(qū)分的標準為：對于工業(yè)企業(yè)，銷售額超過50萬；對于商業(yè)企業(yè)，銷售額要超過80萬。營改增的試點企業(yè)目前標準是500萬。

而如果基金公司它的銷售額沒有達到上述標準，也是可以自主申請的，向主管稅務機關提出一般納稅人的申請，一般只要會計核算健全，有固定的生產(chǎn)經(jīng)營的場所，即可給予一般納稅人的資格的。

那么究竟是小規(guī)模納稅人節(jié)稅還是一般納稅人節(jié)稅呢？這個問題沒有一個確定的答案，需要根據(jù)不同公司的具體情況進行測算，雖然小規(guī)模納稅人稅率較低，但是當企業(yè)存在較多的進項稅額時，一般納稅人進行稅額可以抵扣的優(yōu)勢就凸顯無疑了。

股權投資基金稅務問題大盤點

1公司型和合伙型的增值稅

從增值稅的納稅主體來說，公司型的和合伙型都是應當繳納增值稅的單位，二者在增值稅上是不存在差異的，因此我們將這兩種情況合并在一起介紹。

具體可以從銷售端和采購端分別來介紹。

1.1銷售端：

1.1.1股權轉(zhuǎn)讓繳納的增值稅

根據(jù)營改增政策的延續(xù)性和國家領導層的指示，股權轉(zhuǎn)讓今后也是不征收增值稅的，小伙伴們可以稍稍放心了。

但是，上述股權轉(zhuǎn)讓的情形，只針對純股權轉(zhuǎn)讓，沒有通過像新三板這樣的交易平臺。

股權基金在退出時經(jīng)過新三板的轉(zhuǎn)讓，是否交增值稅現(xiàn)在國家稅務總局尚沒有明確規(guī)定，各地也有不同的政策。

如果股權是通過新三板進轉(zhuǎn)讓，它即具有了金融商品屬性，可以按照金融商品轉(zhuǎn)讓的增值稅目來征收增值稅。

1.1.2管理費部分繳納的增值稅

作為一個基金的管理人，主要收入為募集總金額2%的管理費。對于公司和合伙，需要繳納增值稅，一般納稅人按照6%，小規(guī)模納稅人按照3%。個人作為管理人，統(tǒng)一按照小規(guī)模納稅人3%來繳納增值稅。咨詢收入按照6%，或者是小規(guī)模3%的比例來繳納增值稅。

1.1.3增值收益部分的增值稅

按照增值部分的20%提取。也存在爭議。主要在于對這個收益的定性上，是屬于投資收益，還是屬于因提供勞務所取得的服務的收入。

對這一個性質(zhì)認定的不同，會導致不一樣的稅費，若為投資收益，則不需繳納增值稅，只繳納所得稅。若為類似于服務、勞務的收益，除了繳納所得稅之外，還要繳納增值稅。

這里，建議各個公司，可以把收益的形式寫成從會計處理到合同簽訂上都不要體現(xiàn)服務性的概念，而是體現(xiàn)為投資收益的概念來處理。

1.2采購端

私募股權投資和私募證券投資的進項部分差別不大。購買固定資產(chǎn)、購買的辦公樓等、辦公用品，辦公場所，水電費，以及法律、會計，或者是稅務、咨詢服務的購買，均屬于進項范圍?？梢匀〉迷鲋刀悓Ｓ冒l(fā)票，抵扣進項稅額。

2契約型基金的增值稅

契約型基金在稅法上采用的是納稅主體征稅原則。由于契約型基金是多方通過基金合同的形式組成，不確認它為納稅主體，所以，按照目前的政策來講，不繳納增值稅。但不包括管理人和投資者。

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2、營業(yè)稅

營業(yè)稅方面：

一是針對基金管理費按金融保險業(yè)征收；

二是針對投資方式（以動產(chǎn)、不動產(chǎn)、非貨幣資金等投資入股）征收相關營業(yè)稅，具體參照營業(yè)稅相關規(guī)定。

營改增之后，對于一些企業(yè)的股權轉(zhuǎn)讓是否征收增值稅現(xiàn)在其實沒有明文規(guī)定。之前在營業(yè)稅的時候，財稅【2002】191號文件里面明確的規(guī)定對股權轉(zhuǎn)讓是不征收營業(yè)稅的。

根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》，營業(yè)稅應按照對外提供外匯、有價證券、期貨等金融商品買賣業(yè)務服務或轉(zhuǎn)讓土地使用權、銷售不動產(chǎn)是收取的全部價款和價外費用的5%征收，但營改增全面完成后，營業(yè)稅將取消。

稅屋提示請參看財稅[2016]36號財政部國家稅務總局關于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知

3、所得稅

1公司型的基金所得稅

按照《企業(yè)所得稅法》來繳納企業(yè)所得稅，和一般的公司繳稅的方式一樣。

2合伙制基金

3.2.1合伙制基金層面不繳納所得稅

《合伙企業(yè)法》第六條：合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人分別繳納所得稅。其中，合伙企業(yè)包括普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。這就意味著有限合伙制私募基金在基金層面不收取所得稅。

3.2.2投資者層面的稅收

根據(jù)財稅【2008】159號文的規(guī)定，合伙企業(yè)是以每一個合伙人作為一個納稅義務人，合伙企業(yè)合伙人是自然人的是繳納個人所得稅，如果合伙人是法人和其他組織的繳納企業(yè)所得稅。合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則。

前款所稱的生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得，包括合伙企業(yè)分配給所有合伙人的所得和企業(yè)當年留存的所得。如果分配了一部分，那對于尚未分配的，當年留存的部分也要申報相關所得稅。

3.2.2.1LP投資者為自然人小編寄語：不要指望一張證書就能使你走向人生巔峰?？荚囍皇菣z測知識掌握的一個手段，不是目的。千萬不要再考試通過之后，放松學習。財務人員需要學習的有很多，人際溝通，實務經(jīng)驗，excel等等等等，都要學，都要積累。要正確看待考證，證考出來，可以在工作上助你一臂之力，但是絕對不是說有了證，就有了一切。有證書知識比別人多了一個選擇。會計學的學習，必須力求總結(jié)和應用相關技巧，使之更加便于理解和掌握。學習時應充分利用知識的關聯(lián)性，通過分析實質(zhì)，找出核心要點。

(1)來源于利息、股息、紅利的所得稅

合伙企業(yè)對外投資分回的利息、股息、紅利，根據(jù)《國家稅務總局<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>執(zhí)行口徑的通知》(國稅函)[2001]84號)，該部分收入不并入合伙企業(yè)收入，而作為投資者個人的利息、股息、紅利收入，按利息、股息、紅利繳納個人所得稅，即按20%稅率交稅。

(2)來源于股權退出收益的所得稅

《國務院關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)征收所得稅問題的通知(國發(fā)[2000]16號)》(以下簡稱16號文)，其主要規(guī)定為：從2000年1月1日起停止對合伙企業(yè)征收企業(yè)所得稅，其投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得，比照個體工商戶的生產(chǎn)、經(jīng)營所得征收個人所得稅。這意味著，自然人投資有限合伙制私募基金按個體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得征收5%~35%的個人所得稅。

自2011年9月開始，合伙企業(yè)投資者的生產(chǎn)經(jīng)營所得依法計征個人所得稅時(《財政部、國家稅務總局關于調(diào)整個體工商戶業(yè)主、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》(財稅[2011]62號))，費用扣除標準統(tǒng)一確定為42000元/年?？鄢M用后，按照最新的稅率表，自然人投資有限合伙制私募基金，超過10萬元以上的部分要按35%的稅率征稅。

可見，針對個人投資者收益的不同來源適用的稅率是不同的。但目前按照天津和北京等地方政策，則可以按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得稅目統(tǒng)一適用20%稅率計算繳納個人所得稅。而上海則修訂了2008年發(fā)布的《關于本市股權投資企業(yè)工商登記等事項的通知》，僅規(guī)定了以合伙企業(yè)形式設立的股權投資企業(yè)和股權投資管理企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營所得及其他所得，按照國家有關稅收規(guī)定，由合伙人作為納稅人，按照先分后稅原則，分別繳納所得稅。

(3)關于代扣代繳

《關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定》第二十條規(guī)定：投資者應向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務機關申報繳納個人所得稅。投資者從合伙企業(yè)取得的生產(chǎn)經(jīng)營所得,由合伙企業(yè)向企業(yè)實際經(jīng)營管理所在地主管稅務機關申報繳納投資者應納的個人所得稅,并將個人所得稅申報表抄送投資者。

由此可見，以自然人身份繳納個人所得稅的合伙人，應以支付其所得的合伙企業(yè)為扣繳義務人。

3.2.2.2LP投資者為企業(yè)

(1)來源于利息、股息、紅利的企業(yè)所得稅

企業(yè)投資者投資有限合伙制私募，根據(jù)《財政部國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)，按先分后稅原則，企業(yè)投資者在獲取基金收益后要按照25%的企業(yè)所得稅率交稅。

根據(jù)《企業(yè)所得稅法》第二十六條及其實施條例第十七條、第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，除連續(xù)持有居民企業(yè)公開發(fā)行并上市流通的股票不足12個月取得的投資收益外，免征企業(yè)所得稅優(yōu)惠。由于投資人通過有限合伙企業(yè)間接投資于標的公司，不屬于直接投資，故不能享受免稅優(yōu)惠。

但也有觀點認為，根據(jù)合伙企業(yè)透明體的特點和稅法原理，其收入在分配給合伙人時法律性質(zhì)應當維持不變，因而機構(gòu)投資者取得的該部分收入屬于《企業(yè)所得稅法》第二十六條第一款第(二)項所述的符合條件的居民企業(yè)之間的股息、紅利等權益性投資收益，應當依據(jù)該條規(guī)定免征企業(yè)所得稅。至少目前來看，這種觀點很難在實踐中行得通。

(2)來源于股權退出收益的所得稅

合伙人為機構(gòu)投資者的，應就這部分收入按照自身所得稅率繳納企業(yè)所得稅。

(3)關于代扣代繳

《財政部、國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》第二項規(guī)定，合伙企業(yè)以每一個合伙人為納稅義務人。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅;第三項規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取先分后稅的原則。

需要注意的是，此處先分后稅的分并不是宣告分配股息，而是在稅收處理上，將合伙企業(yè)的利潤按一定原則算到每個合伙人頭上，以合伙人作為納稅主體繳稅(自然人需要合伙企業(yè)代扣代繳)。

目前，對于法人及其他組織投資者，法律并無明文規(guī)定合伙企業(yè)具有代扣代繳義務，只具有代為申報義務(區(qū)分意義在于，合伙企業(yè)代為申報違規(guī)，稅務機關將處以2000元以下的罰款;而代扣代繳違規(guī)，稅務機關將處以不繳或者少繳的稅款百分之五十以上五倍以下的罰款)。但在實務當中，部分地區(qū)稅務局建議合伙企業(yè)代扣代繳，許多合伙企業(yè)也實際履行了代扣代繳的義務。

3.2.2.3LP投資者為信托、券商資管等資管計劃

資管計劃不是納稅主體，在投資者層面，自然人投資者按20%的稅率交稅，企業(yè)投資者稅率為25%。

3.2.3管理人的納稅

管理人如果是公司，則按前述方法繳納企業(yè)所得稅。

如果是合伙企業(yè)，那就是按照先分后稅原則，把所得按照合伙企業(yè)每年做一個匯算清繳，把類似的利潤實際分配，或者沒有實際分配的劃到合伙人一方，合伙人直接交稅。

注意：個人作為管理人取得分紅如何交稅

全國各個地方的規(guī)定不統(tǒng)一，國家稅務總局未明確規(guī)定，基本上有兩種繳稅方式，

一種是按照20%，股息紅利，或者投資收益這樣來交所得稅。

二是按照生產(chǎn)經(jīng)營所得，就是按照個體工商戶的5%到35%的稅率來繳納個人所得稅。

4、印花稅

印花稅是以經(jīng)濟活動和經(jīng)濟交往中，書立、受領應稅憑證的行為為征稅對象征收的一種稅。例如簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同的雙方主體，對于產(chǎn)權轉(zhuǎn)移數(shù)據(jù)的印花稅率為記載金額的0.5‰，合約雙方都是納稅人。

有關《財政部、國家稅務總局關于對買賣封閉式證券投資基金繼續(xù)予以免征印花稅的通知》（財稅[2004]173號文）規(guī)定：從2003年1月1日起，繼續(xù)對投資者（包括個人和機構(gòu)）買賣封閉式證券投資基金免征印花稅。對于該等免稅規(guī)定，是否適用于有限合伙制PE基金目前存在爭議，實踐中一般不予適用上述規(guī)定。

5、稅收優(yōu)惠

1稅收返還

是一個地方政府、地方財政給予的補助。目前新疆、西藏地方補助的力度比較大。和大部分地區(qū)不同，西藏的財政本身是不向中央轉(zhuǎn)移財政收入的。

西藏地區(qū)稅收政策的自主權比較大，稅收優(yōu)惠的力度可能較大。對于企業(yè)，可享受西部大開發(fā)優(yōu)惠稅率，即按15%，同時一些地方還按一定的比例進行返還，一部分園區(qū)所得稅的綜合稅率最后算下來可能會只有9%。

對于合伙企業(yè)，在西藏注冊也是采取先分后稅的政策，對于地方財力，即個人所得稅，或增值稅總額的50%是給予返還的。

2稅收政策

對于私募，主要就是股權創(chuàng)業(yè)投資基金的稅務規(guī)定。

按照財稅【2015】116號和國家稅務總局公告【2015】年第81號規(guī)定，如果是有限合伙制的創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)，采取股權投資方式投資于未上市的中小高新技術企業(yè)，滿兩年的其法人合伙人可以按照未上市中小高新投資企業(yè)投資額的70%抵扣該合伙人應該分得的應納稅所得額，然后不足抵減的可以在以后年度繼續(xù)抵扣。

6、稅收風險

私募股權基金組織結(jié)構(gòu)復雜多變，涉稅事項看似簡單卻又不簡單。實踐中越來越多的案例表明：私募股權投資中的稅務風險越來越大。目前對于私募股權投資主要存在四類稅務風險：

1稅務登記不完善

稅務登記不完善，易引發(fā)投資信息難追蹤的風險，導致少繳稅款。

由于對稅收政策不夠熟悉部分合伙型基金未及時進行稅務登記；有些進行稅務登記的合伙型基金，登記較為隨意，很多基金僅在地稅部門辦理稅務登記，沒有在國稅部門登記。對于已進行國稅稅務登記的基金，信息也相對有限，尤其是投資信息披露較為簡易，缺少對投資者、投資金額、投資收益、分紅情況等信息的備案和披露，這對于基金投資人的稅收管理極為被動，容易引發(fā)監(jiān)管漏洞。

特別值得注意的是，隨著營改增的推進，有些基金的業(yè)務屬于營改增范圍，但沒有參與營改增，留下了很大稅務風險。

2基金核算不規(guī)范

基金核算不規(guī)范，易引發(fā)會計信息不透明的管理風險。目前基金項目存在監(jiān)管漏洞，部分私募股權基金的基金管理人名下有兩套賬；私募股權基金不按規(guī)定獨立運作、單獨設賬核算，基金管理機構(gòu)與投資基金主體之間存在相互開票、費用混合列支等混亂現(xiàn)象，監(jiān)管機構(gòu)無從掌握基金的投資收益和分紅等財務情況，而基金管理人對企業(yè)投資者無代扣代繳義務。因而，監(jiān)管機構(gòu)對基金投資人中企業(yè)投資者的監(jiān)管存在一定的稅務風險。

3對先分后稅的理解不到位

對先分后稅的理解不到位，易導致投資者滯后納稅的風險。合伙企業(yè)不是所得稅納稅主體，卻是應納稅所得的核算主體，先分后稅的原則體現(xiàn)穿透稅制的理念，與法人所得稅稅制不同。

穿透稅制下的合伙企業(yè)所得稅，合伙人不同于股東，每個納稅年度無論合伙企業(yè)是否分配，均須計算出合伙企業(yè)的經(jīng)營成果，并將該成果在各個合伙人（投資者）之間劃分、分割，合伙人應以此繳納稅款。也就是說，無論是否分配，合伙人都應將劃分所得合并自身經(jīng)營所得一同繳納稅款。

但調(diào)研發(fā)現(xiàn)部分私募基金投資者，對先分后稅的分理解為分配而不是劃分，普遍存在不分紅、不納稅的現(xiàn)象。隨著投資基金規(guī)模的擴大，尤其是PE、VC投資的對象都屬于朝陽產(chǎn)業(yè)，投資期較長，一般投資5年以上才對收益分紅，投資者滯后納稅的風險也逐漸增加。

4投資人身份不能穿透

投資人身份不能穿透，易帶來