股權(quán)代持方案

范本1:

代持股份協(xié)議

實(shí)際出資人（股東）：（以下稱甲方）

名義出資人（代持人）：（以下稱乙方）

甲方擬與第三方共同出資設(shè)立公司（預(yù)先核準(zhǔn)的名稱，以下稱

公司），甲方是公司的實(shí)際出資人，也是公司的實(shí)際股東，享有作為公司股東的

一切權(quán)利與義務(wù)：乙方是甲方在公司所持有股份的名義出資人，乙方僅是根據(jù)甲

方的決定，才能以自己的名義，代甲方行使甲方所有的出資人及股東的權(quán)利與義

務(wù)，現(xiàn)就乙方代為履行出資人職責(zé)和代為持有甲方股份的相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議,

共同遵守：

一、甲方在公司的出資情況

甲方在公司出資的金額為：元；

出資的方式為：；

甲方出資占公司注冊資本％。

二、乙方的基本情況

姓名：年齡：身份證號(hào)碼：

家庭住址：

工作單位：

三、委托事項(xiàng)

與公司股東身份（公司設(shè)立前是出資人）有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

由乙方以自己的名義將受托行使的代表股份作為出資設(shè)立公司、在公司股東登記

名冊上具名、以公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股

東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利。

四、委托事項(xiàng)的處理規(guī)則

1、所有涉及公司設(shè)立時(shí)，出資人的權(quán)利與義務(wù)，均由甲方做出決定，乙方

根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理公司設(shè)立時(shí)出資人全部的事宜；

2、所有涉及公司成立后直至公司完成解散行為的全過程中，股東應(yīng)有的權(quán)

利與義務(wù)，均由甲方作出決定，乙方根據(jù)甲方的決定，以自己的名義，辦理全部

相關(guān)事宜；

3、乙方行使的有關(guān)出資人或股東的權(quán)利與義務(wù)必須以甲方根據(jù)本協(xié)議，另

行出具的授權(quán)委托書為依據(jù)，但遇有緊急情況的除外；

4、如遇有緊急情況，乙方應(yīng)本著善良管理人的注意，從有利于甲方利益的

角度，可以先行處理該項(xiàng)事務(wù)，但事后應(yīng)及時(shí)向甲方告知，并補(bǔ)辦書面授權(quán)委托

書；

5、緊急情況是指無法立即得到甲方的指示或書面授權(quán)，且有關(guān)事務(wù)不立即

處理將會(huì)給甲方利益造成一定的損失；

6、乙方完成委托事項(xiàng)，必須以自己的名義親自進(jìn)行，除非另行得到甲方書

面同意，不得轉(zhuǎn)委托任何第三人；

4、乙方根據(jù)授權(quán)委托書處理事務(wù)，應(yīng)盡到善良管理人的責(zé)任，乙方如下行

為如造成對甲方、公司、公司其他股東及其他利益相關(guān)人造成損失的，乙方負(fù)貢

全額、及時(shí)的賠償；

(1)乙方在在沒有授權(quán)委托書的情況下，所進(jìn)行的任何行為；

(2)未經(jīng)甲方書面同意，而將甲方交辦的事務(wù)轉(zhuǎn)委托第三人；

(3)在執(zhí)行事務(wù)過程中存在故意或重大過失的，其中，乙方拒不執(zhí)行甲方

指示或未經(jīng)甲方書面同意而改變甲方指示處理委托事項(xiàng)的，視為乙方故意或有重

大過失。

五、告知義務(wù)

1、甲方作為公司的股東，有權(quán)通過乙方了解公司的一切情況，乙方應(yīng)根據(jù)

甲方要求，對甲方希望了解的關(guān)于公司的事項(xiàng)，根據(jù)法律法規(guī)及公司章程，展開

盡職調(diào)查，并將調(diào)查結(jié)果及時(shí)告知甲方；

2、依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對股東有權(quán)獲知的公司信息，乙

方應(yīng)及時(shí)主動(dòng)地收集整理，并向甲方作出真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的匯報(bào)；

3、乙方作為一名善良管理人，所應(yīng)盡到的，對其它與甲方股份行使權(quán)利及

公司運(yùn)作有關(guān)的信息的及時(shí)告知義務(wù)。

六、處理委托事務(wù)的費(fèi)用負(fù)擔(dān)

乙方處理甲方授權(quán)甲方處理的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)，由甲方負(fù)責(zé)。

七、風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

由乙方根據(jù)本協(xié)議和甲方另行出具的授權(quán)委托書處理的有關(guān)公司及甲方股

份的事務(wù)，所產(chǎn)生的一切投資風(fēng)險(xiǎn)均由甲方承擔(dān)。

八、投資收益

1、甲方對公司的投資收益全部歸屬于甲方所有，乙方不因從本協(xié)議中所獲

得的名義股東身份，而享有這些投資收益；

2、甲方對公司所有的投資收益，由乙方以自己的名義代為領(lǐng)?。?/p>

3、乙方承諾將獲得的投資收益，于代領(lǐng)后三日內(nèi)劃入甲方指定的帳戶，如

果乙方不能按時(shí)劃轉(zhuǎn)的，應(yīng)按同期銀行逾期貸款利息支付相應(yīng)的違約金。

九、協(xié)助處分甲方股份的義務(wù)

在甲方擬將自己的股份及與該股份相關(guān)的一切權(quán)益進(jìn)行法律上的處分（包括

事實(shí)上的處分）時(shí)，乙方均應(yīng)根據(jù)甲方的書面授權(quán)，并以自己的名義，對此提供

必要的協(xié)助及便利，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方應(yīng)無條件接受和提供全面、

及時(shí)的協(xié)助；

甲方對自己股份及其相關(guān)權(quán)益進(jìn)行法律上（含事實(shí)上）的處分，包括但不限

于：股份的轉(zhuǎn)讓、設(shè)定各類擔(dān)保措施、表決權(quán)、投資收益取得權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)請求

權(quán)、主張優(yōu)先購賣權(quán)、知情權(quán)、監(jiān)督檢查權(quán)、訴權(quán)等股東權(quán)和出資者權(quán)利。

十、行為限制

1、乙方根據(jù)甲方提名，并擔(dān)任公司董事，董事任期與代持股份期限相同，

代持股份協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)主動(dòng)辭去董事職務(wù)；

2、在代持股份并擔(dān)任董事職務(wù)期間，應(yīng)履行公司法對董事全部義務(wù)性要求；

3、作為公司董事應(yīng)與公司訂立競業(yè)限制協(xié)議，并履行競業(yè)限制協(xié)議的相關(guān)

義務(wù)；

4、乙方行使董事權(quán)利，也應(yīng)參照本協(xié)議關(guān)于對代為行使股東權(quán)的全部規(guī)定

進(jìn)行；

5、乙方不得利用股東（名義）身份、董事身份，謀取個(gè)人利益和（或）損

害甲方、公司、公司其他股東、其它利益相關(guān)人的利益；

6、乙方任何未經(jīng)甲方書面授權(quán)或所進(jìn)行的違反本協(xié)議分規(guī)定的各項(xiàng)行為,

如對甲方、公司、公司其他股東、其他利益相關(guān)人所造成的損失的，乙方均應(yīng)全

面、及時(shí)地賠償。

十一、代持股份報(bào)酬

1、代持股份、擔(dān)任董事的報(bào)酬一并以董事報(bào)酬的形式加以支付，原則上，

代持股份報(bào)酬已包含在內(nèi)，不再單獨(dú)計(jì)算；

2、董事報(bào)酬以每月元計(jì)算，按公司工資制度發(fā)放，但乙方同意

將每月工資的%作為忠實(shí)履行本協(xié)議的擔(dān)保；

3、乙方如果確有能力勝任公司董事一職，可以按如下標(biāo)準(zhǔn)和方式領(lǐng)取報(bào)酬

和提供擔(dān)保：

4、除以上約定的報(bào)酬之外，乙方不得因代持甲方股份、代為辦理授權(quán)委托

事項(xiàng)或擔(dān)任董事職務(wù)而要求任何其他的報(bào)酬；

5、乙方董事身份是依據(jù)代持股份的約定而產(chǎn)生的，故乙方的全部報(bào)酬由本

協(xié)議專門約定，乙方不再依據(jù)任何理由提出任何增加報(bào)酬的要求。

十二、代持股份協(xié)議的解除

1、本協(xié)議甲、乙雙方均可單方面解除，但解除合同不應(yīng)造成相對人的損失，

如造成損失的，應(yīng)賠償對方；

2、甲方解除的程序：

(1)甲方需提前30日，向乙方送達(dá)解除合同的預(yù)通知；

(2)30日內(nèi)，乙方應(yīng)完成配合甲方做好所有法律文件的簽署工作，保證把

所有本應(yīng)屬于甲方名下的一切權(quán)利，全部歸還到甲方或甲方指定的人員名下，同

時(shí)完成乙方在其他一切法律法規(guī)、章程、協(xié)議和授權(quán)委托書中規(guī)定的權(quán)利與義務(wù)；

(3)30日期滿，甲方向乙方送達(dá)解除合同的正式通知；

(3)解除合同的預(yù)通知和正式通知內(nèi)容相同，具有相同法律效力，乙方應(yīng)

無條件接受甲方的解除合同的正式通知；

3、乙方解除合同的程序準(zhǔn)用甲方解除合同的程序進(jìn)行。

十三、保密責(zé)任

1、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本協(xié)議所涉及的事項(xiàng)向一切利害關(guān)系人明示;

2、乙方應(yīng)對本協(xié)議及本協(xié)議履行過程中，所接觸到的或獲知的甲方的任何

商業(yè)信息，均負(fù)有保密義務(wù)；

3、本第十三條所涉及的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效，直至有關(guān)

事項(xiàng)的公布不會(huì)給甲方造成任何損失、不具有保密價(jià)值時(shí)為止；

4、乙方違反本條保密義務(wù)而給甲方造成的一切直接或間接損失負(fù)有全面、

及時(shí)的賠償責(zé)任。

十四、特別事項(xiàng)

在任何情況下，只要甲方認(rèn)為需要，均可以自行向公司所有股東披露甲方的

真實(shí)股東身份，并以股東身份直接參預(yù)公司管理，主張全部股東權(quán)利，乙方應(yīng)無

條件接受。

十五、爭議解決

因與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方均同意提交杭州市仲裁委員會(huì)，依據(jù)杭州

市仲裁委的現(xiàn)行規(guī)則進(jìn)行裁判。

十六、本合同未盡事宜，雙方另行協(xié)商確定。

十七、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

十八、本協(xié)議自設(shè)立公司的第一份法律文件正式由乙方以自己的名義簽署之

日起生效，協(xié)議生效前，甲方可以根據(jù)需要決定變更、補(bǔ)充或終止本協(xié)議。

甲方:乙方：

地址:地址：

乙方身份證號(hào):

合同訂立時(shí)間:合同訂立地點(diǎn):

范本2：

股份代持協(xié)議書

甲方：有限公司

乙方：

鑒于甲方具有豐裕的資金且有意于在領(lǐng)域獲得突破性的發(fā)展，乙方作為

一家投資管理公司具有豐富的投資管理經(jīng)臉，為了實(shí)現(xiàn)互惠互利優(yōu)勢互補(bǔ)的目的,

甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定在平等協(xié)商

的基礎(chǔ)上，就甲方委托乙方代持其擁有的與其它合作方共同投資設(shè)立的油田服務(wù)

公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股份相關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、委托內(nèi)容

目標(biāo)公司注冊資本為人民幣【】元，甲方投入目標(biāo)公司人民幣【】元，持有

【】的股份，甲方自愿將其實(shí)際投資所擁有的全部股份委托乙方持有，乙方作為

目標(biāo)公司的名義股東，乙方自愿接受委托，作為目標(biāo)公司的名義股東享有股東權(quán)

利，履行股東義務(wù)。

二、委托權(quán)限

甲方授權(quán)乙方在目標(biāo)公W的股東名冊及相關(guān)工商登記材料上具名，且乙方有

權(quán)以名義股東的身份參加目的公司的活動(dòng)，出席目標(biāo)公司的股東會(huì)并行使表決權(quán),

行使名義出資者對公司的經(jīng)營決策、事務(wù)管理等各項(xiàng)權(quán)利。但是涉及重大事項(xiàng)，

包括但不限于經(jīng)營范圍、管理機(jī)構(gòu)和人員、公司章程、重大投資、收益分配等方

面事項(xiàng)，乙方必須事先征得甲方書面同意。

三、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方為目標(biāo)公司的實(shí)斥出資者，享有目標(biāo)公司實(shí)際股東的權(quán)利并有權(quán)根

據(jù)其實(shí)際股份份額享受全部的投資收益；

2、甲方為目標(biāo)公司的實(shí)際股東，按期實(shí)際投資數(shù)額承拒有限責(zé)任；

3、甲方有權(quán)根據(jù)實(shí)際需要將乙方代持的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移其他自

己或自己指定的任何第三人；

4、甲方有權(quán)對乙方的受托行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正，有權(quán)對乙方的受托行為進(jìn)

行考核；

5、甲方必須保證其實(shí)際投資的資金來源具有合法性，不得在損害乙方利益

的基礎(chǔ)上減資；

6、甲方必須嚴(yán)格按本協(xié)漢的約定支付乙方的報(bào)酬及乙方為甲方利益而行使

股東權(quán)益所發(fā)生的費(fèi)用，包括但不限于交通費(fèi)、差旅費(fèi)、住宿費(fèi)等。

四、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定獲得報(bào)酬并根據(jù)實(shí)際花費(fèi)報(bào)銷相關(guān)費(fèi)用；

2、乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定享有名義股東的權(quán)利，在不損害甲方利益的

基礎(chǔ)上，甲方不得任意干涉；

3、乙方保證其代持的股汾的全部投資收益歸屬于甲方；

4、在甲方擬將乙方代持的股份轉(zhuǎn)讓給第三人時(shí)，在同等的條件下，乙方有

優(yōu)先購買權(quán)；

4、乙方保證未經(jīng)甲方書面同意，不擅自將其代持的股份轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移給任何

第三人，且乙方保證在甲方擬轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移乙方代持的股份給自己或自己指定的任

何第三人時(shí)，在乙方不行使優(yōu)先權(quán)的前提下，乙方積極配合甲方辦理相關(guān)手續(xù)。

五、乙方報(bào)酬及其支付方式

乙方報(bào)酬為人民幣【】元整，該報(bào)酬支付時(shí)間為本協(xié)議簽署當(dāng)日，但最晚不

得遲于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)日。在乙方代持期間，因代持股份產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用

及稅費(fèi)，包括但不限于與代持股份轉(zhuǎn)讓為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí),

所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)用等應(yīng)由甲方承擔(dān)，由甲方在乙方提交有關(guān)票據(jù)給向甲方報(bào)

銷時(shí)由甲方在3個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付。

六、股份代持和股份抵押的選擇權(quán)約定

甲方為目標(biāo)公司的實(shí)際投資人，乙方代甲方持有甲方投入的資本份額，但當(dāng)

甲方認(rèn)為乙方不能或不適合代表甲方持有該股份份額時(shí)，乙方應(yīng)無條件將該股份

份額轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的單位或個(gè)人，如果在甲方發(fā)出轉(zhuǎn)股通知之日起十日

內(nèi)，乙方不協(xié)助辦理股份轉(zhuǎn)讓事宜，則甲方有權(quán)選擇放棄股份代持約定，而要求

追索乙方借款，乙方在目標(biāo)公司全部股份作為乙方償還借款的抵押物。但甲方延

期乙方相關(guān)報(bào)酬或費(fèi)用的除外。

七、違約責(zé)任

1、如果乙方違反法律法規(guī)、信托忠誠和本協(xié)議約定義務(wù)，則甲方有權(quán)行使

第三條有利于本方的選擇權(quán)，并無需征得乙方同意。

2、甲方不按本協(xié)議約定支付報(bào)酬或相關(guān)費(fèi)用，乙方有權(quán)按照甲方所欠的數(shù)

額日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算滯納金。在代持期間乙方所收取的報(bào)酬及費(fèi)用，乙方概

不退還，因甲方的出資存在與法律法規(guī)相抵觸而使乙方受到任何的行政處罰或民

事責(zé)任所造成的損失均由甲方承擔(dān)，甲方必須賠償乙方的損失。

八、爭議解決

在履行本協(xié)議的過程中，如果發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決，當(dāng)協(xié)商

不成時(shí)可提交【】公司住所地人民法院管轄。

九、其它條款

1、本協(xié)議為甲、乙雙方最終的交易安排承諾，取代之前任何口頭或書面的

意向書、會(huì)議紀(jì)要、承諾、協(xié)議、合同或其它約定。

2、本協(xié)議為書面形式，雙方各持一份，經(jīng)雙方或代理人授權(quán)簽署方產(chǎn)生法

律效力，同時(shí)，對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充均需要書面形式且經(jīng)同樣的授權(quán)簽署

方對協(xié)議方生效。

甲方：有限公司

法定代表人或授權(quán)代表人:

時(shí)間：

乙方：

法定代表人或授權(quán)代表人:

時(shí)間:

范本3：

股份代持協(xié)議

委托方（以下稱“甲方”）：

身份證號(hào)碼：

住址：

聯(lián)系方式：

受托方（以下稱“乙方”）：

身份證號(hào)碼：

住址：

聯(lián)系方式：

鑒于：

1.公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），根據(jù)中國法律

于年月合法設(shè)立并存續(xù)；公司注冊資本人民幣萬元?，F(xiàn)甲方實(shí)

際出資人民幣萬元，占公司注冊資本的%:

2.此協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股份系甲方委托乙方受讓原股東轉(zhuǎn)讓的

目標(biāo)公司%的股份。

基于以上鑒于條款所述，甲、乙雙方本著平等自愿的原則，經(jīng)友好協(xié)商，根

據(jù)中華人民共和國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，就甲方委托乙方代為持有上述目標(biāo)公司

%的股份（以下簡稱“代持股份”）的事宜達(dá)成如下協(xié)議。

第一條委托內(nèi)容

甲方自愿委托乙方受讓來源于原股東轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)公司%

的股份，作為該股份的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利；乙方自愿接受甲

方的委托并代為行使該相關(guān)股東權(quán)利。

第二條委托權(quán)限

1.甲方授權(quán)乙方在目標(biāo)公司的股東登記名冊上具名；

2.甲方授權(quán)乙方以目標(biāo)公司股東身份參與公司相應(yīng)活動(dòng)、出席股東會(huì)并行

使表決權(quán)：

3.甲方授權(quán)乙方行使公司法與目標(biāo)公司章程授予股東的其他權(quán)利。

第三條甲方的陳述和保證

1.甲方作為上述股份的實(shí)際出資者，對目標(biāo)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有

權(quán)獲得基于此的全部投資收益；

2.甲方有權(quán)將“代持股汾”轉(zhuǎn)移到自己或自己指定的任何第三人名下；

3.甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督與糾正：

4.甲方認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對乙方的委托并

行使相應(yīng)的股東權(quán)利；

5.甲方保證以其實(shí)際出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

第四條乙方的陳述和保證

1.乙方保證其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制；

2.乙方保證本協(xié)議生效后因“代持股份”所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包

括但不限于現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配等）均全部歸屬于甲方；

3.乙方保證未經(jīng)甲方事先書面同意，不得擅自轉(zhuǎn)委托第三方持有上述“代

持股份”及其股東權(quán)益，不得對“代持股份”及其所有收益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)

置任何形式的擔(dān)保，也不得實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為；

4.乙方保證在以股東身汾行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前3日通知甲方并取得甲

方書面授權(quán)；

5.乙方保證在甲方擬轉(zhuǎn)讓“代表股份”時(shí)，無條件同意并承受，提供必要

的協(xié)助及便利，配合甲方完成相關(guān)手續(xù)（包括但不限于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、變更

股東登記等）。

第五條保密條款

甲、乙雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保

密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面

授權(quán)。

第六條違約責(zé)任

甲、乙雙方應(yīng)按本協(xié)議積極、全面履行自身義務(wù)，保障對方權(quán)益；任何

一方不履行或遲延履行，應(yīng)賠償給對方造成的一切損失，并支付對方與“代持股

份”相應(yīng)投資額的違約金。

第七條爭議的解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決：協(xié)商解決不能的，

任一方均有權(quán)向本協(xié)議簽訂地的法院提起訴訟。

第八條其他事項(xiàng)

1.本協(xié)議自甲、乙雙方簽字之日起生效；

2.本協(xié)議一式三份，甲、乙雙方各持一份，目標(biāo)公司留存一份，均具有同

等法律效力；

3.本協(xié)議生效后，甲、乙雙方達(dá)成的補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議不可分割的一

部分；

4.本協(xié)議未盡事宜，按中華人民共和國法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

甲方（簽字）：乙方（簽字）:

日期：日期：

本協(xié)議簽訂地:

范本4：

股權(quán)代持協(xié)議書

甲方：

身份證號(hào)：

住所地：

乙方：

身份證號(hào)：

住所地：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事

宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

第一條委托內(nèi)容

1.1甲方自愿委托乙方作為自己對【】有限公司（以下簡稱“公司”）人民幣

[]萬元出資（該等出資占公司注冊資本的【】%,下簡稱“代持股份”）的名義

持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利，乙方愿意接受甲方的委托并代為行使該相關(guān)

股東權(quán)利。

第二條委托權(quán)限

甲方委托乙方代為行使的權(quán)利包括：由乙方以自己的名義將受托行使的代持

股份作為在公司股東登記名冊上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記、以股東身份參與相

應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公

司章程授予股東的其他權(quán)利。

第三條甲方的權(quán)利與義務(wù)

3.1甲方作為代持股份的實(shí)際出資者，對公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲

得相應(yīng)的投資收益；乙方僅以自身名義代甲方持有該代持股份所形成的股東權(quán)益,

而對該等出資所形成的股東權(quán)益不享有任何收益權(quán)或處置權(quán)（包括但不限于股東

權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、劃轉(zhuǎn)等處置行為）。

3.2在委托持股期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到自

己或自己指定的任何第三人名下，屆時(shí)涉及到的相關(guān)法律文件，乙方須無條件同

意，并無條件承受。

3.3甲方作為代持股份的實(shí)際所有人，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議無■乙方不適當(dāng)?shù)氖芡?/p>

行為進(jìn)行監(jiān)督與糾正，并有權(quán)基于本協(xié)議約定要求乙方賠償因受托不善而給自己

造成的實(shí)際損失，但甲方不能隨意干預(yù)乙方的正常經(jīng)營活動(dòng)。

3.4甲方認(rèn)為乙方不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對乙方的委托并

要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給委托人選定的新受托人。

第四條乙方的權(quán)利與義務(wù)

4.1未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其

股東權(quán)益。

4.2作為公司的名義股東，乙方承諾其所持有的股權(quán)受到本協(xié)議內(nèi)容的限制。

乙方在以股東身份參與公司經(jīng)營管理過程中需要行使表決權(quán)時(shí)至少應(yīng)提前7日

通知甲方并取得甲方書面授權(quán)。在未獲得甲方書面授權(quán)的條件下，乙方不得對其

所持有的代持股份及其所有妝益進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、處分或設(shè)置任何形式的擔(dān)保，也不得

實(shí)施任何可能損害甲方利益的行為。

4.3乙方承諾將其未來班收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益（包

括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配）均全部轉(zhuǎn)交給甲方，并承諾將在獲得該

等投資收益后3日內(nèi)將該等投資收益劃入甲方指定的銀行賬戶。如果乙方不能及

時(shí)交付的，應(yīng)向甲方支付等同于同期4艮行逾期貸款利息之違約金。

4.4在甲方擬向公司之股東或股東以外的人轉(zhuǎn)讓代持股份時(shí)，乙方必須對此

提供必要的協(xié)助及便利。

第五條委托持股費(fèi)用

乙方受甲方之委托代持股份期間，不收取任何報(bào)酬。

第六條委托持股期間

甲方委托乙方代持股份的期間自本協(xié)議生效開始，至乙方根據(jù)甲方指示將代

持股份轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三人時(shí)終止。

第七條保密條款

協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保

密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面

授權(quán)。該等保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任一方因違反該等義務(wù)而給

對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

第八條爭議的解決

凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲、乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決

的，任一方均有權(quán)將爭議提請甲方所在地人民法院起訴。

第九條其他事項(xiàng)

9.1本協(xié)議一式兩份，協(xié)議雙方各持一份，具有同等法律效力。

9.2本協(xié)議自甲、乙雙方簽署后生效。

（以下無正文）

甲方：

乙方:

年月日

代持股協(xié)議書

甲方（委托人）:居民身份證號(hào):

住址：

乙方（受托人）:居民身份證號(hào):

住址：

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)，

甲、乙雙方本著相互信任的原則，經(jīng)協(xié)商一致，現(xiàn)就委托持股事宜，自愿達(dá)成如

下協(xié)議，以資雙方秉誠履行。

一、委托事項(xiàng)：

甲方委托乙方代為持有【】有限公司【】股股份、占注冊資本【1％的股權(quán)

（以下簡稱為“標(biāo)的股權(quán)”），乙方同意接受甲方委托，代甲方持有上述股權(quán)。

上述標(biāo)的股權(quán)系【】年【】月【】日甲方增資【】股份有限公司【】元出資、

持有【】股份有限公司【】股股份、占注冊資本【1%的股權(quán)。乙方只是名義持

股人，不擁有上述標(biāo)的股權(quán)的實(shí)際所有權(quán)。

二、委托期限：

上述委托期限自本協(xié)議簽訂之日起到甲方以書面形式撤銷委托之日止。甲方

可以書面形式無條件撤銷委托，甲方以書面形式撤銷委托的，乙方將無條件協(xié)助

甲方辦理撤銷委托的有關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于協(xié)助辦理標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手續(xù)。

三、表決權(quán)益、財(cái)產(chǎn)權(quán)益和其他權(quán)益：

甲方享有本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股權(quán)的全部權(quán)利，包括投票權(quán)等表決權(quán)利和收益權(quán)、

剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認(rèn)購權(quán)等全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利。乙方不享有本協(xié)議項(xiàng)下委托

事項(xiàng)的表決權(quán)利和全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利或利益。

乙方同意并承諾，在股東會(huì)上表決時(shí)，將按照甲方指示進(jìn)行投票，充分保證

甲方的投票權(quán)等表決權(quán)利不受影響。

當(dāng)甲方?jīng)Q定處置標(biāo)的股權(quán)時(shí)，乙方同意并承諾按照甲方指示履行相關(guān)處置程

序。

四、投資風(fēng)險(xiǎn)：

上述標(biāo)的股權(quán)在代持股期間所產(chǎn)生的所有經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、股權(quán)損失和其他法律后

果均由甲方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

五、委托報(bào)酬：

甲、乙雙方此項(xiàng)委托關(guān)系為免費(fèi)委托，即乙方不就此委托事項(xiàng)向甲方收取任

何報(bào)酬或者勞務(wù)費(fèi)用。

六、保密約定：

本協(xié)議由甲乙雙方共同商議并訂立，關(guān)于本協(xié)議的內(nèi)容及相關(guān)事宜甲乙雙方

均不得以任何方式泄露給第三方，因司法機(jī)關(guān)裁決的除外。

七、其他約定：

本協(xié)議由雙方簽字后即生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法

律效力。

本協(xié)議當(dāng)事人對本協(xié)議有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商

的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成一致，則任何一方當(dāng)事人均可向南京市鼓樓

區(qū)人民法院提起訴訟。

本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商，并簽署書面文件。

（以下無正文）

甲方:

簽名：

日期：年月日

乙方：

簽名：

日期：年月日

代持股協(xié)議書

委托人（甲方）：

身份證號(hào)碼：

住址：

受托人（乙方）：

身份證號(hào)碼：

住址：

甲、乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方代為持股事

宜達(dá)成協(xié)議如下，以茲共同遵照執(zhí)行：

一、甲方委托乙方代持股權(quán)情況：

1、甲方委托乙方代為持有甲方在公司中占公司總股本%的股

權(quán)，對應(yīng)出資額為人民幣萬元。

2、乙方在此聲明并確認(rèn)，代持股權(quán)的投資款系完全由甲方提供，只是由乙

方以其自己的名義代為投入，故代持股權(quán)的實(shí)際所有人應(yīng)為甲方；乙方系根據(jù)本

協(xié)議代甲方持有代持股權(quán)。

3、乙方在此進(jìn)一步聲明并確認(rèn)，由代持股權(quán)產(chǎn)生的或與代持股權(quán)有關(guān)之收

益全部歸甲方所有，在乙方將上述收益交付給甲方之前，乙方系代甲方持有該收

益。

二、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1、甲方作為代持股權(quán)的實(shí)際擁有者，以代持股權(quán)為限，根據(jù)公司章程規(guī)定

行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。包括但不限于股東權(quán)益、重大決策、表決權(quán)、查

賬權(quán)等公司章程和法律賦予的全部權(quán)利。

2、在代持期間，獲得因代持股權(quán)而產(chǎn)生的收益，包括但不限于利潤、現(xiàn)金

分紅等，由甲方按出資比例享有。

3、如公司發(fā)生增資擴(kuò)股之情形，甲方有權(quán)自主決定是否增資擴(kuò)股。

4、甲方作為代持股權(quán)的實(shí)際擁有者，有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對乙方不適當(dāng)?shù)穆男?/p>

受托行為進(jìn)行監(jiān)督和糾正，并要求乙方承擔(dān)因此而造成的損失。

三、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1、乙方在代持股權(quán)期間行使法律及公司章程所賦予的以下股東權(quán)利時(shí)，必

須要嚴(yán)格按照甲方的授意行使，不得違背甲方的意志，包括但不限于以下股東權(quán)

利：

(1)公司股東會(huì)召集、出席、表決權(quán)；

(2)股東會(huì)提案權(quán)；

(3)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的提名權(quán)；

(4)公司章程修改、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或

變更公司形式等重大事項(xiàng)表決權(quán)；

(5)公司其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)的優(yōu)先購買權(quán)。

2、在代持期限內(nèi)，甲方有權(quán)在條件具備時(shí)，將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或

甲方指定的任何第三人名下，乙方須無條件配合并提供必要的協(xié)助。

3、在代持期間，乙方作為代持股權(quán)形式上的擁有者，以乙方的名義在工商

股東登記中具名登記。

4、在代持期間，乙方代甲方收取代持股權(quán)所產(chǎn)生的收益，應(yīng)當(dāng)在收到該收

益后個(gè)工作日內(nèi)，將其轉(zhuǎn)交給甲方，如逾期未轉(zhuǎn)交，則乙方需按逾期未轉(zhuǎn)交金額

的百分之每日向甲方支付違約金。

5、在代持期間，乙方應(yīng)保證所代持股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)甲方

書面同意，乙方不得處置代持股權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓，贈(zèng)與、放棄或在該等股

權(quán)上設(shè)定質(zhì)押等。

6、若因乙方的原因，如債務(wù)糾紛等，造成代持股權(quán)被查封的，則乙方應(yīng)提

供其他任何財(cái)產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請解封。

7、乙方應(yīng)當(dāng)依照誠實(shí)信用的原則適當(dāng)履行受托義務(wù)，并接受甲方的監(jiān)督。

五、代持股權(quán)的費(fèi)用

1、乙方為無償代理，不得向甲方收取代持股權(quán)的代理費(fèi)用。

2、乙方代持股期間，因代持股權(quán)產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用及稅費(fèi)由甲方承擔(dān)；在乙

方將代持股權(quán)轉(zhuǎn)為以甲方或甲方指定的任何第三人持有時(shí)，所產(chǎn)生的變更登記費(fèi)

用也由甲方承擔(dān)。

六、代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、在代持期間，甲方可轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)。甲方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)書面通知乙

方，通知中應(yīng)寫明轉(zhuǎn)讓的時(shí)間、轉(zhuǎn)讓的價(jià)格、轉(zhuǎn)讓的股權(quán)數(shù)。乙方在接到書面通

知之后，應(yīng)當(dāng)依照通知的內(nèi)容辦理相關(guān)手續(xù)。

2、若乙方為甲方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，乙方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

款后個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)交給甲方。如逾期未轉(zhuǎn)交，則乙方需按逾期未轉(zhuǎn)

交金額的百分之每日向甲方支付違約金。

七、保密

協(xié)議雙方對本協(xié)議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業(yè)信息均有保

密義務(wù)，除非有明顯的證據(jù)證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面

授權(quán)。該保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然繼續(xù)有效。任何一方因違反保密義務(wù)而給

對方造成損失的，均應(yīng)當(dāng)賠償對方的相應(yīng)損失。

八、協(xié)議的生效與終止

1、本協(xié)議自簽訂之日起生效；

2、甲方通知乙方將相關(guān)股東權(quán)益轉(zhuǎn)移到甲方或甲方指定的任何第三人名下

并完成相關(guān)辦理手續(xù)時(shí)終止。

如乙方不適當(dāng)履行受托行為，甲方有權(quán)利隨時(shí)終止本協(xié)議，解除乙方代持股

權(quán)利。

九、違約責(zé)任

本協(xié)議生效后，如乙方不履行或不適當(dāng)履行受托行為，造成甲方損失，乙方

應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，包括一切直接和間接的損失。

T、適用法律及爭議解決

因履行本協(xié)議所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，

任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十一、其他

1、本協(xié)議自雙方簽字后生效；

2、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，均具有同等法律效力；

3、本協(xié)議未盡事宜，可由雙方以附件或簽訂補(bǔ)充協(xié)議的形式約定，附件或

補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

（以下無正文）

委托方（甲方）：受托方（乙方）:

簽署日期：簽署日期：

股份代持協(xié)議書

協(xié)議編號(hào):

實(shí)際出資人（甲方）:

身份證號(hào):

名義股東（乙方）:

身份證號(hào):

鑒于，甲方【】擁有【】公司（以下簡稱“公司”）[]%股份，其中，甲方欲

將其中【】%股份按委托給乙方【】代為持有。現(xiàn)在中華人民共和國的相關(guān)法律

規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)

議：

一、股份代持關(guān)系的界定

1.1為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際

由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。

1.2乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使

股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。

1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在

股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；

代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利泗款項(xiàng)、

投資款項(xiàng)；對外以股東名義簽署相關(guān)法律文件。

1.4股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均

需遵照最高人民法院《公司法》司法解釋（三）的相關(guān)規(guī)定。

二、代持股份

2.1代持股份：甲方將其擁有的公司【1％的股權(quán)，計(jì)出資金額【1元人民

幣（［］公司注冊資本金為【】元），通過本協(xié)議作為“代持股份二

2.2代持股份招通過工商變更登記程序，登■記至乙方名下，并委托乙方以自

己名義對外代為持有。

2.3甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立公司時(shí)對代持股份已完成了實(shí)際出資。乙

方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.4乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指

令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行

為。

三、股份收益權(quán)利

3.1代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利潤分紅），由甲方實(shí)際受益人所有。

3.2乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對公司的利潤分配等重大事宜，以股東

名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。

3.3如財(cái)務(wù)管理關(guān)系，【】的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬戶或由乙方

名義股東領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立即匯至甲方

賬戶或由甲方指令安排。

四、其他股東權(quán)利

4.1除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，

履行股東權(quán)利。

4.2乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，

包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股

東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。

五、甲方的聲明與承諾

5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完

成實(shí)際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保

等權(quán)利瑕疵的情形。

5.2甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使公司的股東權(quán)利，乙方配合甲方

行使股東權(quán)利程序。甲方參加公司股東會(huì)，乙方按照甲方意虛在股東會(huì)行使表決

權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。

5.3甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股

權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

5.4甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

5.5甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法

律責(zé)任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、擔(dān)保等損害公司利益情形，甲方

除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或公司的損失、甲方有權(quán)要

求乙方賠償。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法

實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。

6.2乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股

東權(quán)利。

6.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進(jìn)行任何處置，包括

但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

6.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部

分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

6.5乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)

際出資人真實(shí)意愿。

6.6乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的

行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。

七、代持期限及協(xié)議終止

7.1自代持股份工商變更至乙方名下之日起的【】年。

7.2代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代

持期限繼續(xù)持續(xù)。

7.3代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ?/p>

持關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。

7.4如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情杉，甲方可以隨時(shí)終

止本協(xié)議并收回代持股份。

7.5如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良

管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使

股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后，

繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸

還甲方法定繼承人。

7.6如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止,

甲方將收回代持股份。

7.7一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止：除本協(xié)議

另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的【】內(nèi)，配合甲方辦理工商變更

登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

八、保密

協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。

九、仲裁與法律適用

9.1本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受其

管轄。

9.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)以友好協(xié)

商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交【】仲裁委員會(huì)仲裁。

十、其他

10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如時(shí)候有補(bǔ)充

的，應(yīng)另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。

10.2本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于【】年【】月【】日簽署于（］

省【】市。同時(shí)，公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。

甲方（簽字）：乙方（簽字）:

附件1:

[]有限公司股東會(huì)決議

【】年【】月【】日【】有限公司股東召開臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東【】與

[][]年【】月【】日簽署的《股份代持協(xié)議書》（協(xié)議編號(hào)：），決議如下：

一、對公司股東【】擬通過股份代持協(xié)議，將其名下【】％股權(quán)交予【】代

為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關(guān)工商變更登記

手續(xù)，將該【】股份記載于名義股東【】名下。

二、如實(shí)際出資人【】需要重新收回代持股份的，公司股東會(huì)無異議，各股

東愿意在【】收回上述【】代持股份時(shí)放棄優(yōu)先購買權(quán)，并同意辦理相關(guān)工商變

更登記手續(xù)。

三、[]作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時(shí)，需遵守《公司法》司法解

釋（二）的相關(guān)規(guī)定。

本次決議無其他內(nèi)容。

公司股東簽字或蓋章:

股份代持協(xié)議書（范本）

協(xié)議編號(hào)：__________

實(shí)際出資人（甲方）：______________________________________

身份證號(hào)：_________________________________________________

家庭住址：_________________________________________________

工作單位：_________________________________________________

名義股東（乙方）：________________________________________

身份證號(hào)：_________________________________________________

家庭住址：________________________________________________

工作單位：_________________________________________________

鑒于，甲方擁有公司（以下簡稱“公司”）%股份，

其中，甲方欲將其中%股份按委托給乙方代為持有?，F(xiàn)在中華人民共

和國的相關(guān)法律規(guī)定范圍框架下，雙方就本協(xié)議股份代持的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一

致，達(dá)成如下協(xié)議：

一、股份代持關(guān)系的界定

1.1為明確代持股份的所有權(quán)，甲、乙雙方通過本協(xié)議確認(rèn)，代持股份實(shí)際

由甲方所有并實(shí)際出資，并由乙方以自己的名義持有。

1.2乙方以自己的名義，代理甲方對外持有股份，并依據(jù)甲方意愿對外行使

股東權(quán)利，并由甲方實(shí)際享受股權(quán)收益。

1.3根據(jù)本協(xié)議，甲方委托乙方并以乙方名義代為行使的股東權(quán)利包括：在

股東名冊上具名；按照甲方意愿，參與公司股東會(huì)并依據(jù)甲方意愿行使表決權(quán)利；

代理甲方行使公司法、公司章程項(xiàng)下的其他股東權(quán)利；代領(lǐng)或代付相關(guān)利潤款項(xiàng)、

投資款項(xiàng)；對外以股東名義簽居相關(guān)法律文件。

1.4股份代持關(guān)系，可以理解為隱名股東、隱名代理等類似法律概念，但均

需遵照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》

的相關(guān)規(guī)定。

二、代持股份

2.1代持股份：甲方將其擁有的公司%的股權(quán)，計(jì)出資金額

元人民幣（公司注冊資本金為萬元），通過本協(xié)議作為“代

持股份”。

2.2代持股份將通過工商變更登記程序，登記至乙方名下，并委托乙方以

自己名義對外代為持有。

2.3甲方作為實(shí)際出資人，在設(shè)立公司時(shí)對代持股份已完成了實(shí)

際出資。乙方作為名義股東，僅為代持目的，在工商變更登記時(shí)不再支付相關(guān)股

權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

2.4乙方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的委托目的，按照甲方的意愿代持股份，未有甲方指

令，乙方不得將其名義下的代持股份進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押以及進(jìn)行增、減資等處分行

為。

三、股份收益權(quán)利

3.1代持股份項(xiàng)下的股份收益（含利洞分紅），由甲方實(shí)際受益人所有。

3.2乙方按照甲方真實(shí)意思或指令，對公司的利潤分配等重大事

宜，以股東名義在股東會(huì)行使表決權(quán)。

3.3如財(cái)務(wù)管理關(guān)系，公司的利潤分紅款將匯入乙方名義股東賬

戶或由乙方名義股東領(lǐng)取的，乙方在代領(lǐng)包括利潤分紅在內(nèi)的股權(quán)收益后，將立

即匯至甲方賬戶或由甲方指令安排。

四、其他股東權(quán)利

4.1除上述股權(quán)收益的行為以外，乙方作為名義股東，應(yīng)當(dāng)按照甲方意愿，

履行股東權(quán)利。

4.2乙方作為名義股東，應(yīng)按照甲方意愿行使公司法規(guī)定的股東各項(xiàng)權(quán)利，

包括參加股東會(huì)、行使表決權(quán)、派遣董事會(huì)成員、簽署股東會(huì)決議文件、行使股

東知情權(quán)利、參加股東訴訟等。

4.3鑒于甲方作為實(shí)際出資人且為公司的最大股東，甲方同時(shí)委

托乙方作為公司法定代表人，按照甲方意愿行使公司法定

代表人職責(zé)。

五、甲方的聲明與承諾

5.1甲方承諾：將代持股份以工商變更形式過戶至乙方名下之前，甲方已完

成實(shí)際出資，并對代持股東享有合法、完整的權(quán)利，包括不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保

等權(quán)利瑕疵的情形。

5.2甲方有權(quán)以實(shí)際出資人名義，直接行使公司的股東權(quán)利，乙

方配合甲方行使股東權(quán)利程序。甲方參加公司股東會(huì)，乙方按照甲方

意愿在股東會(huì)行使表決權(quán)利簽署相關(guān)股東會(huì)決議。

5.3甲方有權(quán)實(shí)際享受代持股份項(xiàng)下的利泗分紅在內(nèi)的股權(quán)收益，或就該股

權(quán)收益的具體處置，享有最終的決定權(quán)。

5.4甲方有權(quán)對代持股份，按照自己的意愿進(jìn)行處置，包括轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。

乙方按照甲方意愿，配合甲方完成代持股份的相應(yīng)處置。

5.5甲方承諾，乙方按照甲方意愿行使股東權(quán)利的各項(xiàng)行為的經(jīng)濟(jì)盈虧與法

律責(zé)任，均由甲方承受。

5.6如乙方未按照甲方意愿，超越權(quán)限或擅自行使股東權(quán)利，包括擅自轉(zhuǎn)讓、

質(zhì)押、擅自對外代表公司對外簽署合同、借款、才旦保等損害公司情形，

甲方除有權(quán)立即收回代持股份外，乙方上述行為造成甲方或公司的損

失，甲方有權(quán)要求乙方賠償。

六、乙方的聲明與承諾

6.1乙方承諾：其將根據(jù)本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以及甲方的意愿或指令，合法

實(shí)施代持行為，保障和實(shí)現(xiàn)甲方對代持股份的合法權(quán)益。

6.2乙方有權(quán)根據(jù)甲方意愿，在公司法及公司章程框架范圍內(nèi)，對外行使股

東權(quán)利。

6.3未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得擅自對代持股份進(jìn)行任何處置，包括

但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股份。

6.4未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得對本協(xié)議項(xiàng)下的代持股份的全部或部

分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。

6.5乙方在行使股東權(quán)利之前，應(yīng)當(dāng)事先與甲方保持充分溝通并了解甲方實(shí)

際出資人真實(shí)意愿。

6.6乙方根據(jù)甲方意愿和指令，以名義股東行使股東權(quán)利或履行股東義務(wù)的

行為，其經(jīng)濟(jì)盈虧與法律責(zé)任等均由甲方承擔(dān)。

七、代持期限及協(xié)議終止

7.1自代持股份工商變更至乙方名下之日起的年。

7.2代持期限屆滿后，未有甲方書面終止通知的，本代持協(xié)議繼續(xù)有效，代

持期限繼續(xù)持續(xù)。

7.3代持期限內(nèi)，甲方可以根據(jù)公司運(yùn)行的實(shí)際情況終止代持關(guān)系，或?qū)Υ?/p>

持關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。

7.4如出現(xiàn)乙方超出或違反甲方意愿行使股東權(quán)利等情形，甲方可以隨時(shí)終

止本協(xié)議并收回代持股份。

7.5如遇甲方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，乙方應(yīng)當(dāng)作為善良

管理人繼續(xù)履行本代持協(xié)議，并按照甲方書面遺囑或其他書面指令繼續(xù)對外行使

股東權(quán)利。如未有書面遺囑或其他甲方書面指令，乙方應(yīng)當(dāng)就甲方該情形出現(xiàn)后，

繼續(xù)以名義股東行使股東權(quán)利180日后，將代持股份按照法定繼承人的份額，歸

還甲方法定繼承人。

7.6如遇乙方出現(xiàn)喪失全部民事行為能力或死亡情形的，本協(xié)議自動(dòng)終止，

甲方將收回代持股份。

7.7一旦本協(xié)議被解除或終止，雙方代持股份委托關(guān)系即告終止；除本協(xié)議

另有約定外，乙方應(yīng)在本協(xié)議解除或終止后的內(nèi)，配合甲方辦理工商變更

登記手續(xù)，重新變更至甲方或甲方指定主體名下。

八、保密

協(xié)議雙方及見證人應(yīng)對本協(xié)議包括代持股份在內(nèi)的全部內(nèi)容予以保密。

九、仲裁與法律適用

9.1本協(xié)議及相關(guān)法律關(guān)系，由中華人民共和國的有關(guān)法律來解釋，并受其

管轄。

9.2因本協(xié)議委托事宜引發(fā)、形成或與之相關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)以友好協(xié)

商的方式予以解決；協(xié)商不成，提交仲裁委員會(huì)仲裁。

十、其他

10.1協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，具同等法律效力。如事后有補(bǔ)充

的，應(yīng)另行簽署書面補(bǔ)充協(xié)議。代持股份的工商變更資料均作為本協(xié)議附件。

10.2本協(xié)議自雙方簽字后生效。本協(xié)議于年月日簽署于

o作為本協(xié)議見證方，認(rèn)可并愿意配合乙方按照本協(xié)議執(zhí)行。

同時(shí)，公司將以公司股東會(huì)決議（本協(xié)議附件1）認(rèn)可本協(xié)議內(nèi)容。

甲方（簽字）：乙方（簽字）：

見證方（簽字）：________________

日期:

附件1:

公司股東會(huì)決議

年月日公司股東召開臨時(shí)股東會(huì)，就公司股東

與于年月日簽署的《股份代持協(xié)議書》（協(xié)議編號(hào):

）,決議如下：

一、對公司股東擬通過股份代持協(xié)議，將其名下%股權(quán)交予

代為持有，股東會(huì)予以表示同意，并放棄優(yōu)先購買權(quán)，同意辦理相關(guān)工商

變更登記手續(xù)，將該股吩記載于名義股東名下。

二、如實(shí)際出資人需要重新收回代持股份的，公司股東會(huì)無異議，

各股東愿意在收回上述%代持股份時(shí)放棄優(yōu)先購買權(quán)，并同意辦理相

關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、作為名義股東，在代為行使股東權(quán)利時(shí)，需遵守《最高人民

法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》的相關(guān)規(guī)定。

本次決議無其他內(nèi)容。

公司股東簽字或蓋章：

有限公司（蓋章）

“股權(quán)代持”的風(fēng)險(xiǎn)及預(yù)防

1、我國現(xiàn)階段對“股權(quán)代持”行為的規(guī)定

“股權(quán)代持”行為，是一個(gè)典型的隱名投資行為，我們國家新公司法已經(jīng)不

承認(rèn)隱名股東身份，只有登記在股東名冊上的履行了實(shí)際出資義務(wù)的投資人才是

股東，而工商登記上的股東名冊則具有更高的證明效力。現(xiàn)階段我國相關(guān)法律中

還未對“股權(quán)代持”進(jìn)行限定，因此，關(guān)于“股權(quán)代持”的理論探索和事務(wù)操作

還處于初級的階段。

2、“股權(quán)代持”的含義

代持股隱名投資是指公司實(shí)際股東或者出資人由于某種原因或出于某種考

慮不便將自己的名字顯示在公司工商登記資料中，而是以其他人或組織的名義作

為股東辦理公司注冊及工商登記。此時(shí)，實(shí)際出資股東為“痣名股東”，而工商

登記的股東為“代持股人”或者“顯名股東二

代持股份出現(xiàn)的原因主要有兩個(gè)：一是真實(shí)投資人不便于公開自己的身份，

比如國家機(jī)關(guān)工作人員或者與公司有關(guān)聯(lián)交易特殊關(guān)系的人員；二是實(shí)際出資人

不符合國家法律或者公司章程對公司股東的限制性條件等。

3、“股權(quán)代持”的風(fēng)險(xiǎn)仿范

代持股隱名投資這種情況在公司法律事務(wù)中較為常見，如果做好法律風(fēng)險(xiǎn)防

范，這種方式還是可行的。

（1）實(shí)際股東不做工商差記存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)際股東只出資但是自己不

在公司工商登記資料總顯示名字，那么存在以下幾個(gè)法律風(fēng)掰，一超股東地位不

被認(rèn)可，由于公司股東以工商登記為準(zhǔn)，因此如果不記載實(shí)際股東的姓名，那么

在法律上實(shí)際股東的地位是不被認(rèn)可的，也就為股東權(quán)利的形式設(shè)置了障礙。二

是代持股人惡意損害實(shí)際股東的權(quán)利，比如擅自出讓股權(quán)或者濫用表決權(quán)。三是

由于代持股人自身原因?qū)е略V訟而被法院凍結(jié)保全或者執(zhí)行名下的代持股份。四

是代持股人意外死亡等，則其名下的股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)有可能涉及到繼承的法律糾紛。

（2）代持股隱名投資合法的前提。按照我國法律，這類情況如果沒有違反

法律行政法規(guī)的效力性強(qiáng)制規(guī)定，以及沒有以合法形式掩蓋非法目的，且沒有惡

意串通損害他人利益的，那么這種委托持股是有效的。如果代持股人損害了實(shí)際

出資人的權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（3）代持股隱名投資法律風(fēng)險(xiǎn)防范建議。由于實(shí)際出資人對于代持股份無

法行使實(shí)際的控制權(quán)，因此面臨較多法律風(fēng)險(xiǎn)，律師建議可以嘗試通過以下方式

來規(guī)避和防范法律風(fēng)險(xiǎn)。

（一）股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保

《物權(quán)法》頒布后，國家工商總局下發(fā)了辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保的文件，這就使

得股權(quán)擔(dān)保有了可能。因此，實(shí)際投資人要充分利用這個(gè)有利條件來防范風(fēng)險(xiǎn)。

具體而言，在辦理股權(quán)代持的同時(shí)，可以辦理股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，將代持的股份向?qū)?/p>

際出資人辦理質(zhì)押擔(dān)保。這樣就確保了代持股人無法擅自將股權(quán)向第三方提供擔(dān)

保或者出賣轉(zhuǎn)讓。再者，即使由于其他原因，比如法院執(zhí)行或者繼承分割需要變

賣股權(quán)，實(shí)際出資人也可以質(zhì)押權(quán)人的身份，獲得優(yōu)先權(quán)。

（二）簽訂代持股協(xié)議約定高額違約責(zé)任并公證

由于代持股人是名義上的股東，如果他出現(xiàn)侵犯實(shí)際出資人利益的情況，實(shí)

際出資人是很難事后阻止的。因此，最好在設(shè)立代持股時(shí)，雙方簽訂明確的代持

股協(xié)議，對代持股人損害實(shí)際出資人的情況應(yīng)當(dāng)明確約定違約責(zé)任。如果約定了

嚴(yán)格的違約責(zé)任，那么就會(huì)對代持股人的行為予以震懾，加大他違反協(xié)議的成本，

使其違約行為得不償失。

（三）明確股東權(quán)利的行使方式

代持股人是名義的股東，那么股東權(quán)利也只能以他的名義來行使，因此，實(shí)

際出資人要控制公司，必須約定好股東權(quán)利行使方式，比如表決權(quán)、分紅權(quán)、增

資優(yōu)先權(quán)等，必須通過實(shí)際出資人同意，代持股人必須按照實(shí)際出資人的意愿行

使股東權(quán)利等。這樣的約定可以有效保障實(shí)際出資人對公司的控制權(quán)。

（四）排除代持股人的財(cái)產(chǎn)權(quán)

這樣做的目的是防止代持股人行使其名下股權(quán)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)，如果出現(xiàn)意外

死亡、離婚分割等情況時(shí)，其代持的股權(quán)不是他的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也就不能作為遺產(chǎn)

或者共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割。這樣就確保了實(shí)際出資人的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。

（五）代持股協(xié)議要告知其他股東或者公司的利害關(guān)系人

為了防止代持股人在實(shí)際出資人不知情情況下擅自行使股東權(quán)利，因此代持

股協(xié)議如果條件許可應(yīng)當(dāng)告知公司的其他股東或者由其他股東在協(xié)議上書面認(rèn)

可。這樣其他股東也可以制止代持股人的違約行為。而且，如果代持股人私下將

股權(quán)出讓給了其他股東，實(shí)際出資人也可以其他股東知情而惡意受讓為由宣告轉(zhuǎn)

讓無效而取回股權(quán)。

（六）公司設(shè)立協(xié)議及公司章程中適當(dāng)限制代持股人的權(quán)利

公司設(shè)立協(xié)議和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，應(yīng)當(dāng)在設(shè)立協(xié)

議中予以明確，同時(shí)在公司章程中對于代持股的權(quán)利行使給予特殊約定。

（七）實(shí)際出資人要增強(qiáng)證據(jù)意識(shí)，注意保存搜集代持股的證據(jù)

為了防范萬一，實(shí)際出資人一方面要簽訂全面、細(xì)致的代持股協(xié)議并及時(shí)辦

理公證，另一方面要注意搜集保存好證明代持股關(guān)系的證據(jù)，比如代持股協(xié)議、

出資證明、驗(yàn)資證明、股東會(huì)決議、公司登記資料等。如果代持股人嚴(yán)重違約或

者法院凍結(jié)保全執(zhí)行代持股份，可以及時(shí)提出訴訟或者執(zhí)行異議來維護(hù)自己的合

法權(quán)益。

股權(quán)代持問題及解決方式

“股份代持”問題是企業(yè)首發(fā)上市及新三板掛牌中都會(huì)

經(jīng)常碰到的問題，而且往往會(huì)拖慢項(xiàng)目進(jìn)度。在企業(yè)上市過

程中，該問題的出現(xiàn)可能會(huì)損害到擬上市公司股權(quán)的清晰性,

進(jìn)而可能引起很多的利益糾葛和法律糾紛，所以證監(jiān)會(huì)對此

一直是明令禁止的。同樣，對于擬掛牌新三板的企業(yè)來說，

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也明確要求企業(yè)清理好股權(quán)代持問題。

一、股權(quán)代持的原因分析

關(guān)于股份代持的原因，中銀律師事務(wù)所合伙人吳迎西律

師為我們總結(jié)出如下幾點(diǎn)：

（1）某些人的身份當(dāng)時(shí)不適合做股東，通過代持間接向

企業(yè)投資；

（2）實(shí)際投資者人數(shù)太多，將一個(gè)團(tuán)體的股份放在一個(gè)

人身上，既保證了工商程序的簡便也便于員工管理；

（3）為了相互擔(dān)保銀行融資，通過代持的方式設(shè)立多家

非關(guān)聯(lián)企業(yè)；

（4）為了規(guī)避法律的某些強(qiáng)制性規(guī)定，采取代持形式完

成投資或交易。

二、股權(quán)代持的法律效力及風(fēng)險(xiǎn)

1、股權(quán)代持的法律效力

我國《公司法》目前沒有明確規(guī)定關(guān)于股權(quán)代持的條款,

關(guān)于股權(quán)代持的法律效力主要規(guī)定在最高院的司法解釋中。

《公司法司法解釋（三）》第二十五條第一款規(guī)定：“有限責(zé)

任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出

資人