2025年借殼上市流通股份購買合同

2025年借殼上市流通股份購買合同合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就甲方擬借殼上市流通股份購買事宜，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在明確甲方購買乙方所持有的特定上市公司的流通股份事宜，確保雙方在股份購買過程中的權(quán)利義務(wù)明確，保障交易的安全、合規(guī)進(jìn)行。

二、簽訂背景

鑒于甲方擬借殼上市，為滿足上市要求，需購買乙方所持有的特定上市公司的流通股份。乙方同意將其持有的該上市公司流通股份出售給甲方。雙方經(jīng)充分協(xié)商，就股份購買事宜達(dá)成一致意見，特訂立本合同。

三、合同標(biāo)的

本合同標(biāo)的為乙方持有的特定上市公司的流通股份，具體股份數(shù)量、比例及購買價格等由雙方另行協(xié)商確定。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1甲方同意按照本合同約定，購買乙方持有的特定上市公司的流通股份。

1.2乙方同意將其持有的特定上市公司的流通股份出售給甲方，并協(xié)助甲方完成上市前的相關(guān)手續(xù)。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方保證其出售的流通股份為真實(shí)、合法、有效的，不存在任何權(quán)屬爭議或限制。

2.2甲方在購買股份后，應(yīng)保證按照上市公司的相關(guān)規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的股東義務(wù)。

三、價格支付

3.1雙方同意，股份購買價格為人民幣______元（大寫：______元整），具體支付方式如下：

3.1.1甲方在合同簽訂后____個工作日內(nèi)，向乙方支付購買股份總價款的______%，即人民幣______元（大寫：______元整）。

3.1.2甲方在完成股份過戶手續(xù)后____個工作日內(nèi)，向乙方支付購買股份總價款的______%，即人民幣______元（大寫：______元整）。

3.1.3甲方在上市公司完成借殼上市后____個工作日內(nèi)，向乙方支付購買股份總價款的______%，即人民幣______元（大寫：______元整）。

四、保密條款

4.1雙方對本合同內(nèi)容以及涉及的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務(wù)在本合同有效期內(nèi)及合同終止后____年內(nèi)持續(xù)有效。

五、違約責(zé)任

5.1如一方違反本合同約定，給對方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。

5.2若乙方出售的股份存在權(quán)屬爭議或限制，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

七、合同生效

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

八、其他

8.1本合同未盡事宜，雙方可另行協(xié)商簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

8.2本合同自簽訂之日起，任何一方不得擅自變更或解除，如需變更或解除，應(yīng)書面通知對方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致同意。

合同/協(xié)議編號：____________

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1權(quán)利：

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定，出售其持有的特定上市公司的流通股份。

（2）甲方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，按照合同約定的價格支付股份購買款。

（3）甲方有權(quán)在股份過戶手續(xù)完成后，行使上市公司股東的權(quán)利。

1.2義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照合同約定的支付方式和期限，向乙方支付股份購買款。

（2）甲方應(yīng)配合乙方完成股份過戶手續(xù)，并按照上市公司的相關(guān)規(guī)定和要求履行股東義務(wù)。

（3）甲方應(yīng)在本合同簽訂后，保持對乙方出售股份的保密，未經(jīng)乙方同意不得向任何第三方泄露。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1權(quán)利：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定，購買其持有的特定上市公司的流通股份。

（2）乙方有權(quán)在合同約定的期限內(nèi)，按照合同約定的價格收取股份購買款。

（3）乙方有權(quán)在甲方完成股份過戶手續(xù)后，協(xié)助甲方完成上市前的相關(guān)手續(xù)。

2.2義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)按照合同約定，出售其持有的特定上市公司的流通股份，確保股份的真實(shí)性、合法性和有效性。

（2）乙方應(yīng)在本合同簽訂后，保持對甲方購買股份的保密，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露。

（3）乙方應(yīng)配合甲方完成股份過戶手續(xù)，并協(xié)助甲方完成上市前的相關(guān)手續(xù)。

三、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照合同約定的內(nèi)容和時間節(jié)點(diǎn)，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.2在合同執(zhí)行過程中，如出現(xiàn)以下情況，雙方應(yīng)采取以下措施：

（1）如一方未能按照合同約定履行義務(wù)，另一方有權(quán)要求其限期履行，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

（2）如一方在履行合同過程中，因不可抗力原因?qū)е聼o法履行義務(wù)，應(yīng)及時通知對方，并協(xié)商解決。

（3）雙方在合同執(zhí)行過程中，如對合同內(nèi)容存在爭議，應(yīng)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，可按照本合同第六條爭議解決方式處理。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)保持密切溝通，及時解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題。

4.2雙方可指定專人負(fù)責(zé)合同的執(zhí)行和監(jiān)督，確保合同各項(xiàng)條款得到有效履行。

4.3雙方在合同執(zhí)行過程中，應(yīng)遵循誠信原則，共同維護(hù)合同雙方的合法權(quán)益。

合同/協(xié)議編號：____________

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期限為____年。

1.2本合同有效期限屆滿后，如雙方無異議，可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，以延長合同期限。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，如因國家政策、法律法規(guī)的變動或其他不可抗力因素，導(dǎo)致合同內(nèi)容需要變更的，雙方應(yīng)協(xié)商一致，簽訂書面變更協(xié)議。

2.2任何一方未經(jīng)對方同意，不得擅自變更合同內(nèi)容。

三、合同的解除

3.1在本合同有效期內(nèi)，出現(xiàn)以下情形之一的，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方違約，且在違約方收到解除合同通知后____個工作日內(nèi)未采取補(bǔ)救措施或補(bǔ)救措施不滿意的；

（2）一方因不可抗力原因無法履行合同，且在不可抗力事件結(jié)束后____個工作日內(nèi)仍未恢復(fù)履行能力的；

（3）一方違反保密條款，泄露對方商業(yè)秘密，給對方造成重大損失的；

（4）雙方經(jīng)協(xié)商一致，決定解除合同的。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)合同約定和實(shí)際情況，合理分擔(dān)責(zé)任，處理善后事宜。

四、爭議解決機(jī)制

4.1雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

4.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟，依法解決爭議。

五、法律適用和管轄法院

5.1本合同受中華人民共和國法律管轄。

5.2合同簽訂地為合同履行地，如雙方發(fā)生爭議，應(yīng)向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

六、合同效力

6.1本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后，對雙方具有法律約束力。

6.2如合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無效，但不影響其他條款的效力。

6.3本合同未盡事宜，按照法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。

合同/協(xié)議編號：____________

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.保密條款：指合同中規(guī)定的雙方在合同有效期內(nèi)及合同終止后，對合同內(nèi)容及相關(guān)商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)的條款。

2.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律后果，包括支付違約金、賠償損失等。

3.爭議解決：指合同雙方在履行合同過程中，對合同內(nèi)容或履行行為發(fā)生的爭議，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式進(jìn)行解決。

4.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等，導(dǎo)致合同無法履行。

5.法律適用：指合同應(yīng)當(dāng)適用哪個國家的法律進(jìn)行解釋和執(zhí)行。

6.管轄法院：指合同爭議案件應(yīng)當(dāng)由哪個法院進(jìn)行審判。

7.合同生效：指合同成立后，符合法律規(guī)定的條件，對雙方產(chǎn)生法律約束力的狀態(tài)。

8.合同解除：指合同成立后，在一定條件下，合同當(dāng)事人可以終止合同效力的法律行為。

9.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，對原合同內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充的協(xié)議。

10.法律法規(guī)：指國家立法機(jī)關(guān)制定的法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件。

11.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟(jì)利益，具有實(shí)用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

12.權(quán)屬爭議：指對某項(xiàng)財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)存在不同意見或主張的爭議。

13.過戶手續(xù)：指將一項(xiàng)財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)從一方轉(zhuǎn)移至另一方的法律程序。

14.上市要求：指上市公司根據(jù)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定，必須滿足的條件。

15.股東權(quán)利：指股東在上市公司中享有的參與公司決策、獲取公司收益等權(quán)利。

相關(guān)問題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問題：股份過戶過程中，因相關(guān)手續(xù)不完善或不符合規(guī)定導(dǎo)致過戶失敗。

注意事項(xiàng)：確保過戶手續(xù)齊全、合法，符合上市公司的相關(guān)規(guī)定。

解決辦法：在過戶前，由雙方指定的專人進(jìn)行審核，確保所有文件和手續(xù)符合要求。如發(fā)現(xiàn)問題，及時與相關(guān)部門溝通，完善手續(xù)。

2.問題：合同簽訂后，一方發(fā)生重大變化，可能影響合同履行。

注意事項(xiàng)：在合同中明確約定一方發(fā)生重大變化時的處理機(jī)制。

解決辦法：在合同中約定，如一方發(fā)生重大變化，應(yīng)立即通知對方，并協(xié)商解決對合同履行的影響。

3.問題：雙方在合同履行過程中，對合同條款的理解存在分歧。

注意事項(xiàng)：在合同履行過程中，雙方應(yīng)保持良好溝通，確保對合同條款的理解一致。

解決辦法：一旦發(fā)現(xiàn)理解分歧，雙方應(yīng)立即召開會議，共同研究合同條款，確保雙方對條款的理解一致。

4.問題：一方在履行合同過程中，因不可抗力原因無法履行合同義務(wù)。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力的定義和發(fā)生不可抗力時的處理方式。

解決辦法：按照合同約定的不可抗力條款，雙方應(yīng)相互理解，協(xié)商解決合同履行中的問題。

5.問題：合同履行過程中，一方出現(xiàn)違約行為。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確違約行為的定義和相應(yīng)的違約責(zé)任。

解決辦法：違約方應(yīng)立即采取補(bǔ)救措施，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如違約行為造成對方損失，違約方應(yīng)予以賠償。

6.問題：合同履行過程中，一方因經(jīng)營不善或其他原因?qū)е聼o法履行合同。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)約定經(jīng)營不善或其他原因?qū)е聼o法履行合同時的處理方式。

解決辦法：雙方應(yīng)協(xié)商解決，如無法協(xié)商一致，可按照合同約定的爭議解決機(jī)制處理。

7.問題：合同履行過程中，一方泄露對方商業(yè)秘密。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)明確保密條款，并對泄露商業(yè)秘密的行為設(shè)定法律責(zé)任。

解決辦法：泄露方應(yīng)立即停止泄露行為，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失。

8.問題：合同履行過程中，雙方對合同條款的變更意見不統(tǒng)一。

注意事項(xiàng)：合同中應(yīng)約定變更合同條款的程序和條件。

解決辦法：雙方應(yīng)按照合同約定的變更程序，協(xié)商一致后簽訂書面變更協(xié)議。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)并購：適用于甲方擬通過購買乙方持有的上市公司流通股份，實(shí)現(xiàn)借殼上市的企業(yè)并購交易。

2.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：適用于乙方將其持有的上市公司流通股份出售給甲方，實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)移的交易。

3.上市前籌備：適用于甲方在準(zhǔn)備上市過程中，需要通過購買流通股份來滿足上市要求的情形。

4.商業(yè)合作：適用于雙方基于商業(yè)目的，進(jìn)行股份購買的合作關(guān)系。

5.投資交易：適用于投資者（甲方）對上市公司（乙方所持股份對應(yīng)的公司）進(jìn)行投資，通過購買流通股份實(shí)現(xiàn)的交易。

6.法律合規(guī)：適用于雙方在交易過程中，確保交易符合相關(guān)法律法規(guī)和上市規(guī)則的要求。

7.保密保護(hù)：適用于雙方需要保護(hù)交易過程中的商業(yè)秘密，防止泄露給第三方。

8.爭議解決：適用于雙方在合同履行過程中出現(xiàn)爭議，需要通過合同約定的機(jī)制進(jìn)行解決。

9.違約責(zé)任：適用于一方在合同履行過程中違約，另一方需要追究違約責(zé)任的情況。

10.不可抗力處理：適用于合同履行過程中發(fā)生不可抗力事件，雙方需要按照合同約定進(jìn)行處理的情況。

11.合同變更與解除：適用于合同在履行過程中，因各種原因需要變更或解除的情形。

12.管轄法院選擇：適用于合同雙方在合同中約定爭議解決時適用的法院管轄。

13.法律適用：適用于合同中明確適用特定國家或地區(qū)的法律進(jìn)行解釋和執(zhí)行的情形。

所需附件列表：

1.股份購買協(xié)議：詳細(xì)列明股份購買的具體條款，包括股份數(shù)量、價格、支付方式等。

2.保密協(xié)議：雙方簽訂的保密協(xié)議，以保障交易過程中的商業(yè)秘密不被泄露。

3.上市公司的相關(guān)文件：包括但不限于公司章程、股東名冊、財務(wù)報表等，以證明股份的真實(shí)性和合法性。

4.股份過戶文件：包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、過戶登記申請、變更登記證明等，用于完成股份過戶手續(xù)。

5.不可抗力事件證明：如發(fā)生不可抗力事件，提供相關(guān)證明文件，以支持合同變更或解除的申請。

6.支付憑證：包括但不限于銀行匯款憑證、轉(zhuǎn)賬記錄等，證明已按照合同約定支付股份購買款。

7.爭議解決相關(guān)文件：如發(fā)生爭議，提供相關(guān)溝通記錄、會議紀(jì)要等文件，以支持爭議解決的過程。

8.變更或解除合同文件：如合同發(fā)生變更或解除，提供變更或解除的書面文件，以及雙方協(xié)商一致的意見。

9.法律意見書：由專業(yè)律師出具的關(guān)于合同合法性和履行風(fēng)險的法律意見書。

10.相關(guān)政府部門的審批文件：如涉及政府審批事項(xiàng)，提供相關(guān)審批文件。

11.其他可能需要的文件：根據(jù)具體情況，可能還包括稅務(wù)文件、審計報告等。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.甲方簽字蓋章位置：

-甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字：位于合同首頁下方，甲方名稱右側(cè)。

-甲方公司蓋章：位于甲方法定代表人或授權(quán)代表簽字下