股東合作協(xié)議書的范本

股東合作協(xié)議書的范本合同編號：__________甲方：姓名（或名稱）：住所：身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：乙方：姓名（或名稱）：住所：身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：丙方：姓名（或名稱）：住所：身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：一、總則1.1合作宗旨本合作旨在實現(xiàn)各方資源的整合與共享，共同開展[具體合作經(jīng)營項目]，實現(xiàn)互利共贏，推動合作企業(yè)的持續(xù)發(fā)展。1.2合作企業(yè)名稱和住所合作企業(yè)名稱為：[企業(yè)名稱]合作企業(yè)住所為：[企業(yè)住所地址]1.3合作經(jīng)營項目和范圍合作經(jīng)營項目為：[具體項目內(nèi)容]合作經(jīng)營范圍為：[詳細的經(jīng)營范圍描述]二、股東及其出資2.1股東2.1.1股東姓名（或名稱）甲方：[甲方姓名（或名稱）]乙方：[乙方姓名（或名稱）]丙方：[丙方姓名（或名稱）]2.1.2股東住所甲方住所：[甲方住所地址]乙方住所：[乙方住所地址]丙方住所：[丙方住所地址]2.1.3股東身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）甲方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：[甲方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）]乙方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：[乙方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）]丙方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）：[丙方身份證號碼（或營業(yè)執(zhí)照號碼）]2.2出資2.2.1出資方式甲方以[甲方出資方式]出資，乙方以[乙方出資方式]出資，丙方以[丙方出資方式]出資。2.2.2出資額甲方出資額為人民幣[甲方出資額]元，乙方出資額為人民幣[乙方出資額]元，丙方出資額為人民幣[丙方出資額]元。2.2.3出資時間各方應在[具體出資時間]前將各自的出資額足額繳付至合作企業(yè)指定的賬戶。三、股權(quán)比例及股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1股權(quán)比例甲方持有合作企業(yè)[甲方股權(quán)比例]%的股權(quán)，乙方持有合作企業(yè)[乙方股權(quán)比例]%的股權(quán)，丙方持有合作企業(yè)[丙方股權(quán)比例]%的股權(quán)。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。四、股東權(quán)利和義務4.1股東權(quán)利股東享有以下權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）了解合作企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務狀況；（3）選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事會成員（如有）；（4）按照股權(quán)比例分取紅利；（5）合作企業(yè)新增資本時，優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資；（6）依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)；（7）有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告；（8）對合作企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議和質(zhì)詢；（9）在合作企業(yè)清算時，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。4.2股東義務股東承擔以下義務：（1）按時足額繳納出資；（2）遵守公司章程，保守合作企業(yè)商業(yè)秘密；（3）不得濫用股東權(quán)利損害合作企業(yè)或者其他股東的利益；（4）不得抽逃出資；（5）積極支持合作企業(yè)的發(fā)展，為合作企業(yè)的經(jīng)營活動提供必要的協(xié)助。五、股東會5.1股東會的組成股東會由全體股東組成，是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)。5.2股東會的職權(quán)股東會行使下列職權(quán)：（1）決定合作企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會（如有）的報告；（5）審議批準合作企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準合作企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對合作企業(yè)增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行合作企業(yè)債券作出決議；（9）對合作企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程。5.3股東會的召集和主持股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會（如有）或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會（如有）召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。5.4股東會的議事方式和表決程序股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會的議事方式和表決程序除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。六、董事會6.1董事會的組成董事會由[董事會成員人數(shù)]名董事組成，其中甲方委派[甲方委派董事人數(shù)]名，乙方委派[乙方委派董事人數(shù)]名，丙方委派[丙方委派董事人數(shù)]名。董事任期[董事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。6.2董事會的職權(quán)董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定合作企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂合作企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂合作企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂合作企業(yè)增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（7）制訂合作企業(yè)合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（8）決定合作企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（9）決定聘任或者解聘合作企業(yè)經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合作企業(yè)副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（10）制定合作企業(yè)的基本管理制度。6.3董事會的召集和主持董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。6.4董事會的議事方式和表決程序董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東會決議，致使合作企業(yè)遭受嚴重損失的，參與決議的董事對合作企業(yè)負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。七、監(jiān)事會（如有）7.1監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由[監(jiān)事會成員人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中股東代表[股東代表監(jiān)事人數(shù)]名，職工代表[職工代表監(jiān)事人數(shù)]名。股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表監(jiān)事由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為[監(jiān)事任期年限]年，任期屆滿，可連選連任。7.2監(jiān)事會的職權(quán)監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（1）檢查合作企業(yè)財務；（2）對董事、高級管理人員執(zhí)行合作企業(yè)職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3）當董事、高級管理人員的行為損害合作企業(yè)的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5）向股東會會議提出提案；（6）依照本法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（7）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。7.3監(jiān)事會的召集和主持監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。7.4監(jiān)事會的議事方式和表決程序監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。八、經(jīng)營管理機構(gòu)8.1經(jīng)營管理機構(gòu)的設置合作企業(yè)設經(jīng)營管理機構(gòu)，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設經(jīng)理一人，副經(jīng)理[副經(jīng)理人數(shù)]人，財務負責人一人。8.2經(jīng)營管理機構(gòu)的職責經(jīng)營管理機構(gòu)的職責如下：（1）主持合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施合作企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂合作企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（4）擬訂合作企業(yè)的基本管理制度；（5）制定合作企業(yè)的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘合作企業(yè)副經(jīng)理、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）董事會授予的其他職權(quán)。九、財務、會計9.1財務、會計制度合作企業(yè)依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本企業(yè)的財務、會計制度。9.2財務報告合作企業(yè)在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。9.3利潤分配合作企業(yè)的利潤分配按照下列順序進行：（1）彌補以前年度的虧損；（2）提取法定公積金；（3）經(jīng)股東會決議，提取任意公積金；（4）按照股東的實繳出資比例分配利潤。十、解散和清算10.1合作企業(yè)的解散合作企業(yè)有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會決議解散；（3）因合作企業(yè)合并或者分立需要解散；（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；（5）人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。10.2合作企業(yè)的清算合作企業(yè)解散的，應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（1）清理合作企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（2）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（3）處理與清算有關的合作企業(yè)未了結(jié)的業(yè)務；（4）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（5）清理債權(quán)、債務；（6）處理合作企業(yè)清償債務后的剩余財產(chǎn)；（7）代表合作企業(yè)參與民事訴訟活動。清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應當說明債權(quán)的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。清算結(jié)束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送合作企業(yè)登記機關，申請注銷合作企業(yè)登記，公告合作企業(yè)終止。十一、違約責任11.1股東違約的責任股東違反本協(xié)議的約定，未按時足額繳納出資的，除應當向合作企業(yè)足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。股東違反本協(xié)議的約定，擅自轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其轉(zhuǎn)讓行為無效，給其他股東造成損失的，應當承擔賠償責任。11.2其他違約責任各方應當嚴格履行本協(xié)議的約定，如一方違反本協(xié)議的約定，給其他方造成損失的，應當承擔賠償責任。十二、爭議解決12.1爭議的解決方式本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。各方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。12.2訴訟管轄本協(xié)議項下的爭議，由合作企業(yè)住所地的人民法院管轄。十三、其他條款13.1通知和送達各方在本協(xié)議中填寫的聯(lián)系地址和聯(lián)系方式為各方同意的通訊地址和聯(lián)系方式。一方變更通訊地址和聯(lián)系方式的，應當自變更之日起[通知變更的期限]日內(nèi)書面通知其他方。在變更通知到達其他方之前，原通訊地址和聯(lián)系方式仍然有效。各方之間的通知和文件可以通過專人送達、掛號郵寄、特快專遞或傳真等方式送達。通知和文件在以下時間視為送達：（1）專人送達的，在送達時視為送達；（2）掛號郵寄、特快專遞的，在投郵后第[郵件送達的期限]日視為送達；（3）傳真的，在發(fā)出傳真時視為送達，但發(fā)送方應隨后向接收方提供傳真原件。13.2不可抗力本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。如因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議的，該方不承擔違約責任，但應在不可抗力事件發(fā)生后[通知不可抗力的期限]日內(nèi)書面通知其他方，并提供不可抗力事件發(fā)生的證明材料。如不可抗力事件持續(xù)時間超過[不可抗力事件的持續(xù)期限]日，各方應協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題。13.3保密條款各方應對在本協(xié)議簽訂、履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密和其他秘密信息予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[保密期限]年。13.4協(xié)議的變更和解除本協(xié)議的變更和解除須經(jīng)各方協(xié)商一致，并簽訂書面協(xié)議。如因法律法規(guī)的變更或其他不可抗力因素導致本協(xié)議無法履行或部分無法履行的，各方應協(xié)商解決。13