2025年借殼上市收購(gòu)協(xié)議

2025年借殼上市收購(gòu)協(xié)議合同/協(xié)議編號(hào)：____________

甲方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“收購(gòu)方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“被收購(gòu)方”）：__________

鑒于：

一、收購(gòu)方有意通過(guò)借殼上市的方式對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組和優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的目的；

二、被收購(gòu)方同意接受收購(gòu)方的收購(gòu)要約，并就相關(guān)事宜進(jìn)行友好協(xié)商；

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)雙方友好協(xié)商，特訂立本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任。

本協(xié)議旨在規(guī)范收購(gòu)方對(duì)被收購(gòu)方的收購(gòu)行為，確保收購(gòu)過(guò)程的合法、合規(guī)，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1收購(gòu)方同意按照本協(xié)議約定，通過(guò)借殼上市的方式對(duì)被收購(gòu)方進(jìn)行收購(gòu)。

1.2收購(gòu)方負(fù)責(zé)提供必要的資金、技術(shù)、管理等方面的支持，以確保被收購(gòu)方的業(yè)務(wù)發(fā)展。

1.3收購(gòu)方應(yīng)按照本協(xié)議約定，完成相關(guān)資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續(xù)，確保被收購(gòu)方的資產(chǎn)安全。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1收購(gòu)方應(yīng)確保收購(gòu)的資產(chǎn)符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)的要求，不存在任何違法違規(guī)行為。

2.2收購(gòu)方應(yīng)保證被收購(gòu)方的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、市場(chǎng)前景等符合公開(kāi)信息的要求，不得有虛假陳述或重大遺漏。

2.3收購(gòu)方應(yīng)保證在收購(gòu)過(guò)程中，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則，不得采取不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段。

三、價(jià)格支付

3.1收購(gòu)方同意按照本協(xié)議約定，以現(xiàn)金或等價(jià)物支付被收購(gòu)方的收購(gòu)價(jià)格。

3.2收購(gòu)價(jià)格的具體數(shù)額及支付方式由雙方另行協(xié)商確定，并在本協(xié)議附件中列明。

3.3收購(gòu)方應(yīng)在完成相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)后，按照本協(xié)議約定支付收購(gòu)款項(xiàng)。

四、保密條款

4.1雙方對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及其相關(guān)事宜負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2本保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，至本協(xié)議終止或履行完畢后兩年止。

五、違約責(zé)任

5.1任何一方違反本協(xié)議約定的義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

5.2違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金數(shù)額由雙方另行協(xié)商確定。

5.3如違約行為給對(duì)方造成損失的，違約方還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

六、爭(zhēng)議解決

6.1雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

6.2如協(xié)商不成，任何一方均可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、其他

7.1本協(xié)議未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

7.2本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

7.3本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細(xì)說(shuō)明：

一、收購(gòu)方權(quán)利與義務(wù)

1.1收購(gòu)方有權(quán)要求被收購(gòu)方提供其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)資料、法律文件等相關(guān)信息。

1.2收購(gòu)方有權(quán)在收購(gòu)過(guò)程中對(duì)被收購(gòu)方的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行盡職調(diào)查。

1.3收購(gòu)方有權(quán)按照本協(xié)議約定，對(duì)被收購(gòu)方的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，并決定收購(gòu)價(jià)格。

1.4收購(gòu)方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成對(duì)被收購(gòu)方的收購(gòu)。

1.5收購(gòu)方有義務(wù)保證收購(gòu)資金的來(lái)源合法、合規(guī)，并按照規(guī)定進(jìn)行資金支付。

1.6收購(gòu)方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照本協(xié)議約定，提供必要的資金、技術(shù)、管理等方面的支持。

1.7收購(gòu)方有義務(wù)確保被收購(gòu)方的業(yè)務(wù)連續(xù)性和穩(wěn)定性，不得損害被收購(gòu)方的合法權(quán)益。

1.8收購(gòu)方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、準(zhǔn)確地向投資者披露相關(guān)信息。

二、被收購(gòu)方權(quán)利與義務(wù)

2.1被收購(gòu)方有義務(wù)向收購(gòu)方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)報(bào)表、業(yè)務(wù)資料、法律文件等相關(guān)信息。

2.2被收購(gòu)方有義務(wù)配合收購(gòu)方的盡職調(diào)查工作，提供必要的協(xié)助。

2.3被收購(gòu)方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，完成相關(guān)資產(chǎn)的過(guò)戶(hù)手續(xù)。

2.4被收購(gòu)方有義務(wù)確保其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況在收購(gòu)過(guò)程中符合法律法規(guī)的要求。

2.5被收購(gòu)方有義務(wù)在收購(gòu)?fù)瓿珊?，按照收?gòu)方的管理要求，繼續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。

2.6被收購(gòu)方有義務(wù)遵守收購(gòu)方制定的各項(xiàng)管理制度，維護(hù)公司利益。

2.7被收購(gòu)方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，接受收購(gòu)方的監(jiān)督和管理。

2.8被收購(gòu)方有義務(wù)按照本協(xié)議約定，履行信息披露義務(wù)，及時(shí)、準(zhǔn)確地向投資者披露相關(guān)信息。

三、合同執(zhí)行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)

3.1雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)、全面地履行各自的義務(wù)。

3.2雙方應(yīng)保持溝通暢通，就合同執(zhí)行過(guò)程中的問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商解決。

3.3雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)遵守國(guó)家法律法規(guī)，遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。

3.4雙方應(yīng)共同維護(hù)合同的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，不得擅自變更或解除合同。

3.5雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同承擔(dān)合同執(zhí)行過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任。

3.6雙方在合同執(zhí)行過(guò)程中，應(yīng)遵循公平、公正、公開(kāi)的原則，不得損害對(duì)方利益。

3.7雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，及時(shí)解決合同執(zhí)行過(guò)程中出現(xiàn)的爭(zhēng)議，確保合同的順利履行。

3.8雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的期限內(nèi)，完成所有合同執(zhí)行相關(guān)事宜，包括但不限于資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、信息披露等。

四、合作方式

4.1雙方應(yīng)通過(guò)定期會(huì)議、書(shū)面報(bào)告等方式，保持溝通與協(xié)作。

4.2雙方應(yīng)設(shè)立專(zhuān)門(mén)的聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)處理合同執(zhí)行過(guò)程中的日常事務(wù)。

4.3雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同制定和實(shí)施項(xiàng)目計(jì)劃，確保項(xiàng)目目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

4.4雙方應(yīng)相互支持，共同應(yīng)對(duì)合同執(zhí)行過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

4.5雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，共享相關(guān)信息和資源，提高合作效率。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細(xì)說(shuō)明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，至收購(gòu)方完成對(duì)被收購(gòu)方的收購(gòu)并辦理完畢相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)之日止，合同期限為_(kāi)___年。

二、合同的變更

2.1本合同在有效期內(nèi)，任何一方不得擅自變更合同內(nèi)容。如需變更，雙方應(yīng)書(shū)面協(xié)商一致，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本合同的組成部分。

2.2補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力，未經(jīng)雙方書(shū)面同意，任何一方不得單獨(dú)修改或撤銷(xiāo)。

三、合同的解除

3.1在合同有效期內(nèi)，如出現(xiàn)以下情形之一，任何一方有權(quán)解除合同：

（1）一方嚴(yán)重違約，經(jīng)另一方催告后仍不履行；

（2）一方破產(chǎn)、解散、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照或喪失其他民事行為能力；

（3）因不可抗力導(dǎo)致合同無(wú)法履行；

（4）雙方書(shū)面同意解除合同的其他情形。

3.2合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定，處理善后事宜，包括但不限于資產(chǎn)過(guò)戶(hù)、款項(xiàng)支付、保密義務(wù)等。

四、終止條件

4.1本合同在以下情形下終止：

（1）合同約定的有效期限屆滿(mǎn)；

（2）合同因解除而終止；

（3）雙方書(shū)面同意終止合同的其他情形。

4.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定，處理善后事宜。

五、爭(zhēng)議解決機(jī)制

5.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

5.3訴訟過(guò)程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同未履行完畢的義務(wù)。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同的簽訂、效力、解釋、履行、終止或爭(zhēng)議的解決，均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.2雙方因本合同發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后，即對(duì)雙方具有法律約束力。

7.2如本合同任何條款與法律法規(guī)相抵觸，該條款無(wú)效，不影響其他條款的效力。

7.3本合同未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

法律名詞及解釋?zhuān)?/p>

1.借殼上市：指一家公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)一家已經(jīng)上市的公司（殼公司）的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)上市的目的，而殼公司本身并不進(jìn)行實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。

2.資產(chǎn)重組：指企業(yè)為了改善財(cái)務(wù)狀況、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等目的，對(duì)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、股權(quán)等進(jìn)行調(diào)整和組合的行為。

3.盡職調(diào)查：指投資者在收購(gòu)目標(biāo)公司前，對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況、法律狀況、業(yè)務(wù)狀況等進(jìn)行全面、詳細(xì)的調(diào)查和分析。

4.保密義務(wù)：指合同雙方在合同履行過(guò)程中，對(duì)涉及對(duì)方商業(yè)秘密的信息負(fù)有保守秘密的義務(wù)。

5.違約責(zé)任：指合同一方違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括支付違約金、賠償損失等。

6.爭(zhēng)議解決：指合同雙方在履行合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，通過(guò)協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

7.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)等，導(dǎo)致合同無(wú)法履行。

8.補(bǔ)充協(xié)議：指在原合同基礎(chǔ)上，就合同未盡事宜或合同變更事項(xiàng)所簽訂的協(xié)議。

9.合同解除：指合同當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，使合同關(guān)系終止的法律行為。

10.合同終止：指合同當(dāng)事人一方或雙方根據(jù)法律規(guī)定或合同約定，使合同關(guān)系完全消滅的法律行為。

11.法律適用：指在合同糾紛中，應(yīng)當(dāng)適用的法律。

12.管轄法院：指對(duì)合同糾紛有管轄權(quán)的法院。

13.合同效力：指合同是否具有法律約束力，是否能夠產(chǎn)生預(yù)期的法律后果。

相關(guān)問(wèn)題、注意事項(xiàng)及解決辦法：

1.問(wèn)題：盡職調(diào)查過(guò)程中，被收購(gòu)方可能提供虛假信息。

注意事項(xiàng)：確保盡職調(diào)查的全面性和準(zhǔn)確性。

解決辦法：聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查，對(duì)關(guān)鍵信息進(jìn)行交叉驗(yàn)證，必要時(shí)可聘請(qǐng)第三方專(zhuān)家進(jìn)行獨(dú)立審核。

2.問(wèn)題：收購(gòu)價(jià)格難以確定，可能導(dǎo)致雙方協(xié)商困難。

注意事項(xiàng)：合理評(píng)估被收購(gòu)方的價(jià)值，確保收購(gòu)價(jià)格的公允性。

解決辦法：聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，參考行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和市場(chǎng)行情，進(jìn)行充分的市場(chǎng)調(diào)研。

3.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)一方違反保密義務(wù)。

注意事項(xiàng)：明確保密條款的內(nèi)容和范圍，加強(qiáng)對(duì)保密信息的保護(hù)。

解決辦法：制定詳細(xì)的保密協(xié)議，對(duì)泄露保密信息的行為進(jìn)行明確的法律責(zé)任追究。

4.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能出現(xiàn)一方違約。

注意事項(xiàng)：確保合同條款的嚴(yán)謹(jǐn)性和可操作性。

解決辦法：設(shè)立違約責(zé)任條款，明確違約行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和賠償方式，并定期進(jìn)行合同履行的監(jiān)督。

5.問(wèn)題：合同執(zhí)行過(guò)程中，可能出現(xiàn)不可抗力事件。

注意事項(xiàng)：在合同中明確不可抗力事件的定義和應(yīng)對(duì)措施。

解決辦法：按照合同約定，及時(shí)通知對(duì)方，并采取必要的措施減輕不可抗力事件的影響。

6.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，雙方可能對(duì)合同條款的理解產(chǎn)生分歧。

注意事項(xiàng)：確保合同條款的清晰和明確，避免歧義。

解決辦法：在合同中明確術(shù)語(yǔ)的定義，對(duì)于可能產(chǎn)生分歧的條款，通過(guò)補(bǔ)充協(xié)議或解釋性說(shuō)明進(jìn)行澄清。

7.問(wèn)題：合同履行過(guò)程中，可能遇到法律變更或政策調(diào)整。

注意事項(xiàng)：密切關(guān)注相關(guān)法律法規(guī)和政策的變動(dòng)。

解決辦法：定期評(píng)估合同條款的適用性，必要時(shí)進(jìn)行調(diào)整，確保合同的合法性。

8.問(wèn)題：合同終止后，可能存在資產(chǎn)過(guò)戶(hù)不完整或款項(xiàng)支付不清晰的問(wèn)題。

注意事項(xiàng)：在合同終止前，確保所有資產(chǎn)過(guò)戶(hù)手續(xù)齊全，款項(xiàng)支付清晰。

解決辦法：在合同中明確資產(chǎn)過(guò)戶(hù)和款項(xiàng)支付的具體流程和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保合同終止后的清算工作順利進(jìn)行。

本合同/協(xié)議適用場(chǎng)景：

1.企業(yè)借殼上市收購(gòu)：適用于一家企業(yè)通過(guò)收購(gòu)另一家已上市公司（殼公司）的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)自身上市目的的場(chǎng)景。

2.資產(chǎn)重組：適用于企業(yè)為了改善財(cái)務(wù)狀況、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力等目的，進(jìn)行資產(chǎn)重組并涉及收購(gòu)行為的場(chǎng)景。

3.跨境并購(gòu)：適用于涉及不同國(guó)家和地區(qū)的并購(gòu)交易，其中可能包含借殼上市收購(gòu)的復(fù)雜法律和財(cái)務(wù)問(wèn)題。

4.企業(yè)擴(kuò)張：適用于企業(yè)通過(guò)收購(gòu)其他企業(yè)來(lái)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、進(jìn)入新市場(chǎng)或增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的場(chǎng)景。

5.企業(yè)并購(gòu)：適用于企業(yè)之間進(jìn)行的資產(chǎn)收購(gòu)或股權(quán)收購(gòu)，包括借殼上市在內(nèi)的多種并購(gòu)方式。

6.法律合規(guī)：適用于確保并購(gòu)交易符合相關(guān)法律法規(guī)的要求，包括但不限于合同法、證券法、反壟斷法等。

7.爭(zhēng)議解決：適用于在并購(gòu)交易過(guò)程中或交易完成后，因合同解釋、違約、不可抗力等原因產(chǎn)生的爭(zhēng)議解決場(chǎng)景。

8.資產(chǎn)評(píng)估：適用于需要對(duì)被收購(gòu)企業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以確定收購(gòu)價(jià)格和交易條款的場(chǎng)景。

9.保密信息保護(hù)：適用于在并購(gòu)交易過(guò)程中，保護(hù)涉及雙方商業(yè)秘密的信息不被泄露的場(chǎng)景。

10.交易風(fēng)險(xiǎn)管理：適用于在并購(gòu)交易中，識(shí)別、評(píng)估和管理各種風(fēng)險(xiǎn)，包括財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)等場(chǎng)景。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報(bào)告：包括對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等方面的詳細(xì)調(diào)查結(jié)果。

2.資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告：由專(zhuān)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估報(bào)告。

3.合同簽訂雙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本、法定代表人身份證明文件。

4.雙方簽字（或蓋章）的保密協(xié)議。

5.雙方簽字（或蓋章）的補(bǔ)充協(xié)議（如有）。

6.雙方簽字（或蓋章）的變更協(xié)議（如有）。

7.雙方簽字（或蓋章）的解除協(xié)議（如有）。

8.雙方簽字（或蓋章）的終止協(xié)議（如有）。

9.雙方簽字（或蓋章）的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)文件。

10.雙方簽字（或蓋章）的款項(xiàng)支付憑證。

11.雙方簽字（或蓋章）的交割清單。

12.雙方簽字（或蓋章）的保密承諾函。

13.雙方簽字（或蓋章）的爭(zhēng)議解決協(xié)議（如有）。

14.雙方簽字（或蓋章）的相關(guān)法律法規(guī)文件。

15.雙方簽字（或蓋章）的其他與本合同/協(xié)議履行相關(guān)的文件。

雙方簽字、蓋章位置及日期：

1.收購(gòu)方簽字、蓋章位置及日期：

-簽字位置：合同首頁(yè)底部指定位置，由收購(gòu)方法定代表人或授權(quán)代表簽字。

-蓋章位置：合同首頁(yè)指定蓋章區(qū)域，由收購(gòu)方公司公章