2025年合資合同審查要點

2025年合資合同審查要點合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）與乙方（以下簡稱“乙方”）本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就合資事宜達成如下共識：

一、合同目的：為充分發(fā)揮甲乙雙方的資源優(yōu)勢，共同開拓市場，實現(xiàn)互利共贏，甲乙雙方?jīng)Q定成立合資公司（以下簡稱“合資公司”），并就合資公司的設(shè)立、運營、管理等相關(guān)事宜簽訂本合同。

二、合同背景：鑒于甲方在行業(yè)內(nèi)的技術(shù)、市場、品牌等方面的優(yōu)勢，以及乙方在資金、管理、運營等方面的優(yōu)勢，甲乙雙方本著合作共贏、共同發(fā)展的理念，決定合資成立合資公司，以實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補，共同應對市場競爭。

三、合同雙方名稱：

甲方：__________________

乙方：__________________

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、合資公司設(shè)立

1.1合資公司名稱：__________________

1.2注冊資本：人民幣____________元，其中甲方出資人民幣____________元，占股____________%；乙方出資人民幣____________元，占股____________%。

1.3合資公司經(jīng)營范圍：__________________

1.4合資公司注冊地：__________________

二、服務內(nèi)容

2.1甲方負責提供技術(shù)支持、市場推廣、品牌管理等服務。

2.2乙方負責提供資金、人力資源、運營管理等支持。

2.3雙方應共同參與合資公司的運營決策，包括但不限于重大投資、財務預算、人事任免等。

三、質(zhì)量標準

3.1合資公司的產(chǎn)品或服務應符合國家相關(guān)質(zhì)量標準和行業(yè)規(guī)范。

3.2甲方和乙方應共同制定具體的質(zhì)量控制體系，確保產(chǎn)品或服務質(zhì)量。

3.3合資公司應定期對產(chǎn)品或服務進行質(zhì)量檢查，并向甲方和乙方報告檢查結(jié)果。

四、價格支付

4.1合資公司的產(chǎn)品或服務價格由雙方協(xié)商確定。

4.2甲方和乙方按出資比例承擔合資公司的成本和費用。

4.3合資公司實現(xiàn)盈利后，利潤分配比例按照出資比例進行。

五、知識產(chǎn)權(quán)

5.1合資公司產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸合資公司所有。

5.2甲方和乙方應將其擁有的知識產(chǎn)權(quán)授權(quán)給合資公司使用。

5.3未經(jīng)合資公司同意，任何一方不得擅自使用或轉(zhuǎn)讓合資公司的知識產(chǎn)權(quán)。

六、保密條款

6.1雙方對本合同內(nèi)容以及合資公司的商業(yè)秘密負有保密義務。

6.2未經(jīng)對方同意，任何一方不得向任何第三方泄露本合同內(nèi)容或合資公司的商業(yè)秘密。

七、違約責任

7.1任何一方違反本合同約定，應承擔相應的違約責任。

7.2違約方應向守約方支付違約金，違約金金額為本合同未履行部分金額的____________%。

7.3若違約行為導致合資公司遭受損失的，違約方應承擔賠償責任。

八、爭議解決

8.1合同履行過程中發(fā)生的爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。

8.2若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

九、合同生效與終止

9.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

9.2本合同有效期為____________年，自合同生效之日起計算。

9.3合同期滿前____________個月，雙方應協(xié)商確定是否續(xù)簽本合同。

十、其他

10.1本合同未盡事宜，由雙方另行協(xié)商解決。

10.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務

1.1甲方享有合資公司股權(quán)，并按出資比例享有合資公司收益分配權(quán)。

1.2甲方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修改、注冊資本的增減、合并、分立、解散等。

1.3甲方有義務向合資公司提供技術(shù)支持，包括但不限于專利技術(shù)、專有技術(shù)、技術(shù)標準等。

1.4甲方有義務參與合資公司的市場推廣活動，利用自身品牌和渠道優(yōu)勢提升合資公司產(chǎn)品或服務的市場知名度。

1.5甲方有義務保護合資公司的知識產(chǎn)權(quán)，不得擅自使用或轉(zhuǎn)讓合資公司的知識產(chǎn)權(quán)。

1.6甲方有義務遵守國家法律法規(guī)，保證合資公司的經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

二、乙方權(quán)利與義務

2.1乙方享有合資公司股權(quán)，并按出資比例享有合資公司收益分配權(quán)。

2.2乙方有權(quán)參與合資公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修改、注冊資本的增減、合并、分立、解散等。

2.3乙方有義務向合資公司提供資金支持，確保合資公司正常運營和發(fā)展。

2.4乙方有義務參與合資公司的運營管理，提供人力資源和管理經(jīng)驗。

2.5乙方有義務保護合資公司的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方。

2.6乙方有義務遵守國家法律法規(guī)，保證合資公司的經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

三、合資公司運營管理

3.1合資公司設(shè)立董事會，由甲方和乙方各派代表組成，董事會負責合資公司的重大決策。

3.2合資公司設(shè)立總經(jīng)理，由董事會任命，總經(jīng)理負責合資公司的日常運營管理。

3.3甲方和乙方應定期召開董事會會議，討論合資公司的經(jīng)營狀況、發(fā)展規(guī)劃、重大投資等事項。

3.4合資公司應設(shè)立財務部、市場部、技術(shù)部等職能部門，負責公司的具體業(yè)務運營。

3.5合資公司應建立健全內(nèi)部管理制度，確保公司運營的規(guī)范性和高效性。

四、合作方式

4.1甲方和乙方應保持密切溝通，及時交換信息，共同解決合資公司運營過程中遇到的問題。

4.2甲方和乙方應共同制定合資公司的年度經(jīng)營計劃，并確保計劃的實施。

4.3甲方和乙方應共同參與合資公司的產(chǎn)品研發(fā)和市場推廣活動，共享研發(fā)成果和市場份額。

4.4甲方和乙方應定期對合資公司的經(jīng)營狀況進行評估，并根據(jù)評估結(jié)果調(diào)整經(jīng)營策略。

4.5甲方和乙方應共同承擔合資公司的風險，包括但不限于市場風險、經(jīng)營風險、法律風險等。

五、合同變更與解除

5.1本合同簽訂后，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場環(huán)境變化，雙方應協(xié)商一致變更或解除本合同。

5.2任何一方違反本合同約定，導致合資公司遭受損失的，有權(quán)要求變更或解除本合同。

5.3合同變更或解除應書面通知對方，并經(jīng)雙方簽字蓋章確認后生效。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為____________年。

1.2合同期滿后，如雙方無異議，可經(jīng)協(xié)商一致書面續(xù)簽，續(xù)簽期限由雙方另行約定。

二、合同的變更

2.1在合同有效期內(nèi)，如遇國家法律法規(guī)、政策調(diào)整或市場環(huán)境變化，影響合同履行時，雙方應協(xié)商一致，對本合同進行變更。

2.2合同變更應采用書面形式，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.3合同變更不影響已履行部分的效力。

三、合同的解除

3.1以下情形下，任何一方有權(quán)解除本合同：

3.1.1一方嚴重違約，經(jīng)對方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補救措施或繼續(xù)違約的；

3.1.2合資公司經(jīng)營狀況嚴重惡化，無法繼續(xù)經(jīng)營，且經(jīng)雙方協(xié)商無果的；

3.1.3國家法律法規(guī)、政策調(diào)整導致合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營或經(jīng)營目的無法實現(xiàn)的；

3.1.4出現(xiàn)其他不可抗力因素，導致合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營的。

3.2合同解除應以書面形式通知對方，并自通知到達對方之日起生效。

四、合同的終止

4.1本合同到期且無續(xù)簽協(xié)議的；

4.2合同解除的；

4.3合資公司依法解散或破產(chǎn)的；

4.4雙方協(xié)商一致終止合同的。

五、爭議解決機制

5.1合同履行過程中發(fā)生的爭議，首先應通過友好協(xié)商解決。

5.2協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合資公司所在地人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本合同適用中華人民共和國法律。

6.2因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交合資公司所在地人民法院管轄。

七、合同效力

7.1本合同自雙方簽字蓋章之日起具有法律效力。

7.2本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.合資公司：指兩個或兩個以上不同國籍或不同地區(qū)的投資者依照中國法律設(shè)立，共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤的企業(yè)法人。

2.注冊資本：指公司設(shè)立時投資者認繳的出資總額，是公司承擔債務的基本保證。

3.專有技術(shù)：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)和經(jīng)營信息。

4.商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉，能為權(quán)利人帶來經(jīng)濟利益，具有實用性并經(jīng)權(quán)利人采取保密措施的技術(shù)信息和經(jīng)營信息。

5.違約責任：指合同當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定時，應當承擔的法律責任。

6.重大決策：指對合資公司有重大影響的決策，如公司章程的修改、注冊資本的增減、合并、分立、解散等。

7.知識產(chǎn)權(quán)：指權(quán)利人對其智力成果依法享有的專有權(quán)利，包括專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等。

8.爭議解決：指在合同履行過程中，因合同條款或履行方式產(chǎn)生的糾紛，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決。

9.不可抗力：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

10.法律適用：指在合同履行過程中，應適用的法律體系。

11.管轄法院：指根據(jù)法律規(guī)定，有權(quán)對合同糾紛進行審理的法院。

12.合同效力：指合同依法成立后，對合同當事人具有約束力，能夠產(chǎn)生法律效力的狀態(tài)。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.**資金投入問題**：

-注意事項：合資公司成立后，各方是否能夠按照約定及時足額出資。

-解決辦法：設(shè)立專門的資金監(jiān)管賬戶，定期審計資金流向，確保資金按計劃投入。

2.**管理權(quán)爭議**：

-注意事項：合資公司運營中，甲乙雙方在管理權(quán)分配上可能出現(xiàn)分歧。

-解決辦法：明確董事會和管理層的職責，制定決策程序，確保重大決策經(jīng)過充分討論。

3.**知識產(chǎn)權(quán)歸屬**：

-注意事項：合資公司發(fā)展過程中，可能產(chǎn)生新的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬可能引起爭議。

-解決辦法：在合同中明確知識產(chǎn)權(quán)的產(chǎn)生、歸屬和使用規(guī)則，必要時進行知識產(chǎn)權(quán)評估。

4.**合同變更困難**：

-注意事項：合同簽訂后，如需變更，可能因程序復雜或雙方意見不一致而難以實現(xiàn)。

-解決辦法：設(shè)立變更合同的標準流程，確保變更的合法性和有效性。

5.**利潤分配不均**：

-注意事項：合資公司盈利后，利潤分配可能因經(jīng)營狀況、成本等因素而出現(xiàn)不均。

-解決辦法：根據(jù)合資公司的實際情況，制定合理的利潤分配方案，并定期審查和調(diào)整。

6.**爭議解決機制執(zhí)行**：

-注意事項：合同中約定的爭議解決機制可能在實際執(zhí)行中遇到障礙。

-解決辦法：確保爭議解決機制的透明性和公正性，必要時尋求第三方調(diào)解或仲裁。

7.**法律法規(guī)變更**：

-注意事項：法律法規(guī)的變更可能對合資公司的運營產(chǎn)生影響。

-解決辦法：設(shè)立法律顧問團隊，及時關(guān)注法律法規(guī)的變化，并評估對合資公司的影響。

8.**市場風險控制**：

-注意事項：市場環(huán)境的變化可能導致合資公司面臨經(jīng)營風險。

-解決辦法：建立風險預警機制，定期進行市場分析，制定應對策略。

9.**合同違約處理**：

-注意事項：違約行為可能對合資公司造成損失，但違約責任的處理可能不明確。

-解決辦法：明確違約行為的定義和相應的違約責任，確保違約方承擔相應責任。

10.**信息保密**：

-注意事項：合資公司的商業(yè)秘密可能因內(nèi)部人員泄露或外部威脅而泄露。

-解決辦法：制定嚴格的保密協(xié)議和內(nèi)部管理制度，加強員工培訓，防止信息泄露。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.中外合資企業(yè)：適用于中外雙方投資者共同投資、共同經(jīng)營、共擔風險、共享利潤的中外合資企業(yè)。

2.內(nèi)地合資企業(yè)：適用于國內(nèi)不同地區(qū)、不同行業(yè)的企業(yè)之間，為了共同發(fā)展而成立的合資企業(yè)。

3.高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)：適用于涉及高新技術(shù)研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的企業(yè)，通過合資形式促進技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級。

4.資源整合項目：適用于各方擁有不同資源或技術(shù)，希望通過合資實現(xiàn)資源整合、優(yōu)勢互補的項目。

5.市場拓展合作：適用于一方希望借助另一方的市場渠道和品牌影響力進行市場拓展的合資合作。

6.技術(shù)轉(zhuǎn)移與轉(zhuǎn)化：適用于擁有先進技術(shù)的企業(yè)希望與另一方合資，將技術(shù)轉(zhuǎn)移到合資企業(yè)中進行商業(yè)化的合作。

7.跨行業(yè)合作：適用于不同行業(yè)的企業(yè)為了共同開發(fā)新產(chǎn)品、新市場而進行的合資合作。

8.品牌建設(shè)與推廣：適用于擁有品牌優(yōu)勢的企業(yè)與另一方合資，共同提升品牌影響力和市場競爭力。

9.研發(fā)合作：適用于雙方在研發(fā)領(lǐng)域有互補性，希望通過合資進行技術(shù)合作和產(chǎn)品研發(fā)。

10.企業(yè)重組與并購：適用于企業(yè)在進行重組或并購過程中，通過設(shè)立合資公司實現(xiàn)資源整合和業(yè)務協(xié)同。

11.供應鏈整合：適用于產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)通過合資形式，實現(xiàn)供應鏈的整合和優(yōu)化。

12.國際貿(mào)易合作：適用于涉及國際貿(mào)易的企業(yè)，通過合資形式擴大國際市場影響力和貿(mào)易規(guī)模。

所需附件列表：

1.合資公司章程

2.投資者出資證明文件

3.甲方營業(yè)執(zhí)照副本復印件

4.乙方營業(yè)執(zhí)照副本復印件

5.投資者身份證明文件

6.知識產(chǎn)權(quán)證明文件（如有）

7.合資公司注冊登記文件

8.合同變更文件（如有）

9.財務審計報告（如有）

10.合資公司財務報表（如有）

11.市場分析報告（如有）

12.技術(shù)評估報告（如有）

13.法律意見書（如有）

14.合資公司重大決策文件（如有）

15.爭議解