公司治理結(jié)構(gòu)的解讀

會(huì)計(jì)實(shí)操文庫公司治理結(jié)構(gòu)的解讀新修訂的《公司法》優(yōu)化了公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及職權(quán)，進(jìn)一步簡化公司組織機(jī)構(gòu)設(shè)置，厘清和調(diào)整了股東會(huì)和董事會(huì)的職權(quán)劃分等，從制度層面降低公司治理成本。尤其對(duì)于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司而言，組織機(jī)構(gòu)更簡化、更靈活。下面就讓我們一起看看有哪些重要變化。

1、新《公司法》對(duì)于股東會(huì)有哪些新規(guī)定？新《公司法》不再區(qū)分有限責(zé)任公司的股東會(huì)與股份有限公司的股東大會(huì)，均稱“股東會(huì)”。另外，將設(shè)立股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)下限由2人調(diào)整為1人。也就是說，“一人公司”不再限于有限責(zé)任公司，允許設(shè)立一人股份有限公司，“一人公司”的股東會(huì)權(quán)利由單一股東行使。2、關(guān)于“一人公司”有何特殊規(guī)定？新《公司法》刪除了原一人有限責(zé)任公司的特殊規(guī)定。不再限制一個(gè)自然人投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，不再限制一人有限責(zé)任公司再投資設(shè)立多個(gè)一人有限責(zé)任公司，也不再要求一人有限責(zé)任公司股東必須為自然人或法人股東。合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)均可以作為“一人公司”的股東。3、新《公司法》對(duì)于董事會(huì)/董事的設(shè)置規(guī)則有何調(diào)整？有限責(zé)任或股份有限公司設(shè)董事會(huì)的，董事會(huì)成員為三人以上。取消原《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司董事會(huì)成員13人以下的上限要求，取消原《公司法》關(guān)于股份有限公司董事會(huì)成員5-19人的人數(shù)要求。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任或股份有限公司，可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)一名董事，行使本法規(guī)定的董事會(huì)的職權(quán)。該董事可以兼任公司經(jīng)理。4、董事的責(zé)任主要有哪些變化?新《公司法》強(qiáng)化了董事責(zé)任，主要包括：一是董事的核查和催繳義務(wù)。董事會(huì)應(yīng)核查股東出資情況，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納出資的，應(yīng)進(jìn)行催繳。董事會(huì)未及時(shí)履行前述義務(wù)給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。二是董事的清算責(zé)任。公司解散時(shí)，董事為清算義務(wù)人，除公司章程另有規(guī)定或股東會(huì)決議另選他人外，應(yīng)由董事組成清算組開展清算工作。清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。5、新《公司法》對(duì)于監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事的設(shè)置規(guī)則有何調(diào)整？有限責(zé)任或股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)的，監(jiān)事會(huì)成員為三人以上。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任或股份有限公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名監(jiān)事。其中，有限責(zé)任公司經(jīng)全體股東一致同意的，可以不設(shè)監(jiān)事。不屬規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責(zé)任或股份有限公司，不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。其中，股份有限公司的審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)為三名以上。國有獨(dú)資公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的，應(yīng)在董事會(huì)中設(shè)置由董事組成的審計(jì)委員會(huì)，行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。6、關(guān)于職工代表董事、職工代表監(jiān)事、外部董事、獨(dú)立董事，新《公司法》是如何規(guī)定的？職工代表董事：職工人數(shù)三百人以上的有限責(zé)任或股份有限公司，除依法設(shè)監(jiān)事會(huì)并有公司職工代表的外，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表董事。此外，國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表監(jiān)事：設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司，職工代表監(jiān)事的比例不得低于三分之一，即至少要有一名職工代表監(jiān)事。外部董事：國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員中，應(yīng)當(dāng)過半數(shù)為外部董事。獨(dú)立董事：上市公司設(shè)獨(dú)立董事，具體管理辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。7、公司的高級(jí)管理人員都包括哪些？高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。8、新《公司法》關(guān)于法定代表人職務(wù)的規(guī)定有何變化?新《公司法》將法定代表人的職務(wù)調(diào)整為“代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事”或“經(jīng)理”，