退市新規(guī)解讀 2024 -上海證券交易所、大同證券

上海證券交易所、大同證券CONTENTSCONTENTS退市監(jiān)管形勢和要求退市監(jiān)管形勢和要求退市改革的思路和內(nèi)容交易類強制退市財務類強制退市規(guī)范類強制退市重大違法類強制退市其他風險警示2020年11月，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》；在證監(jiān)會統(tǒng)籌指導下，2020年底上交所修訂退市制度。2021年至今，滬市共有56家公司退市，其中強制退市43家，強制退市數(shù)量為改革以前十年的近4倍。其中，交易類退市13家、財務類退市26家，重大違法類退市4家。另外，13家通過主動退市、吸收合并等多元方式退出。嚴懲退市公司及其控股股東、實際控制人和董事、高管的違法行為，保護中小投資者CONTENTSCONTENTS退市監(jiān)管形勢和要求退市改革的思路和內(nèi)容退市改革的思路和內(nèi)容交易類強制退市財務類強制退市規(guī)范類強制退市重大違法類強制退市其他風險警示2020年審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》新“新“國九條”證監(jiān)會證監(jiān)會2024年4月發(fā)布《關(guān)于嚴格執(zhí)行退市制度的意見》證券交易所證券交易所2024年4月修訂《股票上市規(guī)則》逐步拓寬多元化退出渠道大力削減“殼”切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作更大力度落實投資者賠償救逐步拓寬多元化退出渠道大力削減“殼”切實加強監(jiān)管執(zhí)法工作更大力度落實投資者賠償救進一步嚴格強制退市標準11n控股股東及其關(guān)聯(lián)人資金占用且拒不整改的；n連續(xù)三年內(nèi)控審計報告為否定或無法表示意見；n公司出現(xiàn)控制權(quán)無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息22n主板A股（含A+B股）公司市值標準由3億元提高至5億元，充分發(fā)揮市場化退市功能；n兩創(chuàng)板、純B股公司暫不調(diào)整，仍維持3億元。44n1年虛假記載2億元以上且超過30%、連續(xù)2年虛假記載3億元以上且超過20%、連續(xù)3年及以上年度虛假記載；n未達到退市標準的公司在收到告知書時，實施ST。新規(guī)實施前已收到告知書的公司，在收到?jīng)Q定書時也將被ST。CONTENTS01退市退市監(jiān)管形勢和要求CONTENTS02退市改革的思路和內(nèi)容03交易類強制退市04財務類強制退市05規(guī)范類強制退市06重大違法類強制退市07其他風險警示n股東人數(shù)：連續(xù)20個交易日每日均低于2000人。典型案例：占用擔保疊加財務造假終被市場“拋棄”uH公司于2000年上市，主要從事輸配電、風電和環(huán)保等業(yè)務。u2017年至2019年期間，原控股股東及實際控制人對上市公司通過資金占用及違規(guī)擔保的方式，侵占公司資金共計約20億元。u2021年原控股股東所持公司股權(quán)被司法拍賣，公司控制權(quán)發(fā)生變更，但占用擔保問題遲遲未解決。u因2022年期末凈資產(chǎn)為負，公司股票于2023年被實施退市風險警示。u2023年11月，公司披露《行政處罰事先告知書》及相關(guān)公告，公司2017年至2022年年度報告存在虛假記載，經(jīng)公司與會計師核實，調(diào)整后公司2016年至2019年連續(xù)4年的歸母凈利潤均為負，觸及重大違法類強制退市情形。u自收到《告知書》以來，公司股價不斷下跌，最終公司股票連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于1元而觸及交易類退市指標。指標調(diào)整過渡期安排模擬案例H公司（僅發(fā)行A股的上市公司）2024年11月11日起總市值低于5億元，此后，公司總市值持續(xù)下跌，至2024年12月6日，公司總市值連續(xù)20個交易日低于5億元。請問：A公司股票是否觸及交易類退市指標？根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2024年4月修訂）》第9.2.1條第（五）項有關(guān)規(guī)定，以及關(guān)于本次股票上市規(guī)則發(fā)布通知第（二）條，H公司連續(xù)20個交易日每日股票收盤總市值均低于5億元，觸及交易類退市指標。風險提示轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場觸及情形后停終止上市決定風險提示轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場觸及情形后停終止上市決定u股票收盤價低于1元發(fā)布的如增持、回購、要約收購、控制權(quán)變更等公告，請嚴格按《退市風u及時披露監(jiān)管函件，并認真落實函件要求按時披露回復內(nèi)容CONTENTS01退市監(jiān)管形勢和要求CONTENTS02退市改革的思路和內(nèi)容03交易類強制退市04財務類強制退市05規(guī)范類強制退市06重大違法類強制退市07其他風險警示原指標實施程序uZ公司于2010年借殼上市，上市后主業(yè)為航海運輸業(yè)務。u2015-2017年期間，因行業(yè)周期影響，原主業(yè)不善，公司通過多次并購，主業(yè)轉(zhuǎn)向數(shù)字化營銷業(yè)務。u自2021年下半年開始，受公司管理層更迭頻繁、子公司失控等影響，公司業(yè)績嚴重下滑，主營業(yè)務已基本停滯。u因2021年度財務報告被出具無法表示意見的審計報告、凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，2022年年報披露后公司股票被實施退市風險警示。u2022年度經(jīng)審計的凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，期末凈資產(chǎn)為負，且被出具無法表示意見的審計報告，2022年年報披露后，公司觸及財務類退市指標，公司股票被終止上市。n提高主板虧損公司營業(yè)收入適用標準，由“1億元調(diào)整到3億元”；兩創(chuàng)板仍維持1億元；n*ST公司當年內(nèi)控審計報告須為標準意見，才能摘星。n2024年年報將成為首個適用的年度報告；n2023年年報披露后繼續(xù)按舊規(guī)有關(guān)規(guī)定實施、撤銷*ST或退市；n對于因2023年年報被實施*ST公司，摘星時需符合新規(guī)的收入標準。模擬案例A公司2023年度期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為負值，2024年4月披露年報后，股票被實施退市風險警示。2025年4月，A公司披露2024年年報，顯示2024年度期末凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)正，當年凈利潤為負且營業(yè)收入低于3億元。請問：A公司股票是否會終止上市？根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3.7條，股票第一年被實施退市風險警示后，第二年根據(jù)交叉適用原則，判斷是否觸及終止上市，由于A公司第二年財務指標顯示凈利潤為負值且營業(yè)收入低于3億元，觸及終止上市條件，在2024年年報披露后，股票將被終止上市。模擬案例A公司2023年年報顯示凈利潤為負且營業(yè)收入低于1億元，2024年4月披露年報后，股票被實施退市風險警示。2025年4月，A公司披露2024年年報，顯示2024年度實現(xiàn)營業(yè)收入4億元，但內(nèi)控審計報告被出具否定意見審計報告。請問：A公司股票是否會終止上市？根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.3.7條，股票第一年被實施退市風險警示后，第二年根據(jù)交叉適用原則，判斷是否觸及終止上市，A公司第二年營業(yè)收入雖達到4億元，但內(nèi)控審計報告被出具否定意見審計報告，觸及終止上市條件，在2024年年報披露后，股票將被終止上市。風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市uu在被實施退市風險警示前和終止上市前，充分提示存在的風險u及時進行業(yè)績預告，重要財務處理事項要咨詢會計師意見，提高相關(guān)財務指標預測的準確性u如涉及追溯調(diào)整，及時判斷是否可能觸及財務類退市指標，并披露CONTENTS01退市監(jiān)管形勢和要求CONTENTS02退市改革的思路和內(nèi)容03交易類強制退市04財務類強制退市05規(guī)范類強制退市06重大違法類強制退市07其他風險警示n未在法定期限內(nèi)披露年度報告或半年度報告，未在規(guī)定期限內(nèi)改正；n財務會計報告存在重大會計差錯或虛假記載，未在規(guī)定期限內(nèi)改正；n信息披露或規(guī)范運作等方面存在重大缺陷，未在規(guī)定期限內(nèi)改正；n股本總額或股份分布連續(xù)20個交易日不符合上市條件，未在規(guī)定期限內(nèi)解決；n破產(chǎn)清算。n“2+2”：觸及情形后停牌，2個月內(nèi)未改正的，*ST；此后2個月仍未改正的，退市。新增指標1n公司被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金，余額達到凈資產(chǎn)30%以上或者金額2億元以上，被證監(jiān)會責令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正；過渡期安排n新規(guī)發(fā)布后被責令改正的，自新規(guī)發(fā)布實施之日起適用；n新規(guī)發(fā)布前已經(jīng)發(fā)生資金占用且控制權(quán)已經(jīng)變更的，不適用新規(guī)；新規(guī)發(fā)布后，不再考察控制權(quán)變更的影響。實施程序n“整改期限+2+2”：整改期限內(nèi)未改正的，停牌；2個月內(nèi)仍未改正的，*ST；此后2個月內(nèi)仍未改正的，退市。資金占用類退市監(jiān)管提示n退市起點：出具行政監(jiān)管措施；n“2+2”的每個節(jié)點判斷是否全額歸還；由會計師出具專項報告；n監(jiān)管嚴抓占用真實歸還，避免發(fā)生虛假歸還或再次占用。新增指標2n連續(xù)三年內(nèi)控審計報告為否定意見或無法表示意見，第一年ST、第二年*ST、第三年退市；n過渡期安排：以2024年度作為首個起算年度。新增指標3n公司控制權(quán)無序爭奪，導致投資者無法獲取公司有效信息。模擬案例A公司控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金余額2億元，且占凈資產(chǎn)比例達40%，2024年6月1日，被證監(jiān)會出具責令整改的行政監(jiān)管措施，要求在6個月內(nèi)整改完畢；后續(xù)6個月內(nèi)，控股股東歸還占用資金1.8億元，還剩2000萬未歸還，公司股票于整改期限屆滿的次一交易日起被實施停牌；此后2個月內(nèi)，控股股東未歸還有關(guān)剩余金額，公司股票被實施*ST；此后2個月內(nèi)，控股股東繼續(xù)歸還占用資金1500萬元，最終直至滿2個月還剩500萬元未歸還。請問：A公司股票是否觸及規(guī)范類退市？根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.1條第（五）項，第9.4.10條第（五）項有關(guān)規(guī)定，控股股東占用資金2億元以上且占凈資產(chǎn)30%以上的，證監(jiān)會責令改正但公司未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，公司股票將被停牌，停牌2個月仍未改正的將被實施*ST，被實施*ST后2個月內(nèi)仍未改正的，公司股票將觸及規(guī)范類退市。A公司在被實施*ST的2個月內(nèi)，還剩500萬未歸還，已觸及規(guī)范類退市。風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市uu在被實施退市風險警示前和終止上市前，充分提示存在的風險u從維護全體股東利益出發(fā)，配合監(jiān)管，及時披露所涉事項進展u公司應當督促占用方及時歸還占用資金u對可能構(gòu)成信息披露或規(guī)范運作重大缺陷的事項，公司應審慎評估CONTENTS01退市監(jiān)管形勢和要求CONTENTS02退市改革的思路和內(nèi)容03交易類強制退市04財務類強制退市05規(guī)范類強制退市06重大違法類強制退市07其他風險警示n欺詐發(fā)行（IPO欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行）；典型案例：欺詐發(fā)行觸及底線，終釀重大違法退市惡果uJ公司于2020年在科創(chuàng)板上市，公司主營光存儲介質(zhì)、光存儲設備以及光存儲解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。u公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，持續(xù)經(jīng)營能力嚴重不足。上市后，主營業(yè)務大幅萎縮，經(jīng)營和財務狀況持續(xù)惡化，出現(xiàn)債務危機和流動性問題，員工大量流失。u公司治理存在重大缺陷，連續(xù)多年存在違規(guī)擔保。公司2020年度、2021年度分別被出具保留意見、無法表示意見的審計報告，2021年度被出具否定意見的內(nèi)控審計報告。公司前期未履行相關(guān)決策程序和信息披露義務，多次經(jīng)由實際控制人授意安排，違規(guī)對外提供大額擔保。u2022年11月，J公司收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》，根據(jù)科創(chuàng)板股票上市規(guī)則，公司將可能因欺詐發(fā)行等違法行為觸及重大違法強制退市情形。u2023年4月，J公司收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》，公司存在欺詐發(fā)行以及其他信息披露違法違規(guī)行為，已觸及重大違法終止上市條件。指標調(diào)整n連續(xù)2年虛假記載3億元以上且超過20%；n連續(xù)3年及以上年度虛假記載；n財務指標包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)或者負債科目。過渡期安排n新規(guī)發(fā)布前作出行政處罰事先告知書的，適用老規(guī)；新規(guī)發(fā)布后作出事先告知書的，適用新規(guī)；n1年、2年虛假記載的從2024年年報起算；連續(xù)3年及以上年度虛假記載的，追溯至2020年年報起算；n原“連續(xù)2年虛假記載5億元且占比50%”指標，適用2020-2024年度。2015-20202020-20232023-20242024及以后√√√√見-模擬案例A公司收到證監(jiān)會行政處罰決定書，決定書中載明公司2020年、2021年、2022年連續(xù)3年年度報告營業(yè)收入存在虛假記載，分別虛增營業(yè)收入1000萬元、800萬元、1200萬元。請問：A公司股票是否觸及重大違法類退市？根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.5.2條第（六）項有關(guān)規(guī)定，根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定載明的事實，公司披露的年度報告財務指標連續(xù)3年存在虛假記載，前述財務指標包括營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、資產(chǎn)負債表中的資產(chǎn)或者負債科目（本項情形適用于2020年度及以后年度的虛假記載行為）。A公司2020年-2022年連續(xù)3年虛增營業(yè)收入，觸及重大違法類退市。風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市風險提示退市風險警示退市整理期轉(zhuǎn)入股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等證券交易場終止上市uu收到證監(jiān)會行政處罰事先告知書或司法裁判時，應對照上市規(guī)則判斷，是否可能構(gòu)成重大u及時披露行政處罰或人民法院審判重大進展，持續(xù)提示終止上市風險u及時披露或澄清投資者關(guān)注的問題，明確市