2024年度股東退出諒解備忘錄

甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUME甲方：XXX乙方：XXX20XXCOUNTRACTCOVER專業(yè)合同封面RESUMEPERSONAL

2024年度股東退出諒解備忘錄本合同目錄一覽1.定義與術(shù)語解釋1.1股東1.2退出1.3諒解備忘錄2.股東退出公司2.1股東退出的條件2.2股東退出的程序2.3股東退出后的權(quán)益處理3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式4.退出股東的責(zé)任和義務(wù)4.1退出股東需履行的義務(wù)4.2退出股東的責(zé)任限制5.公司對退出股東的補償5.1補償?shù)臈l件5.2補償?shù)慕痤~和支付方式6.保密協(xié)議6.1保密信息的范圍6.2保密信息的保密期限6.3保密信息的例外情況7.爭議解決7.1爭議解決的方式7.2爭議解決的地點和法院8.合同的生效和終止8.1合同的生效條件8.2合同的終止條件9.合同的修改和補充9.1合同修改的方式9.2合同補充的內(nèi)容10.合同的解釋和適用法律10.1合同的解釋原則10.2適用法律的確定11.通知和送達11.1通知的方式11.2通知的送達地點和時間12.合同的附件12.1附件的名稱和內(nèi)容13.合同的簽署和保存13.1合同的簽署地點和時間13.2合同的保存和保管14.其他條款14.1合同的完整性和獨立性14.2合同的適用范圍和效力第一部分：合同如下：1.定義與術(shù)語解釋1.1股東本合同所稱“股東”，是指按照中國法律和公司章程的規(guī)定，持有公司股份的自然人、法人或其他組織。1.2退出本合同所稱“退出”，是指股東在公司運營過程中，按照本合同規(guī)定的條件和程序，放棄其對公司股份的所有權(quán)和權(quán)益的行為。1.3諒解備忘錄本合同所稱“諒解備忘錄”，是指股東之間就退出事宜達成的諒解和共識，并以書面形式固定下來的文件。2.股東退出公司2.1股東退出的條件股東退出的條件如下：（1）股東向公司提交書面退出申請；（2）股東按照公司章程和本合同的約定，履行相關(guān)義務(wù)；（3）股東退出申請獲得其他股東的同意。2.2股東退出的程序股東退出的程序如下：（1）股東向公司提交退出申請，說明退出的原因和條件；（2）公司對股東的退出申請進行審查，確認是否符合退出條件；（3）公司與其他股東協(xié)商，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和方式；（4）股東按照協(xié)商確定的價格和方式，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（5）公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，向退出股東支付相應(yīng)的補償。2.3股東退出后的權(quán)益處理（1）退出股東不再享有公司股份的權(quán)益，包括分紅、決策權(quán)等；（2）退出股東不再享有公司章程規(guī)定的股東權(quán)利；（3）退出股東應(yīng)當(dāng)按照本合同的約定，放棄對公司股份的所有權(quán)；（4）退出股東應(yīng)當(dāng)按照公司章程和本合同的約定，履行相關(guān)義務(wù)。3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓3.1股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件如下：（1）股東退出或者公司其他股東同意轉(zhuǎn)讓；（2）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和方式經(jīng)雙方協(xié)商一致；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓不違反公司章程和本合同的約定。3.2股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序如下：（1）轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和方式；（2）轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)公司其他股東同意；（4）公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，向受讓方支付相應(yīng)的補償。3.3股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格和支付方式由轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定。價格可以根據(jù)公司估值、股份比例等因素協(xié)商確定。支付方式可以采用現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬等方式。4.退出股東的責(zé)任和義務(wù)4.1退出股東需履行的義務(wù)（1）向公司提交退出申請；（2）按照協(xié)商確定的價格和方式，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；（3）放棄對公司股份的所有權(quán)；（4）履行本合同約定的其他義務(wù)。4.2退出股東的責(zé)任限制退出股東在本合同項下的責(zé)任限制如下：（1）退出股東僅對退出事項承擔(dān)責(zé)任，不對公司的債務(wù)和義務(wù)承擔(dān)額外責(zé)任；（2）退出股東無需對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況承擔(dān)責(zé)任；（3）退出股東無需對公司的未來發(fā)展和利潤承擔(dān)責(zé)任。5.公司對退出股東的補償5.1補償?shù)臈l件公司對退出股東的補償條件如下：（1）股東按照本合同約定退出公司；（2）股東放棄對公司股份的所有權(quán)；（3）公司與其他股東協(xié)商一致，確定補償金額。5.2補償?shù)慕痤~和支付方式補償金額由公司與其他股東協(xié)商確定，并在本合同中約定。支付方式可以采用現(xiàn)金、轉(zhuǎn)賬等方式。6.保密協(xié)議6.1保密信息的范圍保密信息范圍包括：（1）公司商業(yè)秘密，包括但不限于經(jīng)營策略、客戶信息、技術(shù)秘密等；（2）公司內(nèi)部資料，包括但不限于財務(wù)報表、會議記錄、人事檔案等；（3）公司與其他方簽訂的合同和協(xié)議等。6.2保密信息的保密期限保密信息的保密期限由公司與其他股東協(xié)商確定，并在本合同中約定。保密期限可以按照具體信息的重要性和敏感性進行確定。6.3保密信息的例外情況保密信息的例外情況如下：（1）依法應(yīng)當(dāng)向政府部門披露的信息；（2）依法應(yīng)當(dāng)向司法機關(guān)披露的信息；（3）依法應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?、稅?wù)等機關(guān)披露的信息。8.合同的生效和終止8.1合同的生效條件（1）合同由股東會或者股東大會批準；（2）合同不違反中國法律、法規(guī)的規(guī)定；（3）合同不違反公司章程的約定。8.2合同的終止條件本合同的終止條件如下：（1）所有股東均按照本合同約定完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（2）退出股東已經(jīng)放棄了對公司股份的所有權(quán)；（3）公司已經(jīng)向退出股東支付了相應(yīng)的補償。9.合同的修改和補充9.1合同修改的方式本合同的修改方式如下：（1）經(jīng)股東會或者股東大會決議通過；（2）修改內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定；（3）修改內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公司章程的約定。9.2合同補充的內(nèi)容本合同的補充內(nèi)容如下：（1）補充內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合中國法律、法規(guī)的規(guī)定；（2）補充內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合公司章程的約定；（3）補充內(nèi)容應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會或者股東大會決議通過。10.合同的解釋和適用法律10.1合同的解釋原則本合同的解釋原則如下：（1）合同條款應(yīng)當(dāng)按其通常含義解釋；（2）合同條款如有不明確之處，應(yīng)當(dāng)作出有利于合同履行的解釋；（3）合同條款如有爭議，應(yīng)當(dāng)協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依照本合同約定的爭議解決方式處理。10.2適用法律的確定本合同適用中國法律，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。11.通知和送達11.1通知的方式通知可以采用書面、電子郵件、傳真等方式。11.2通知的送達地點和時間通知送達地點為公司注冊地，通知送達時間為通知發(fā)出之日起三個工作日內(nèi)。12.合同的附件12.1附件的名稱和內(nèi)容附件包括公司章程、股東名冊、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等與本合同相關(guān)的文件。13.合同的簽署和保存13.1合同的簽署地點和時間本合同簽署地點為公司注冊地，簽署時間為____年__月__日。13.2合同的保存和保管本合同一式____份，公司和其他股東各執(zhí)一份，具有同等法律效力。其余份數(shù)由公司保管。14.其他條款14.1合同的完整性和獨立性本合同的任何條款均不可視為獨立條款，所有條款構(gòu)成完整合同，互相補充。14.2合同的適用范圍和效力本合同適用于公司所有股東，對本合同所述事項具有法律約束力。除非依法或者按照本合同約定，否則任何一方不得擅自變更或者解除本合同。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定義和范圍15.1第三方介入的定義本合同所稱“第三方”，是指非本合同甲方和乙方之外的任何個人、法人或其他組織。15.2第三方介入的范圍（1）中介機構(gòu)提供的服務(wù)，如財務(wù)顧問、法律顧問等；（2）審計機構(gòu)進行的財務(wù)審計；（3）評估機構(gòu)進行的資產(chǎn)評估；（4）其他與本合同履行相關(guān)的專業(yè)服務(wù)機構(gòu)。16.第三方介入的義務(wù)和責(zé)任16.1第三方介入的義務(wù)第三方介入的義務(wù)包括但不限于：（1）按照甲乙雙方的約定，提供專業(yè)服務(wù)；（2）遵守相關(guān)法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范；（3）對獲取的公司信息保密，不得泄露給無關(guān)方；（4）提供真實、準確、完整的審計或評估結(jié)果。16.2第三方介入的責(zé)任第三方介入的責(zé)任包括但不限于：（1）因第三方原因?qū)е聦徲嫽蛟u估結(jié)果不真實、不準確或不完備，由第三方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（2）第三方未按約定提供服務(wù)，導(dǎo)致合同履行受阻，由第三方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；（3）第三方泄露公司信息，給公司造成損失的，由第三方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。17.第三方介入的費用和支付方式17.1第三方介入的費用第三方介入的費用由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本合同中約定。費用可以根據(jù)服務(wù)的性質(zhì)、難度和市場價格等因素協(xié)商確定。17.2第三方介入的支付方式第三方介入的支付方式可以采用預(yù)付、按進度付款或一次性付款等方式。具體支付方式由甲乙雙方協(xié)商確定，并在本合同中約定。18.第三方介入的合同管理18.1第三方介入的合同簽訂甲乙雙方與第三方簽訂合同時，應(yīng)確保合同內(nèi)容符合本合同的約定，并明確第三方的責(zé)任限額。18.2第三方介入的合同履行監(jiān)督甲乙雙方應(yīng)對第三方介入的合同履行情況進行監(jiān)督，確保第三方按照合同約定提供服務(wù)。19.第三方介入的爭議解決19.1第三方介入的爭議解決方式甲乙雙方與第三方發(fā)生的爭議，可以協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可以依照本合同約定的爭議解決方式處理。19.2第三方介入的爭議解決地點和法院第三方介入的爭議解決地點為公司注冊地，爭議解決的法院為____人民法院。20.第三方介入的適用法律20.1第三方介入適用法律第三方介入適用中國法律，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。21.第三方介入的其他條款21.1第三方介入的完整性和獨立性第三方介入的任何條款均不可視為獨立條款，所有條款構(gòu)成完整合同，互相補充。21.2第三方介入的適用范圍和效力第三方介入適用于本合同所述事項，對本合同所述事項具有法律約束力。除非依法或者按照本合同約定，否則任何一方不得擅自變更或者解除本合同。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：公司章程本附件為公司章程，包括公司名稱、成立時間、注冊資本、股東名冊、董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)營范圍等內(nèi)容。附件二：股東名冊本附件列明公司所有股東的姓名、性別、住所、出資額、出資方式、股權(quán)比例等信息。附件三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議本附件為股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，包括轉(zhuǎn)讓方、受讓方的信息，轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例、金額、支付方式等內(nèi)容。附件四：退出申請本附件為股東向公司提交的退出申請，包括退出原因、退出條件、退出程序等內(nèi)容。附件五：補償協(xié)議本附件為公司與退出股東之間簽訂的補償協(xié)議，包括補償金額、支付方式、支付時間等內(nèi)容。附件六：中介服務(wù)合同本附件為甲乙雙方與第三方中介機構(gòu)簽訂的服務(wù)合同，包括中介機構(gòu)提供的服務(wù)內(nèi)容、費用、支付方式等內(nèi)容。附件七：審計報告本附件為第三方審計機構(gòu)對公司財務(wù)狀況進行的審計報告，包括公司資產(chǎn)、負債、利潤等信息。附件八：評估報告本附件為第三方評估機構(gòu)對公司資產(chǎn)進行的評估報告，包括資產(chǎn)的價值、評估方法等內(nèi)容。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.股東未按照約定履行出資義務(wù)；2.股東未按照約定參與公司經(jīng)營管理；3.股東未按照約定履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓義務(wù)；4.股東未按照約定支付補償款；5.中介機構(gòu)未按照約定提供服務(wù)；6.審計機構(gòu)提供的審計報告不真實、不準確；7.評估機構(gòu)提供的評估報告不真實、不準確；8.第三方未按照約定履行合同義務(wù)。違約責(zé)任認定標準：1.違約方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向守約方支付違約金；2.違約方應(yīng)賠償