2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考試題庫及解析（單選題）

2021年注冊會計師《經(jīng)濟法》考試題庫及解析（單選題）

單選題

1.（2015年）某合伙企業(yè)舉行合伙人會議表決對外投資事項，但合伙協(xié)議對該

事項的表決辦法未作約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于合伙企業(yè)表

決辦法的表述中，正確的是（）。

A、須經(jīng)持有過半數(shù)財產(chǎn)份額的合伙人同意

B、須經(jīng)全體合伙人一致同意

C、須經(jīng)過半數(shù)合伙人同意

D、須經(jīng)2/3以上合伙人同意

答案：C

解析：對于合伙企業(yè)的對外投資事項，由于合伙協(xié)議未作約定、法律也沒有特別

規(guī)定，因此實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

2.（2018年）某普通合伙企業(yè)合伙人甲擬對外轉(zhuǎn)讓其持有的合伙財產(chǎn)份額，合

伙協(xié)議對于轉(zhuǎn)讓程序無特定約定。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該轉(zhuǎn)

讓的表述中，正確的是（）。

A、須經(jīng)全體合伙人2/3以上同意

B、須經(jīng)甲以外的其他合伙人2/3以上同意

C、須經(jīng)全體合伙人1/2以上同意

D、須經(jīng)甲以外的其他合伙人一致同意

答案：D

解析：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的

全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

3.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項中，相關(guān)投資者可以適用簡易程序免于發(fā)

出要約收購方式增持股份的是（）。

A、經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)

致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過3

0%

B、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,

自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股

份

C、在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%,

繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位

D、因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%

答案：A

解析：選項BCD：屬于投資者免于提出豁免申請直接辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶的事項。

4.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于信息披露義務(wù)的說法中，不正確的是（）0

A、招股說明書的有效期為12個月

B、在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，發(fā)行人的控股股東、實際控制人應(yīng)當對招股說明書出

具確認意見，并簽名、蓋章

C、發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當對定期報告簽署書面確認意見

D、上市公司監(jiān)事會應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核

意見

答案：A

解析：招股說明書的有效期為6個月，自公開發(fā)行前招股說明書最后一次簽署之

日起算。

5.甲有一輛寶馬牌X5型號的汽車要賣掉，乙欲購買，甲對乙說：“你先開回去

試用一個月，滿意的話你就買下，價款40萬元。”乙同意，開回汽車后未付款。

在試用期間乙將汽車出租給丙，乙與丙之間汽車租賃行為的性質(zhì)為()。

A、可撤銷的行為

B、無效行為

C、效力待定的行為

D、有效行為

答案:D

解析：根據(jù)規(guī)定，試用買賣合同中，買受人已支付部分或全部價款，或?qū)说奈?/p>

實施了出賣、出租、設(shè)定擔保物權(quán)等非試用行為的，應(yīng)視為同意購買。本題中，

盡管乙未支付價款，但其實施了出租的非試用行為，此時應(yīng)視為同意購買，出租

行為也是有效的。

6.2019年10月8日，甲提出將其正在使用的轎車贈送給乙，乙欣然接受。10

月21日，甲將轎車交付給乙，但未辦理過戶登記。交車時，乙向甲詢問車況，

甲稱“一切正常，放心使用”。事實上，該車三天前曾出現(xiàn)剎車失靈，故障原因

尚未查明。乙駕車回家途中，剎車再度失靈，車毀人傷。根據(jù)合同法律制度的規(guī)

定，下列表述中，正確的是()。

Ax該贈與合同的成立時間是2019年10月8日

B、該贈與合同的成立時間是2019年10月21日

C、雙方?jīng)]有辦理過戶登記，因此轎車的所有權(quán)尚未轉(zhuǎn)移

D、乙無權(quán)就車毀人傷的損失要求甲賠償

答案：A

解析：(1)選項AB：贈與合同是諾成合同，自2019年10月8日雙方達成贈

與合意時，合同即成立；(2)選項C：對于船舶、航空器和機動車等動產(chǎn)，其

所有權(quán)的移轉(zhuǎn)仍以“交付”為要件，而不以登記為要件；(3)選項D：贈與人

故意不告知贈與財產(chǎn)有瑕疵或者保證無瑕疵，造成受贈人損失的，應(yīng)當承擔損害

賠償責任。

7.鄭某、吳某、蔡某共同出資設(shè)立甲有限責任公司。鄭某在規(guī)定時間繳納了認繳

出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，雖已辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未向公

司交付房屋；蔡某如期足額繳納出資。下列關(guān)于鄭某承擔責任的表述中，正確的

是（）。

A、鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，但無須向吳某、蔡某承擔違約責任

B、鄭某可將出資抽回，退出公司，但應(yīng)向吳某、蔡某承擔違約責任

C、鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

D、鄭某應(yīng)向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

答案：C

解析：股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外（選項B錯誤）,

還應(yīng)當向“已按期足額繳納出資的股東”承擔違約責任。在本題中，吳某一直未

向公司交付房屋，未盡出資義務(wù)；只有蔡某如期足額繳納出資，因此，鄭某只向

蔡某承擔違約責任，選項C正確。

8.甲將其所有的一輛自行車賣給乙，雙方約定乙先向甲支付款項，但隨后甲又提

出借用該車7天，乙表示同意。根據(jù)物權(quán)法律制度規(guī)定，乙取得自行車所有權(quán)的

時間是（）

A、甲乙的買賣合同生效時

B、甲乙的借用約定生效時

C、乙支付款項時

D、7天后甲實際將車交給乙時

答案：B

解析：根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權(quán)轉(zhuǎn)讓時，雙方又約定由出讓人繼續(xù)占有該動產(chǎn)的，物

權(quán)自該“約定生效時”發(fā)生效力。甲和乙之間有買賣合同，然后雙方約定由出賣

人繼續(xù)占有該自行車，即甲借用該車7天,在借用約定生效之日就取得了所有權(quán)。

9.某有限責任公司因違反法律規(guī)定被責令關(guān)閉并解散，該公司清算組應(yīng)由（）

組成。

A、由公司股東組成

B、由董事或股東會確定的人選組成

C、由有關(guān)主管部門組織股東和專業(yè)人員及債權(quán)人組成

D、人民法院指定

答案：A

解析：公司自行清算：有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算

組由董事或者股東大會確定的人員組成。

10.甲公司委托乙研究院開發(fā)一項新技術(shù)，乙研究院將該項任務(wù)交給本院工程師

丙完成，對技術(shù)成果的專利申請權(quán)歸屬沒有約定，對此說法正確的是（）。

A、甲公司獲得技術(shù)成果的專利申請權(quán)

B、乙研究院獲得技術(shù)成果的專利申請權(quán)

C、丙獲得技術(shù)成果的專利申請權(quán)

D、甲、乙共同享有技術(shù)成果的專利申請權(quán)

答案：B

解析：本題考核技術(shù)開發(fā)合同。委托開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的

以外，申請專利的權(quán)利屬于研究開發(fā)人，又因為這是屬于職務(wù)技術(shù)成果，因此專

利申請權(quán)應(yīng)該歸乙研究院，選項B正確。

11.合伙企業(yè)解散后，合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序是

（）O（①繳納所欠稅款；②清償債務(wù)；③職工工資、社會保險費和法定補償

金）

A、①②③

B、①③②

C、③①②

D、②①③

答案:C

解析：合伙企業(yè)的財產(chǎn)支付合伙企業(yè)的清算費用后的清償順序如下：合伙企業(yè)職

工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償債務(wù)。

12.張某原為A公司的技術(shù)開發(fā)人員，2011年5月離職與他人共同投資創(chuàng)辦B公

司，并于2012年3月開發(fā)完成一項與原在A公司執(zhí)行技術(shù)開發(fā)任務(wù)有關(guān)的技術(shù)

成果。根據(jù)規(guī)定，該項技術(shù)成果歸（）所有。

A、張某

B、A公司

C、B公司

D、張某和A公司

答案：B

解析：根據(jù)規(guī)定，離職后一年內(nèi)繼續(xù)從事與其原所在法人或者其他組織的崗位職

責或者交付的任務(wù)有關(guān)的技術(shù)開發(fā)工作，屬于“執(zhí)行法人或者其他組織的工作任

務(wù)”，即為職務(wù)技術(shù)成果。

13.（2018年）下列各項法律規(guī)范中，屬于確定性規(guī)范的是（）。

A、供用水、供用氣、供用熱力合同，參照供用電合同的有關(guān)規(guī)定

B、法律、行政法規(guī)禁止或者限制轉(zhuǎn)讓的標的物，依照其規(guī)定

C、國務(wù)院反壟斷委員會的組成和工作規(guī)則由國務(wù)院規(guī)定

D、因正當防衛(wèi)造成損害的，不承擔民事責任

答案：D

解析：(1)選項AB：“參照”“依照”，屬于準用性規(guī)范、非確定性規(guī)范；

(2)選項C：“由國務(wù)院規(guī)定”，屬于委任性規(guī)范、非確定性規(guī)范

14.張某、王某、李某三人成立了一家有限責任公司。因公司規(guī)模較小，決定不

設(shè)董事會，由張某擔任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營期間，因張某濫用職權(quán)，給股

東王某造成了巨大的損失。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確

的是()。

A、王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟

B、王某應(yīng)當先請求監(jiān)事會對張某提起訴訟

C、王某應(yīng)當以公司的名義提起訴訟

D、王某至少連續(xù)180日持有該公司1%以上股份才有權(quán)提起訴訟

答案：A

解析：(1)選項ABD：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程的規(guī)定，損害股東利益的，“股東”可以依法向人民法院提起訴訟；(2)

選項C：王某應(yīng)當以自己的名義提起訴訟。

15.下列有關(guān)商品房買賣合同的說法，不符合法律規(guī)定的是()。

A、商品房的銷售廣告和宣傳資料為要約邀請，但是出賣人就商品房開發(fā)規(guī)劃范

圍內(nèi)的房屋及相關(guān)設(shè)施所作的說明和允諾具體確定，并對商品房買賣合同的訂立

以及房屋價格的確定有重大影響的，應(yīng)當視為要約

B、出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，該合同效力待定

C、房屋套內(nèi)建筑面積或者建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3%的,

買受人可以解除合同

D、出賣人故意隱瞞所售房屋已經(jīng)抵押的事實，買受人可以在解除合同并賠償損

失的前提下，還可以要求出賣人承擔不超過已付房款一倍的懲罰性賠償金

答案：B

解析：出賣人未取得預(yù)售許可而與買受人訂立預(yù)售合同的，合同無效，但是在起

訴前取得預(yù)售許可的，合同有效。

16.甲、乙兩公司合作開發(fā)完成一項發(fā)明，在雙方事先沒有約定的情況下，下列

表述正確的是（）。

A、申請專利的權(quán)利屬于甲公司

B、申請專利的權(quán)利屬于乙公司

C、申請專利的權(quán)利屬于甲、乙兩公司共有

D、當甲公司不同意專利申請權(quán)時，乙公司可以單獨申請專利

答案：C

解析：合作開發(fā)完成的發(fā)明創(chuàng)造，除當事人另有約定的以外，申請專利的權(quán)利屬

于合作開發(fā)的當事人共有。合作開發(fā)的當事人一方不同意申請專利的，另一方或

者其他各方不得申請專利。

17.（2012年）根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，在清償破產(chǎn)費用

和共益?zhèn)鶆?wù)后，應(yīng)從破產(chǎn)財產(chǎn)中按第一順位獲得清償?shù)氖牵ǎ?/p>

A、破產(chǎn)人所欠職工的傷殘補助

B、破產(chǎn)人所欠稅款

C、破產(chǎn)人所欠紅十字會的捐款

D、破產(chǎn)人所欠環(huán)保部門的罰款

答案：A

18.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應(yīng)當自立案調(diào)查決定公告之日起

一定期限內(nèi)結(jié)束。該期限最長可以是（）。

A、6個月

B、12個月

C、18個月

D、36個月

答案：C

解析：選項C：反傾銷調(diào)查應(yīng)當自立案調(diào)查決定公告之日起12個月內(nèi)結(jié)束；特

殊情況下可以延長，但延長期不得超過6個月。

19.(2009年)2008年7月，甲、乙兩公司簽訂一份買賣合同。按照合同約定，

雙方已于2008年8月底前各自履行了合同義務(wù)的50%,并應(yīng)于2008年年底將

各自剩余的50%的合同義務(wù)履行完畢，2008年10月，人民法院受理了債務(wù)人甲

公司的破產(chǎn)申請。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司關(guān)于是否繼

續(xù)履行該買賣合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未對乙公司的催告

做出答復(fù)。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該買賣合同的表述中，正確

的是()。

A、乙公司應(yīng)當繼續(xù)履行合同

B、乙公司無需繼續(xù)履行合同

C、乙公司有權(quán)要求管理人就合同履行提供擔保

D、乙公司有權(quán)就合同約定的違約金申報債權(quán)

答案：B

解析：(1)選項AB：人民法院受理破產(chǎn)申請后，對破產(chǎn)申請受理前成立而債

務(wù)人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人自收到對方當事人催告之日起3

0日內(nèi)未答復(fù)的，視為解除合同。(2)選項C：如果管理人決定繼續(xù)履行合同，

乙公司才有權(quán)要求管理人提供擔保。(3)選項D：管理人依法決定解除合同的，

對方當事人可以因合同解除產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)；但是，申報的破產(chǎn)

債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報。

20.A公司應(yīng)B公司之約赴京洽談簽約，后因雙方對合同價款無法達成一致協(xié)議

而未能簽訂合同。對A公司赴京發(fā)生的差旅費應(yīng)由（）。

A、A公司和B公司各負擔一半

B、B公司負擔

C、A公司自行承擔

D、B公司負擔比例必須高于A公司

答案：C

解析：當事人承擔締約過失責任的前提是違反國家法律規(guī)定、違背誠實信用原則,

致使合同未能成立，并給對方造成損失。當事人承擔違約責任的前提是合同已經(jīng)

成立。本題B公司并未違反國家法律規(guī)定、違背誠實信用原則，且合同也未成立，

無須承擔責任，所以由A自行承擔。

21.依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列情形中，不屬于普通合伙企業(yè)的合伙人被

除名的情形是（）。

A、甲合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中有侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的行為

B、乙合伙人因重大過失給合伙企業(yè)造成損失

C、丙合伙人個人喪失償債能力

D、丁合伙人未履行出資義務(wù)

答案：C

解析：選項C屬于當然退伙的情形。

22.某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營期間吸收甲為有限合伙人。關(guān)于甲入伙前有限合伙企

業(yè)的債務(wù)，下列表述中符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（）。

A、甲不承擔責任

B、甲承擔無限連帶責任

C、甲以其認繳的出資額為限承擔責任

D、甲以其實繳的出資額為限承擔責任

答案：C

解析：根據(jù)規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳

的出資額為限承擔責任。

23.甲公司于6月10日向乙公司發(fā)出要約訂購一批紅木，要求乙公司于6月15

日前答復(fù)。6月12日，甲公司欲改向丙公司訂購紅木，遂向乙公司發(fā)出撤銷要

約的信件，該信件于6月14日到達乙公司。而6月13日，甲公司收到乙公司的

回復(fù)，乙公司表示紅木缺貨，問甲公司能否用杉木代替。根據(jù)合同法律制度的規(guī)

定，甲公司的要約失效的時間為()。

A、6月12R

B、6月13日

C、6月14日

D、6月15日

答案：B

解析：(1)甲公司在要約中確定了承諾期限，甲公司不得撤銷要約；(2)乙

公司對要約內(nèi)容作了實質(zhì)性變更，原要約失效

24.根據(jù)《合伙企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，普通合伙人承擔合伙企業(yè)債務(wù)責任的方式

是()。

A、對外承擔無限連帶責任，對內(nèi)承擔按份責任

B、對內(nèi)對外均承擔連帶責任

C、對內(nèi)對外均承擔按份責任

D、對內(nèi)承擔連帶責任，對外承擔按份責任

答案：A

解析：合伙企業(yè)損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔，合伙企業(yè)財

產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當承擔無限連帶清償責任。

25.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列主體中，對招股說明書中的虛假記載承擔無

過錯責任的是（）。

A、信息披露義務(wù)人

B、控股股東

C、證券服務(wù)機構(gòu)

D、董事

答案：A

26.甲公司通過乙公司背書取得銀行承兌匯票一張，后得知該票據(jù)已經(jīng)被A公司

申請公示催告，但是因甲公司所在地發(fā)生特大地震，導(dǎo)致甲公司無法及時申報權(quán)

利。根據(jù)規(guī)定，自知道或應(yīng)當知道除權(quán)判決公告之日起（）內(nèi)，甲公司可以向

作出除權(quán)判決的法院起訴，請求撤銷除權(quán)判決。

A、6個月

B、1年

C、2年

D、3年

答案：B

解析：利害關(guān)系人因為正當理由不能在除權(quán)判決之前向法院及時申報權(quán)利的，自

知道或者應(yīng)當知道判決公告之日起1年內(nèi)，可以向作出除權(quán)判決的法院起訴，請

求撤銷除權(quán)判決。

27.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，選擇國有資本控股公司的企業(yè)管理者時,

履行出資人職責的機構(gòu)享有的職權(quán)是（）。

A、任免企業(yè)經(jīng)理、副經(jīng)理

B、任免企業(yè)董事長、副董事長、董事和監(jiān)事

C、任免企業(yè)的財務(wù)負責人和其他高管

D、向企業(yè)的股東會或股東大會提出董事、監(jiān)事人選

答案：D

解析：本題考核國家出資企業(yè)管理者的選擇。履行出資人職責的機構(gòu)依照法律、

行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，任免或者建議任免國家出資企業(yè)的下列人員：（1

）任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和其他高級管理人員；（2）

任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事；（3）向國

有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。

28.關(guān)于合同與合同法，下列表述不正確的是（）。

A、合同是平等主體的自然人,法人、其他組織之間設(shè)立、變更、終止民事權(quán)利

義務(wù)關(guān)系的協(xié)議

B、政府采購合同適用《合同法》

C、合同是雙方法律行為

D、合同法是公法

答案:D

解析：合同法是私法。私法遒循當事人意思自治原則，確立財產(chǎn)所有權(quán)，保障自

身利益的追求，如民法、商法。公法是利用國家權(quán)力，宏觀調(diào)整社會財富分配,

調(diào)整國家與公民的關(guān)系的法律，如行政法、刑法、訴訟法。

29.甲公司購買乙公司一批貨物，約定甲公司于5月6日到乙公司倉庫提貨。乙

公司已將貨物準備妥當，通知甲公司提貨，但由于甲公司疏忽，當日未安排車輛

提貨。次日凌晨，乙公司倉庫遭雷擊起火，該批貨物全部被燒毀。下列關(guān)于該批

貨物損失承擔的表述中，符合合同法律制度的規(guī)定的是（）。

A、甲公司和乙公司分擔貨物損失，因為雙方都沒有過錯

B、甲公司承擔貨物損失，因其未按約定時間提貨

C、乙公司承擔貨物損失，因為貨物所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移

D、乙公司承擔貨物損失，因為貨物仍在其控制之下

答案：B

解析：賣方乙公司已將貨物準備妥當并通知買方甲公司提貨，甲公司疏忽未提貨

構(gòu)成違約，自違反約定之日起，標的物毀損、滅失的風險由甲公司承擔。

30.甲因購買弟弟的貨物而欠弟弟5萬元，不久后弟弟因病去世，甲是弟弟的唯

一合法繼承人。導(dǎo)致債消滅。此種債消滅的方式是（）。

A、免除

B、抵銷

C、混同

D、提存

答案：C

解析：本題屬于債權(quán)債務(wù)屬于一人即“混同”，甲作為債務(wù)人、同時繼承了弟弟

的債權(quán)，因此合同權(quán)益也隨之終止。

31.（2019年）根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于傳達的表述中，正確的是

（）O

A、傳達人以自己的名義為意思表示

B、單方意思表示不能傳達

C、傳達人需具備完全民事行為能力

D、身份行為的意思表示可以傳達

答案:D

解析：選項B：意思表示不區(qū)分單雙方，民事法律行為根據(jù)“行為基于幾方意思

表示一致而成立”可以區(qū)分為單方民事法律行為、雙方民事法律行為和多方民事

法律行為。

32.下列不屬于市場規(guī)制法律制度的是（）。

A、財政法

B、反壟斷法

C、反不正當競爭法

D、消費者權(quán)益保護法

答案：A

解析：選項A屬于宏觀調(diào)控法律制度。

33.（2017年）甲、乙、丙三人擬設(shè)立一有限責任公司。在公司設(shè)立過程中，

甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，

下列關(guān)于對丁的侵權(quán)責任承擔的表述中，正確的是（）。

A、若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權(quán)責任

B、若公司未成立，丁應(yīng)先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

C、若公司成立，則由公司自動承受該侵權(quán)責任

D、無論公司是否成立，該侵權(quán)責任應(yīng)由甲、乙、丙共同承擔

答案：C

解析：本題考核公司設(shè)立過程中的侵權(quán)責任承擔。根據(jù)前述內(nèi)容和選項設(shè)置，答

題時需區(qū)分公司是否成立兩種情況。公司成立的，則由公司承擔該侵權(quán)責任。注

意：此處，公司是“自動”承擔該侵權(quán)責任，相對人無選擇權(quán)，也無需行為人認

可。故，選項B正確，選項D錯誤。公司沒成立，則甲、乙,丙承擔連帶責任。

注意：連帶責任是指甲、乙、丙三人中的任何一人都有義務(wù)對外承擔全部責任。

34.老張因身體不便將自己的一輛自行車贈與鄰居的中學生小李，讓小李上學使

用，但要求小李今后回家途中給其捎帶一些生活必需品，小李同意。第二天小李

上學路上因自行車剎車不靈造成摔傷。下列選項中，表述正確的是（）。

A、老張不負任何責任

B、老張應(yīng)負全部責任

C、老張應(yīng)負部分責任

D、此事導(dǎo)致贈與合同無效

答案：C

解析：張某將自己的自行車贈與李某，同時要求李某給其捎帶生活必需品，是附

義務(wù)的贈與行為；自行車剎車不靈是贈與的財產(chǎn)有瑕疵。根據(jù)規(guī)定，附義務(wù)的贈

與，贈與的財產(chǎn)有瑕疵的，贈與人在附義務(wù)的限度內(nèi)承擔與出賣人相同的責任,

所以本題中，老張應(yīng)該承擔部分責任。

35.甲利用乙的樹根，雕刻成藝術(shù)價值很高的精美根雕。雙方為該藝術(shù)品的所有

權(quán)發(fā)生爭執(zhí)。根據(jù)物權(quán)法律制度規(guī)定，擁有該根雕所有權(quán)的是（）。

A、甲

B、乙

C、收歸國有

D、甲、乙共有

答案：A

解析：通過對一項或數(shù)項材料加工或改造而形成新物之人，只要加工或改造的價

值不明顯低于材料價值，即取得新物所有權(quán)。

36.甲、乙、丙三人共同出資設(shè)立一家普通合伙企業(yè)，成立后不久企業(yè)經(jīng)營不善，

投入的資金所剩無幾。丙得知情況后突發(fā)腦溢血死亡，丙有一個已經(jīng)19周歲的

兒子戊。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的是（）。

A、因合伙企業(yè)賬面上處于虧損狀態(tài)，甲可以要求解散合伙企業(yè)

B、戊自動取得合伙人丙的資格

C、甲、乙不同意戊成為合伙人的，應(yīng)當將丙的財產(chǎn)份額退還給戊

D、若甲乙同意戊繼承合伙份額的，戊只能成為有限合伙人

答案：C

解析：合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決

定不再經(jīng)營；(2)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；(3)全體合伙人決定解散；

(4)合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；(5)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)

實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；(6)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；(7)

法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。選項A錯誤。合伙人死亡時其繼承人可依法定

條件取得合伙人的資格：一是有合法繼承權(quán)；二是有合伙協(xié)議的約定或者全體合

伙人的一致同意；三是繼承人愿意。選項B錯誤、C正確。戊具有完全民事行為

能力，可以成為普通合伙人。選項D錯誤。

37.張某、王某、李某三人成立了一家有限責任公司。因公司規(guī)模較小，決定不

設(shè)董事會，由張某擔任公司的執(zhí)行董事。公司經(jīng)營期間，因張某濫用職權(quán)，給股

東王某造成了巨大的損失。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項的表述中，正確

的是()。

A、王某可以直接向人民法院對張某提起訴訟

B、王某應(yīng)當先請求監(jiān)事會對張某提起訴訟

C、王某應(yīng)當以公司的名義提起訴訟

D、王某至少連續(xù)180日持有該公司1%以上股份才有權(quán)提起訴訟

答案：A

解析：(1)選項ABD：公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程的規(guī)定，損害股東利益的，“股東”可以依法向人民法院提起訴訟；(2)

選項C：王某應(yīng)當以自己的名義提起訴訟。

38.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列債務(wù)中，債權(quán)人應(yīng)在人民法院確定的期

限內(nèi)進行債權(quán)申報的是()。

A、債務(wù)人所欠銀行未到清償期的借款

B、債務(wù)人所欠職工工資

C、法律、法規(guī)規(guī)定的應(yīng)當支付給職工的補償金

D、債務(wù)人所欠職工醫(yī)療費

答案：A

解析：選項BCD：屬于職工債權(quán)，不必申報。

39.人民法院受理了A公司的破產(chǎn)申請。經(jīng)核實，A公司發(fā)生破產(chǎn)費用30萬元;

發(fā)生應(yīng)支付B的共益?zhèn)鶆?wù)15萬元，應(yīng)支付D的共益?zhèn)鶆?wù)10萬元；發(fā)生應(yīng)支付C

的工資10萬元；欠繳國家稅款8萬元；債務(wù)人的破產(chǎn)財產(chǎn)共計為50萬元，D可

以得到清償（）萬元。

Av10

B、5

C、8

D、12

答案：C

解析：本題考核破產(chǎn)費用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償。破產(chǎn)費用最優(yōu)先清償，因此，債務(wù)

人的破產(chǎn)財產(chǎn)50萬元中優(yōu)先支付破產(chǎn)費用30萬元。剩余20萬元，清償共益?zhèn)?/p>

務(wù)。共益?zhèn)鶆?wù)總額為25萬元，不能足額清償。因此，D應(yīng)按比例獲得清償。10/

（15+10）*20=8（萬元）。

40.（2015年）下列關(guān)于法律關(guān)系主體的表述中，正確的是（）。

A、法律關(guān)系主體必須同時具備權(quán)利能力和行為能力

B、作為法律關(guān)系主體的自然人不包括外國人

C、合伙企業(yè)具有法人地位

D、法律關(guān)系主體既包括權(quán)利人，也包括義務(wù)人

答案：D

解析：（1）選項A：法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力同時產(chǎn)生、同時消滅，

但自然人并非如此，例如，3歲的小朋友，具備民事權(quán)利能力但屬于無民事行為

能力人。（2）選項D：法律關(guān)系主體，是指參加法律關(guān)系，依法享有權(quán)利和承

擔義務(wù)的當事人，享有權(quán)利的一方稱為權(quán)利人，承擔義務(wù)的一方稱為義務(wù)人。

41.（2012年）甲、乙雙方簽訂一份煤炭買賣合同，約定甲向乙購買煤炭1000

噸，甲于4月1日向乙支付全部煤款，乙于收到煤款半個月后裝車發(fā)煤。3月3

1日，甲調(diào)查發(fā)現(xiàn)，乙的煤炭經(jīng)營許可證將于4月15日到期，目前煤炭庫存僅

剩700余噸，且正加緊將庫存煤炭發(fā)往別處。甲遂決定暫不向乙付款，并于4

月1日將暫不付款的決定及理由通知了乙。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述

中，正確的是（）。

A、甲尢權(quán)暫不付款，因為在乙的履行期屆至之前，尢法確知乙將來是否會違約

B、甲無權(quán)暫不付款，因為甲若懷疑乙屆時不能履行合同義務(wù)，應(yīng)先通知乙提供

擔保，只有在乙不能提供擔保時，甲方可中止履行己方義務(wù)

C、甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有先履行抗辨權(quán)

D、甲有權(quán)暫不付款，因為甲享有不安抗辯權(quán)

答案：D

解析：應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以

中止履行：經(jīng)營狀況嚴重惡化；轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；喪失商業(yè)信

譽；有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。因為乙的煤炭經(jīng)營許可證將

于4月15日到期，且煤炭庫存僅剩700余噸，有可能喪失履行債務(wù)的能力，因

此甲可以行使不安抗辯權(quán)。

42.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后發(fā)生的下列費用中,

不屬于破產(chǎn)費用的是（）。

A、破產(chǎn)案件的訴訟費用

B、管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用

C、管理人執(zhí)行職務(wù)的費用、也酬和聘用工作人員的費用

D、因債務(wù)人不當?shù)美a(chǎn)生的債務(wù)

答案：D

解析：選項D：屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

43.（2010年）甲將一臺電腦無償借給乙使用，期限為3個月。在借用期內(nèi)，

甲和丙訂立了買賣該電腦的合同，但未對電腦的交付問題進行約定。下列有關(guān)該

電腦交付的表述中，正確的是（）。

A、丙有權(quán)請求甲立即交付電腦

B、丙有權(quán)隨時請求甲交付電腦，但應(yīng)當給甲必要的準備時間

C、丙有權(quán)請求乙立即交付電腦

D、丙有權(quán)隨時請求乙交付電腦，但應(yīng)當給乙必要的準備時間

答案：B

解析：（1）選項AB：履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時履行，債權(quán)人也可

以隨時要求履行，但應(yīng)當給對方必要的準備時間；（2）選項CD：買賣合同在

甲丙之間成立，根據(jù)合同的相對性原理，丙只能要求合同相對人甲交付電腦，無

權(quán)請求第三人乙交付電腦。

44.根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，下列關(guān)于權(quán)利能力、行為能力的表述中，正確的

是（）。

A、8周歲的未成年人是無民事行為能力人

B、不能辨認自己行為的成年人是限制民事行為能力人

C、自然人從出生時起到死亡時止，具有民事權(quán)利能力，依法享有民事權(quán)利，承

擔民事義務(wù)

D、以自己的勞動收入為主要生活來源的17周歲的自然人，為限制民事行為能力

人

答案：C

解析：(1)選項A：8周歲以上(包括8周歲)的未成年人是限制民事行為能

力人；(2)選項B：不能完全辨認自己行為的成年人是限制民事行為能力人，

(完全)不能辨認自己行為的自然人(不論是否已經(jīng)成年)是無民事行為能力

人；(3)選項D：16周歲以上的未成年人，以自己的勞動收入為主要生活來源

的，視為完全民事行為能力人。

45.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于和解的表述中，正確的是()。

A、和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的權(quán)利，會受到和解

協(xié)議的影響

B、經(jīng)人民法院裁定認可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力

C、債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議的，人民法院經(jīng)破產(chǎn)管理人請求，應(yīng)當

裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)

D、人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)

整的承諾失去效力，債務(wù)人方面為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的擔保隨之消滅

答案：B

解析：(1)選項A：和解債權(quán)人對債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人所享有的

權(quán)利，不受和解協(xié)議的影響；(2)選項C：債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)

議的，人民法院經(jīng)和解債權(quán)人請求，應(yīng)當裁定終止和解協(xié)議的執(zhí)行，并宣告?zhèn)鶆?wù)

人破產(chǎn)；(3)選項D：人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解

協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力，但債務(wù)人方面為和解協(xié)議的執(zhí)行提供的

擔保繼續(xù)有效。

46.張某向銀行申請貸款，需要他人提供擔保，陳某系甲有限責任公司的控股股

東和董事長，是張某多年好友。張某求助于陳某，希望得到甲公司的擔保。甲公

司章程規(guī)定，公司對外擔保須經(jīng)股東會決議。下列選項正確的是()。

A、甲公司不能為張某提供擔保，因為陳某不能向甲公司提供反擔保

B、甲公司不得為張某提供擔保，因為公司法禁止公司為個人擔保

C、甲公司可以為張某提供擔保，但須經(jīng)股東會決議通過

D、甲公司可以為張某提供擔保，但陳某不得參加股東會表決

答案：C

解析：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事

會或者股東會、股東大會決議，據(jù)此可知，甲公司可以為張某提供擔保，但是須

經(jīng)股東會決議通過，選項AB錯誤，選項C正確；公司為公司股東或者實際控制

人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。該項表決由出席會議的其他股

東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，張某并不是甲公司的股東，甲公司也不是為其股東

陳某提供擔保，故陳某不需要回避表決，選項D錯誤。

47.（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人

的表述中，正確的是（）。

A、非法人組織不能成為合伙人

B、國有企業(yè)不能成為合伙人

C、限制民事行為能力的自然人可以成為合伙人

D、公益性社會團體可以成為合伙人

答案：B

48,根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，

對該特定財產(chǎn)享有優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利o下列選項中，構(gòu)成該項優(yōu)先受償權(quán)的是（）。

A、破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的保證擔保

B、第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供的質(zhì)押擔保

C、破產(chǎn)人為他人債務(wù)提供的抵押擔保

D、第三人為破產(chǎn)人的債務(wù)提供的抵押擔保

答案：C

解析：別除權(quán)是指對破產(chǎn)人的特定財產(chǎn)享有擔保權(quán)的權(quán)利人，對該特定財產(chǎn)享有

優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。（1）選項A：與物無關(guān)，不可能涉及別除權(quán)。（2）選項B

D：該項雖然與物有關(guān)，但所涉擔保物并非破產(chǎn)人所有的物，因此債權(quán)人不享有

別除權(quán)。（3）選項C：破產(chǎn)人作為擔保人為他人債務(wù)提供擔保，擔保物是破產(chǎn)

人所有的物，因此債權(quán)人享有別除權(quán)。

49.甲沒有支付應(yīng)于2015年1月1日付清欠乙的款項，乙因在國外忙于事務(wù)一直

未向甲主張權(quán)利。2017年11月1日，乙所在國家遭遇戰(zhàn)爭歷時3個月，致使其

無法行使請求權(quán)。根據(jù)《民法總則》的有關(guān)規(guī)定，乙請求人民法院保護其權(quán)利的

訴訟時效截止時間是（）。

A、2018年1月1日

B、2018年4月1日

C、2018年11月1H

D、2018年8月1日

答案：D

解析：戰(zhàn)爭屬于不可抗力事件，因不可抗力或其他障礙導(dǎo)致當事人無法行使訴權(quán)

的，訴訟時效暫停計算，自中止時效的原因消除之日起滿六個月，訴訟時效期間

屆滿。

50.某股份有限公司為擴大生產(chǎn)規(guī)模向社會公眾公開發(fā)行新股，在董事會擬定的

發(fā)行新股的方案中，不符合公司法的規(guī)定的是（）。

A、所有新股均為無記名股票

B、該公司自行決定以超過股票票面金額的價格發(fā)行股票

C、委托某證券公司承銷股票，公司自行收取股款

D、公司依法公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制

作認股書

答案：C

解析：公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當由依法設(shè)立的證券公司承銷，簽訂承銷協(xié)議，并

同銀行簽訂代收股款協(xié)議。

51.甲向乙借款10萬元，丙將自己的一輛捷達牌汽車抵押給乙擔保甲到期付款,

此時乙（）。

A、可以轉(zhuǎn)讓其債權(quán)而自己保留抵押權(quán)

B、可以轉(zhuǎn)讓其抵押權(quán)而自己保留債權(quán)

C、可以在轉(zhuǎn)讓債權(quán)時抵押權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓

D、可以將債權(quán)和抵押權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給兩個人

答案：C

解析：擔保物權(quán)具有從屬性，從屬于主債權(quán)，所以本題中，如果乙要轉(zhuǎn)讓債權(quán),

則抵押權(quán)隨之轉(zhuǎn)讓。

52.甲、乙、丙三人出資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，甲以門面房出資作價50萬，乙丙

以共有的設(shè)備出資，作價50萬，但乙丙在購買設(shè)備時各自的出資已無法核實。

合伙企業(yè)當年有利潤12萬，合伙協(xié)議中未約定利潤分配辦法，也未協(xié)商一致，

則乙應(yīng)當分得的利潤為（）。

A、6萬

B、4萬

C、3萬

D、2萬

答案：C

解析：伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約

定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資

比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。題中，合伙

協(xié)議中未約定利潤分配辦法，也未協(xié)商一致，則按照實繳出資比例分配。會計考

前超壓卷，軟件考前一周更新，甲與乙丙出資比例是1:1,則乙丙分得6萬元,

乙丙出資比例無法確定，應(yīng)平均分配，則乙分得3萬元，故選項C正確。

53.甲與乙訂立了一份蘋果購銷合同，約定：甲向乙交付20萬公斤蘋果，貨款為

40萬元，乙向甲支付定金4萬元；如任何一方不履行合同應(yīng)支付違約金6萬元。

甲因?qū)⑻O果賣與丙而無法向乙交付蘋果，乙提出的如下訴訟請求中，既能最大限

度保護自己的利益，又能獲得法院支持的訴訟請求是（）。

A、請求甲雙倍返還定金8萬元

B、請求甲雙倍返還定金8萬元，同時請求甲支付違約金6萬元

C、請求甲支付違約金6萬元，同時請求返還支付的定金4萬元

D、請求甲支付違約金6萬元

答案：C

解析：當事人既約定違約金，又約定定金的，一方違約時，對方可以選擇適用違

約金或者定金條款，但兩者不可同時并用。選項C中，是原數(shù)返還定金，并沒有

適用定金罰則。

54.2019年11月1日，王某發(fā)現(xiàn)自己的人格權(quán)受到侵害；2019年12月1日，王

某得知侵權(quán)人。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，王某提起訴訟請求侵權(quán)人賠償?shù)脑V訟

時效期間為（）。

A、自2019年11月1日起計算2年

B、自2019年12月1日起計算2年

C、自2019年11月1日起計算3年

D、自2019年12月1日起計算3年

答案：D

解析：（1）侵權(quán)糾紛適用3年的訴訟時效期間，選項AB排除。（2）王某11

月1日僅知道權(quán)利受到損害，訴訟時效期間不起算；12月1日時才滿足既知道

權(quán)利受到損害，又知道義務(wù)人，訴訟時效期間起算；選項C錯誤，選項D正確。

55.甲上市公司擬發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,

下列表述中，不正確的是（）。

A、預(yù)計所附認股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額

B、認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價

或前一個交易日的均價

C、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為1年

D、甲上市公司最近一期期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元

答案：B

解析：選項B：認股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前20個交易日

公司股票均價和前一個交易日的均價。

56.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列選項中，屬于有限責任公司臨時股東會召開

條件的是()。

A、代表10%以上表決權(quán)的股東提議時

B、董事長提議時

C、1/3以上監(jiān)事提議時

D、公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時

答案：A

解析：(1)選項ABC：代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會

或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事可以提議召開隨時股東會。(2)選項D：屬于股份

有限公司臨時股東大會的召開條件。

57.根據(jù)外商投資法律制度的規(guī)定，下列對外商投資企業(yè)的產(chǎn)權(quán)保護的說法中，

不正確的是()。

A、任何單位和個人不得違法對幣種、數(shù)額以及匯入、匯出的頻次等進行限制

B、外國投資者對征收決定不服的，可以依法申請行政復(fù)議或者提起行政訴訟

C、外商投資企業(yè)的外籍職工的工資收入，可以依法自由匯出

D、國家對外國投資者的投資原則上實行征收

答案：D

解析：選項D：國家對外國投資者的投資原則上不實行征收。

58.下列選項不屬于公司經(jīng)理的職權(quán)的是（）。

A、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作

B、制定公司的具體規(guī)章

C、提請聘任或者解聘公司的負責管理人員

D、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人

答案：C

解析：選項ABD均屬于經(jīng)理的職權(quán)，C的正確說法應(yīng)該是“決定”聘任或者解聘

除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

59.某股份有限公司擬在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,

下列各項中，不符合公司首次公開發(fā)行股票并上市的條件的是（）。

A、發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛

B、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元

C、發(fā)行人最近1年內(nèi)實際控制人沒有發(fā)生變更

D、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員最近3年內(nèi)未受到中國證監(jiān)會行政處罰

答案：C

解析：在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件包括：發(fā)行人最近2年內(nèi)主

營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

60.下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是（）。

A、土地使用權(quán)

B、特許經(jīng)營權(quán)

C、專利權(quán)

D、機器設(shè)備

答案：B

解析：有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使

用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)作價出資。依《公司登記管

理條例》的規(guī)定，不得作為出資的財產(chǎn)包括：勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、

特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保的財產(chǎn)。所以選項B錯誤。

61.（2009年）甲、乙、丙共同投資設(shè)立一普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議對合伙人

的資格取得或者喪失未作約定。合伙企業(yè)存續(xù)期間，甲因車禍去世，甲妻丁是唯

一繼承人。下列表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A、丁自動取得該企業(yè)合伙人資格

B、經(jīng)乙、丙一致同意，丁取得該企業(yè)合伙人資格

C、丁不能取得該企業(yè)合伙人資格，只能由該企業(yè)向丁退還甲在企業(yè)中的財產(chǎn)份

額

D、丁自動成為有限合伙人，該企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

答案：B

解析：甲的妻子丁具備完全民事行為能力，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙

人一致同意，丁可以取得普通合伙人資格。

62.陳某與王某擬設(shè)立一家有限責任公司，該公司的下列情況中，符合公司法律

制度規(guī)定的是（）。

A、注冊資本為人民幣10萬元，陳某一次足額繳納出資2萬元，王某分期出資8

萬元

B、陳某以貨幣出資，王某以設(shè)立抵押權(quán)的房屋出資，其中貨幣出資占20%

C、首次股東會由出資占20%的陳某召集和主持

D、該公司設(shè)立董事會，董事會成員為陳某及王某2人

答案：A

解析：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔保的

財產(chǎn)等作價出資，選項B以“設(shè)立抵押權(quán)的房屋”出資，不符合規(guī)定。首次股東

會會議由出資最多的股東召集和主持；陳某出資20%,王某出資80%,所以選項

C不符合規(guī)定。有限責任公司設(shè)董事會，其成員3至13人，選項D不符合規(guī)定。

63.（2015年）根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于定金的表述中，正確的是

（）O

A、收受定金一方不履行合同義務(wù)時，應(yīng)當3倍返還定金

B、收受定金一方履行合同義務(wù)時，定金所有權(quán)發(fā)生移轉(zhuǎn)

C、定金數(shù)額不得超過主合同標的額的20%

D、既約定定金又約定違約金的，一方違約時，當事人有權(quán)要求同時適用

答案：C

解析：選項B：定金一旦交付，其所有權(quán)即發(fā)生轉(zhuǎn)移。

64.甲有限責任公司設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會，該公司經(jīng)理王某違反法律規(guī)定，

拖延向股東張某分配利潤，張某擬通過訴訟維護自己的權(quán)利。下列關(guān)于張某訴訟

權(quán)利的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A、張某有權(quán)直接向人民法院起訴王某

B、張某有權(quán)書面請求監(jiān)事會起訴王某

C、張某有權(quán)書面請求董事會起訴王某

D、張某有權(quán)書面請求股東會起訴王某

答案：A

解析：（1）訴訟的性質(zhì)：雖然是經(jīng)理王某搗亂，但拖延分配利潤損害的是股東

張某的“個人利益”,故張某提起的訴訟屬于“股東直接訴訟”（而非股東代表

訴訟）。（2）起訴條件：股東直接訴訟，由股東以個人名義“直接”向人民

法院提出，不必先請求監(jiān)事會、董事會或者股東會起訴；因此，選項BCD錯誤,

選項A正確。

65.根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于融資租賃合同雙方當事人權(quán)利義務(wù)的表

述中，不正確的是（）。

A、承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財產(chǎn)損害的，出

租人不承擔責任

B、承租人履行占有租賃物期間的維修義務(wù)

C、租賃物不符合租賃合同約定的，出租人原則上不承擔責任

D、承租人不按合同約定期限支付租金的，出租人可以解除合同

答案：D

解析：選項D：承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付租金的，出租人可以要求

支付全部租金；也可以解除合同，收回租賃物。

66.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，不符合召開臨時

股東大會條件的是（）。

A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時

B、公司未彌補的虧損達到實收股本總額的1/3時

C、持有公司股份5%的股東請求時

D、監(jiān)事會提議召開時

答案：C

解析：召開臨時股東大會的五種情形：第一，董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的人

數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；第二，公司未彌補的虧損達到實收股本總額

的1/3時；第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時；第四，董

事會認為必要時；第五，監(jiān)事會提議召開時。

67.甲將一間房屋設(shè)定抵押向乙借款100萬元，雙方辦理了抵押登記。抵押期間，

丙向甲表示愿以120萬元購買甲的房屋，甲也有意將該房屋出售，但丙不同意直

接代甲清償債務(wù)。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列各項中，正確的是（）。

A、甲有權(quán)將該房屋轉(zhuǎn)讓給丙，但須事先告知抵押權(quán)人乙

B、甲可以將該房屋轉(zhuǎn)讓給丙，不必征得抵押權(quán)人乙的同意

C、甲可以將該房屋轉(zhuǎn)讓給丙，但應(yīng)征得抵押權(quán)人乙的同意

D、甲無權(quán)將該房屋轉(zhuǎn)讓給丙，因為房屋上已設(shè)置了抵押權(quán)

答案:C

解析：（1）如果乙同意，則甲所得房屋轉(zhuǎn)讓款應(yīng)向乙提前清償債務(wù)或提存相應(yīng)

數(shù)額；（2）如果乙不同意，甲只能自籌資金先向乙還款，消滅乙的抵押權(quán)后方

可將房屋轉(zhuǎn)讓給丙，否則不得轉(zhuǎn)讓。

68.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列國有獨資公司的人員中，不應(yīng)當由

履行出資人職責的機構(gòu)任免的是（）。

A、董事長

B、副董事長

C、董事

D、財務(wù)負責人

答案：D

解析：國有獨資公司：任免董事長（選項A）、副董事長（選項B）、董事（選

項C）、監(jiān)事會主席和監(jiān)事。

69.在乙有限責任公司設(shè)立過程中，出資人甲以乙公司名義與他人簽訂一份房屋

租賃合同，所租房屋供籌建乙公司之用。乙公司成立后，將該房屋作為公司辦公

用房，但始終未確認該房屋租賃合同。后房屋出租人請求乙公司支付租金。下列

關(guān)于房屋租賃合同責任承擔的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A、甲承擔

B、乙承擔

C、甲、乙連帶承擔

D、先由甲承擔，乙承擔補充責任

答案：B

解析：發(fā)起人以設(shè)立中公司的名義訂立合同。根據(jù)《民法總則》的規(guī)定，公司成

立后自動承擔該合同義務(wù)。

70.下列各項中，屬于物權(quán)法上的物的是（）。

A、權(quán)利

B、智慧成果

C、行為

D、人體器官脫離人的身體

答案：D

解析：我國物權(quán)法上的物僅指有體物，權(quán)利、行為、智慧成果（包括電腦程序）

等均不是物權(quán)法上的物，因此選項A、B、C不選。人是權(quán)利主體，不能成為物權(quán)

客體。不過人體器官如果脫離人的身體，則可成為物。

71.甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)

定的是（）。

A、聘任張某為公司經(jīng)理

B、增選職工王某為公司董事

C、批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理

D、決定發(fā)行公司債券500萬元

答案：A

解析：（1）選項A：國有獨資公司的經(jīng)理由董事會聘任或者解聘；（2）選項

B：國有獨資公司董事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)生；（3）選項C：

國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機構(gòu)（而非董事會）同意，不得在其他公司兼職；（4）選項D：國有獨資

公司的“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”，由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)（而非董事會）決定。

72.李某為甲上市公司的董事，并持有甲上市公司股票50萬股，2019年6月1

日和6月8日，李某以每股25元的價格先后賣出其持有的甲上市公司股票4萬

股和6萬股。2019年12月3日，甲以每股15元的價格買入乙公司股票10萬股。

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，甲通過上述交易所獲收益中，應(yīng)當收歸公司所有的金

額是（）。

A、0

B、40萬元

C、60萬元

Dx100萬元

答案：C

解析：（1）6月1日賣出、12月3日買入的4萬股，已經(jīng)超過了6個月，不構(gòu)

成短線交易；（2）6月8日賣出、12月3日買入的6萬股，未超過6個月，構(gòu)

成短線交易，應(yīng)當歸上市公司所有的金額=6萬股X（25元-15元）=60（萬

元）。

73.美達家具廠得知Z機關(guān)所建辦公樓要購置一批辦公桌椅，于2月1日致函Z

機關(guān)以每套1000元的優(yōu)惠價格出售辦公桌椅。Z機關(guān)考慮到美達家具廠生產(chǎn)的

家具質(zhì)量可靠，便于2月2日回函訂購300套桌椅，提出每套價格800元，同時

要求3個月內(nèi)將桌椅送至Z機關(guān)，驗貨后7日內(nèi)電匯付款。美達家具廠收到函件

后，于2月4日又發(fā)函給Z機關(guān)，同意Z機關(guān)提出的訂貨數(shù)量,交貨時間及方式、

付款時間及方式，但同時提出其每套桌椅售價1000元已屬優(yōu)惠價格，考慮Z機

關(guān)所訂桌椅數(shù)量較多，可以按每套桌椅900元出售。Z機關(guān)2月6日發(fā)函表示同

意。2月7日，美達家具廠電話告知Z機關(guān)收到2月6日函件。根據(jù)合同法律制

度的規(guī)定，該合同的要約為（）。

A、2月1日美達家具廠發(fā)出的函件

B、2月2日Z機關(guān)發(fā)出的函件

C、2月4日美達家具廠發(fā)出的函件

D、2月6日Z機關(guān)發(fā)出的函件

答案：C

解析：

時間要點性質(zhì)

2月1以1000元/套的優(yōu)惠價格出售辦公桌椅

要約邀請

日（類似于廣告，沒有一經(jīng)接受即受約束的意思表示）

2月2

要求價格降至800元/套，完善合同其他內(nèi)容要約

0

2月4

表示僅能降至900元/套新要約

日

2月6

同意以900元/套的價格購買承諾

日

2月7

告知已收到2月6日的函件無法律意義

日

74.（2017年）甲盜用乙的身份證，以乙的名義向丙公司出資。乙被記載于丙

公司股東名冊，并進行了公司登記，但直至出資期限屆滿仍未履行出資義務(wù)。根

據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于出資責任承擔的表述中，正確的是（）。

A、乙承擔出資責任

B、甲承擔出資責任

C、乙首先承擔出資責任，不足部分再由甲補足

D、甲、乙對出資承擔連帶責任

答案：B

解析：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記

行為人應(yīng)當承擔相應(yīng)責任；公司、其他股東或者公司債權(quán)人以未履行出資義務(wù)為

由，請求被冒名登記的股東承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠

償責任的，人民法院不予支持。

75.（2010年）甲公司對乙公司負有債務(wù)。為了擔保其債務(wù)的履行，甲公司同

意將一張以本公司為收款人的匯票質(zhì)押給乙公司，為此，雙方訂立了書面的質(zhì)押

合同，并交付了票據(jù)。甲公司未按時履行債務(wù)，乙公司遂于該票據(jù)到期時持票據(jù)

向承兌人提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A、承兌人應(yīng)當向乙公司付款

B、如果乙公司同時提供了書面質(zhì)押合同證明自己的權(quán)利，承兌人應(yīng)當付款

C、如果甲公司書面證明票據(jù)質(zhì)押的事實，承兌人應(yīng)當付款

D、承兌人可以拒絕付款

答案：D

解析：出質(zhì)人甲公司未在匯票上記載“質(zhì)押”字樣并簽章，不構(gòu)成票據(jù)質(zhì)押，乙

公司不享有票據(jù)質(zhì)權(quán)。因此，當甲公司未按時履行債務(wù)時，乙公司無權(quán)要求承兌

人付款。

76.下列各項中，不屬于動產(chǎn)所有權(quán)的特殊取得的方式是（）。

Ax先占

B、添附

C、繼承

D、發(fā)現(xiàn)埋藏物

答案：C

解析：動產(chǎn)所有權(quán)的特殊取得方式，包括先占、拾得遺失物、發(fā)現(xiàn)埋藏物及添附

等。

77.劉某欠王某貨款200萬元，王某要求提供擔保，劉某遂以其持有的甲有限責

任公司股權(quán)質(zhì)押給王某，雙方簽訂股權(quán)質(zhì)押合同。同日，甲公司的其他股東作出

股東會決議，同意劉某將其股權(quán)質(zhì)押給王某。次日，王某為股權(quán)質(zhì)押合同及相關(guān)

質(zhì)押資料辦理了公證。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A、該股權(quán)的質(zhì)權(quán)自雙方簽訶股權(quán)質(zhì)押合同之時設(shè)立

B、該股權(quán)的質(zhì)權(quán)未設(shè)立

C、該股權(quán)的質(zhì)權(quán)自甲公司作出股東會決議之日起設(shè)立

D、該股權(quán)的質(zhì)權(quán)自辦理公證之日起設(shè)立

答案：B

解析：以基金份額、證券登記結(jié)算機構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自證券登記結(jié)算

機構(gòu)辦理出質(zhì)登記時設(shè)立；以其他股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自市場監(jiān)督管理部門辦理出

質(zhì)登記時設(shè)立。本題中若要設(shè)立質(zhì)權(quán)，應(yīng)屬于后者。

78.不具有民事主體資格的科研組織訂立的技術(shù)合同，經(jīng)法人或者其他組織授權(quán)

或者認可的，視為法人或者其他組織訂立的合同，由（）。

A、法人或者其他組織承擔責任

B、科研組織承擔責任

C、法人或其他組織與科研組織承擔連帶責任

D、法人或其他組織與科研組織各承擔一半責任

答案：A

解析：不具有民事主體資格的科研組織（如法人或者其他組織設(shè)立的從事技術(shù)研

突開發(fā)、轉(zhuǎn)讓等活動的課題組、工作室等）訂立的技術(shù)合同，經(jīng)法人或者其他組

織授權(quán)或者認可的，視為法人或者其他組織訂立的合同，由法人或者其他組織承

擔責任。因此選項A正確，選項BCD錯誤。

79.甲、乙、丙、丁投資設(shè)立A普通合伙企業(yè)，合伙協(xié)議約定如果聘任合伙人以

外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，必須經(jīng)全體合伙人2/3以上同意才可以。

現(xiàn)欲聘任戊擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，