山推股份：山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告

北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司法定評估業(yè)務(wù)資產(chǎn)評估報告卓信大華評報字(2024)第9213號山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告1,841,132,700.00元2024年05月08日北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司劉繼斌(資產(chǎn)評估師)會員編號：3700杜鵑(資產(chǎn)評估師)會員編號：37170091(可掃描二維碼查詢備案業(yè)務(wù)信息)說明：報告?zhèn)浒富貓?zhí)僅證明此報告已在業(yè)務(wù)報備管理系統(tǒng)進行了備案，不作為協(xié)會對該報告認證、認可的依據(jù)，也不作為資產(chǎn)評估機構(gòu)及其簽字資產(chǎn)評估專業(yè)人員免除相關(guān)法律責(zé)任的依據(jù)。備案回執(zhí)生成日期：2024年05月24日 1 3資產(chǎn)評估報告正文 5 5 2 43 資產(chǎn)評估報告附件 山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告評估目的：根據(jù)山推工程機械股份有限公司2023年12月15日召開的《辦評估基準日：2023年12月31日。卓信大華評報字(2024)第9213號法規(guī)和資產(chǎn)評估準則的規(guī)定，堅持獨立、客觀和公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益在2023年12月31日的市場價值進行(一)委托人法定住所：濟寧市高新區(qū)327國道58號經(jīng)營場所：濟寧市高新區(qū)327國道58號EQ\*jc3\*hps18\o\al(\s\up13(山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購),所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán))綠化工程施工；工程管理服務(wù)；地質(zhì)勘查專用設(shè)備銷售；土石方工程施工；農(nóng)業(yè)機械銷售。(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。許可項目：消防設(shè)施工程施工；各類工程建設(shè)活動；建筑智能化工程施工；建筑勞務(wù)分包；道路貨物運輸(不含危險貨物)。(二)被評估單位成立日期：1999年3月2日營業(yè)期限：1999年3月2日至無固定期限山東臨工挖掘機有限責(zé)任公司(山重建機有限公司曾用名)于1999年3月山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任公司共同出資成立，業(yè)經(jīng)山東臨沂天成會計師事務(wù)所出具的(99)臨會驗字第23號《驗資報告》審驗，企業(yè)成立時股權(quán)出資金額出資比例實繳比例出資方式山東臨沂工程公司實物資產(chǎn)山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任公司實物資產(chǎn)山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告出資金額出資比例實繳比例出資方式山東臨沂工程公司實物資產(chǎn)山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任公司實物資產(chǎn)2004年2月，根據(jù)山東臨工挖掘機有限責(zé)任公司股東會會議決議，企業(yè)名2004年3月，根據(jù)企業(yè)股東會決議，山東臨沂工程機械股份有限公司將其持有企業(yè)的95%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給深圳市南方香江集團有限公司，同時雙方簽訂股權(quán)出資金額出資比例實繳比例出資方式司山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任公司實物資產(chǎn)2004年3月，根據(jù)企業(yè)股東會決議，深圳市南方香江集團有限公司將其持有企業(yè)的95%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給山東工程機械集團有限公司，雙方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出資金額出資比例實繳比例出資方式山東工程機械集團有限公司山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任公司實物資產(chǎn)2008年8月，根據(jù)企業(yè)股東會決議，山東臨沂工程機械(集團)有限責(zé)任出資金額出資比例實繳比例出資方式山東工程機械集團有限公司2009年6月，根據(jù)企業(yè)股東會決定，將股東山東工程機械集團有限公司土出資金額出資比例實繳比例出資方式山東重工集團有限公司2010年3月，根據(jù)企業(yè)股東決定，企業(yè)名稱由“山東眾友工程機械有限公2010年4月，根據(jù)山東重工集團有限公司《第一屆董事會第三次會議決山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告同泰會計師事務(wù)所有限公司出具的魯天元同泰會驗字(2010)第2079號《驗資出資金額出資比例實繳比例出資方式山東重工集團有限公司出資金額出資比例實繳比例出資方式山東重工集團有限公司2022年3月，根據(jù)企業(yè)股東決定，由山東重工集團有限公司以貨幣方式增出資金額出資比例實繳比例出資方式山東重工集團有限公司2023年12月28日，根據(jù)企業(yè)股東決定，公司派生分立出臨沂山重工程機出資金額出資比例實繳比例出資方式臨沂山重工程機械有限公司挖(30t≤T≤50t)、礦挖(T≥55t)。13(2)山重建機(濟寧)有限公司1)基本情況：山重建機(濟寧)有限公司(以下簡稱“山重濟寧”)于2010年4月20日成業(yè)期限：2010年4月2日至無固定期限。2)經(jīng)營管理情況經(jīng)營管理結(jié)構(gòu)：山重建機(濟寧)有限公司設(shè)董事會、監(jiān)事會負責(zé)公司經(jīng)項目2022年12月31日2023年12月31日非流動資產(chǎn)項目凈利潤項目2022年12月31日2023年12月31日凈利潤通合伙)審計，并出具了和信專字(2024)第000172號無保留意見的專項審計根據(jù)山推工程機械股份有限公司2023年12月15日召開的《辦公會會議紀要》,山推工程機械股份有限公司擬收購分立后新固定資產(chǎn)長期待攤費用所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))資產(chǎn)總計負債及所有者權(quán)益合計固定資產(chǎn)長期待攤費用所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))山重建機有限公司在評估基準日財務(wù)報表業(yè)經(jīng)和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，并出具了和信專字(2024)第000172號無保留意見的專項審計司專利權(quán)185項(其中，發(fā)明專利12項，發(fā)明專利申請權(quán)21項，外觀專利9項，實用新型143項，其中1項實用新型專利“一種挖掘機高原自適應(yīng)功率控制器”于2024年1月17日法定保護期限到期),軟件著作權(quán)12項，商標權(quán)25項(其中國內(nèi)商標14項，國際商標11項);子公司臨沂山重挖掘機有限公司專利權(quán)7項，包括：發(fā)明專利2項，實用新型專利5項。具休明細詳見無形資產(chǎn)本次評估被評估單位除申報上述表外無形資產(chǎn)之外，未申報其他表外資合伙)審計，并出具了無保留意見審計報告，審計報告編號為和信專字 (2024)第000172號審計報告。本項目評估基準日是2023年12月31日，由委托人根據(jù)經(jīng)濟行為、會計期六、評估依據(jù)18山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告(一)經(jīng)濟行為依據(jù)(二)主要法律、法規(guī)依據(jù)1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》(2016年7月2日第十二屆全國人民代3、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》(2008年10月28日第十一屆全國4、《中華人民共和國公司法》(2018年10月26日第十三屆全國人民代表5、《中華人民共和國證券法》(2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十五次會議修訂，自2020年3月1日起施行);6、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人7、《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議第三次修正，自2020年1月1日起施8、《中華人民共和國土地管理法》(2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十二次會議第三次修正，自2020年1月1日起施行);9、《中華人民共和國民法典》(2020年5月28日第十三屆全國人大三次會議表決通過，自2021年1月1日起施行);10、《中華人民共和國車輛購置稅法》(2018年12月29日第十三屆全國人11、《中華人民共和國專利法》(2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十二次會議第四次修正，自2021年6月1日起施行);山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告12、《中華人民共和國商標法》(2019年4月23日第十三屆全國人民代表13、《中華人民共和國著作權(quán)法》(2020年11月11日第十三屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十三次會議第三次修正，自202114、《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》(國資委、財政部、證監(jiān)會令第36號);15、《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法(國務(wù)院國資委財政部令第32號);23、山東省國資委關(guān)于印發(fā)省屬企業(yè)資產(chǎn)評估管理暫行辦法的通知(魯國資產(chǎn)權(quán)(2023)4號);24、山東省國資委關(guān)于印發(fā)省屬企業(yè)資產(chǎn)評估報告審核要點的通知(魯國資產(chǎn)權(quán)(2023)5號);26、財政部令第33號《企業(yè)會計準則基本準則》、財政部令第76號20山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購 所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益(三)準則依據(jù)(四)權(quán)屬依據(jù)山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告(五)取價依據(jù)8、財稅【2008】170號《關(guān)于全國實施增值稅轉(zhuǎn)型改革若干問題的通項的通知》(臨政辦字(2018)4號)、《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費征收標準的通知》(臨政辦字(2021)4號);(六)其他參考依據(jù)資產(chǎn)評估專業(yè)人員執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應(yīng)當根據(jù)評估目的、評估對E=B-DB:評估對象的企業(yè)整體價值；P:評估對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值；l:評估對象的長期股權(quán)投資價值；C:評估對象的溢余或非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)的價值；Ri:評估對象未來第i年的現(xiàn)金流量；r:折現(xiàn)率；n:評估對象的未來經(jīng)營期。(四)收益法評定過程1、收益年限的確定收益期，根據(jù)被評估單位章程、營業(yè)執(zhí)照等文件規(guī)定，確定經(jīng)營期限為長期；本次評估假設(shè)企業(yè)到期后繼續(xù)展期并持續(xù)經(jīng)營，因此確定收益期為無限預(yù)測期，根據(jù)公司歷史經(jīng)營狀況及行業(yè)發(fā)展趨勢等資料，采用兩階段模型，即評估基準日后數(shù)年根據(jù)企業(yè)實際情況和政策、市場等因素對企業(yè)收入、成本、費用、利潤等進行合理預(yù)測，假設(shè)永續(xù)經(jīng)營期與明確預(yù)測期最后一年持2、未來收益預(yù)測按照預(yù)期收益口徑與折現(xiàn)率一致的原則，采用企業(yè)自由現(xiàn)金流確定評估對企業(yè)自由現(xiàn)金流-凈利潤+折舊與攤銷+利息費用×(1-稅率)-資本性支出預(yù)測期凈利潤=營業(yè)收入-營業(yè)成本-稅金及附加-銷售費用-管理費用-財務(wù)費用-所得稅Rd:債務(wù)資本成本W(wǎng)e:權(quán)益資本結(jié)構(gòu)比例上述資本結(jié)構(gòu)(Wd/We)數(shù)據(jù)，評估人員在分析被評估企業(yè)與可比公司在及擔保等因素后，Rd以全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率 (LPR)為基礎(chǔ)調(diào)整得出。26山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值MRP(Rm-Rf):市場平均風(fēng)險溢價，以上海證券交易所和深圳證券交易所股票綜合指數(shù)為基礎(chǔ)，選取平均收益率的幾何平均值、扣除無風(fēng)險收益率確Rc:企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)，綜合考慮被評估單位的風(fēng)險特征、企業(yè)規(guī)4、非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)、溢余資產(chǎn)評估價值的確定非經(jīng)營性資產(chǎn)(負債)是指與企業(yè)正常經(jīng)營收益無直接關(guān)系不產(chǎn)生經(jīng)營效益的資產(chǎn)(負債);溢余資產(chǎn)是指評估基準日超出維持企業(yè)正常經(jīng)營的富余現(xiàn)(1)貨幣資金(2)應(yīng)收款項28山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告(3)存貨(4)其他流動資產(chǎn)為待認證的增值稅進項稅額，本次評估以核實后的賬面價值確定評估價(1)長期股權(quán)投資重建機(濟寧)有限責(zé)任公司。(2)固定資產(chǎn)-建筑物類1)重置成本的確定重置成本=(建安工程造價+前期及其他費用+設(shè)施配套費征收標準等事項的通知》(臨政辦字(2018)4號)、《關(guān)于繼續(xù)執(zhí)行有關(guān)城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費征收標準的通知》(臨政辦字(2021)4號),城市山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告2)成新率的確定主要依據(jù)《房屋完損等級評定標準》,根據(jù)現(xiàn)場勘查記錄的各分部分項工(3)固定資產(chǎn)-設(shè)備類機器設(shè)備大多為單臺機器設(shè)備，不具有整體獲利能力，不適宜采用收益估人員可以向設(shè)備制造廠家詢價等方式，獲得評估基準日時全新設(shè)備購置價32北京卓信大華資產(chǎn)山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告查目前各類非標設(shè)備不含稅造價，按照委估資產(chǎn)所在地區(qū)現(xiàn)行市場的取費標他費率)×(1+資金成本率)一進項稅通過市場詢價、直接向經(jīng)銷商或制造商詢價、2023年《機電產(chǎn)品報價手33北京卓信大華資產(chǎn)山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告中國人民銀行授權(quán)全國銀行間同業(yè)拆借中心公布，2023年12月20日貸款市場報價利率(LPR)為：1年期LPR為3.45%,5年期以上LPR為4.20%。以上根據(jù)建設(shè)項目的合理建設(shè)工期，按評估基準日適用的貸款市場報價利率山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告(4)在建工程(5)無形資產(chǎn)項；專利權(quán)185項；商標權(quán)23項；著作權(quán)12項。A、土地使用權(quán)區(qū)的基準地價對應(yīng)基準日為2019年1月1日，距評估基準日時間較長，不適宜C、專利權(quán)(著作權(quán))山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告k著作權(quán)(專利權(quán))在收益中的分成率。(6)長期待攤費用山推工程機械股份有限公司擬股權(quán)收購所涉及的山重建機有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告38(一)一般假設(shè)(二)特殊假設(shè)利影響。14、根據(jù)2020年8月17日取得的由山東省科學(xué)技術(shù)廳、山東省財政廳、過了高新技術(shù)企業(yè)認定，2023年11月29日已展期三年，考慮到企業(yè)的研發(fā)能按照15%進行預(yù)測。3.60%;賬面凈資產(chǎn)80,157.45萬元，評估價值175,851.40萬元，評估增值資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表AB流動資產(chǎn)非流動資產(chǎn)其中：長期股權(quán)投資投資性房地產(chǎn)固定資產(chǎn)無形資產(chǎn)非流動負債42北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司(二)收益法評估結(jié)果限公司在評估基準日的股東全部權(quán)益賬面價值80,157.45萬元，評估價值(三)評估方法結(jié)果的分析選取行業(yè)乃至國民經(jīng)濟的先行指標。2022年以來，由于房地產(chǎn)行業(yè)仍處深度調(diào)整碳達峰等目標的提出和落實，工程機械行業(yè)排放標準提升，人工智能、物聯(lián)43本評估結(jié)論系根據(jù)本資產(chǎn)評估報告所列示的目的、假設(shè)及限制條件、依(一)利用或引用外部報告情況44北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司 (二)權(quán)屬瑕疵事項納入山重建機有限公司評估范圍的房屋建筑物共18項，總建筑面積納入子公司山重建機(濟寧)有限公司評估范圍的7項房屋建筑物均未辦納入子公司臨沂山重挖掘機有限公司評估范圍的房屋建筑物共5項，總建(三)表外資產(chǎn)評估情況說明截至評估基準日，企業(yè)申報的納入本次評估范圍的表外資產(chǎn)-其他無形資產(chǎn)，包括山重建機有限公司專利權(quán)185項(其中，發(fā)明專利12項，發(fā)明專利申請權(quán)21項，外觀專利9項，實用新型143項，其中1項實用新型專利“一種挖掘機高原自適應(yīng)功率控制器”于2024年1月17日法定保護期限到期),軟件著作權(quán)12項，商標權(quán)25項(其中國內(nèi)商標14項，國際商標11項)。發(fā)明專利申圍的表外其他無形資產(chǎn)專利權(quán)共計7頂，包括：發(fā)明專利2項，實用新型專利5(四)評估資料不完整情況說明①新山重建機有限公司(存續(xù)公司)承接原山重建機有限公司(抵押人、債務(wù)人)與山東重工集團財務(wù)有限公司(抵押權(quán)人)簽訂《最高額抵押合同》,抵押物為臨經(jīng)國用(2010)第054號土地使用權(quán)(臨沂經(jīng)濟開發(fā)區(qū)濱河?xùn)|路東);臨房權(quán)證經(jīng)濟區(qū)字第000417462號、臨房權(quán)證經(jīng)濟區(qū)字第000417463 (臨沂經(jīng)濟開發(fā)區(qū)濱河?xùn)|路東)。截至評估基準日，債務(wù)已到期，抵押尚未解(元)合同簽訂日期止日1中國農(nóng)業(yè)銀行股份行山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司2中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司臨沂臨西山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司3山東重工集團財務(wù)有限公司山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司4中國建設(shè)銀行股份有限公司臨沂市中山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司5交通銀行股份有限公司臨沂分行山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司6中國銀行股份有限公司臨沂分行山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司7中國工商銀行股份山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司8中國工商銀行股份有限公司臨沂市中山重建機有限公司臨沂山重工程機械有限公司評估基準日后，山重建機有限公司、臨沂山重工程同時約定：如前述條款所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易未獲得受讓方?jīng)Q策機構(gòu)審議通山重建機(濟寧)有限公司借款2億元；2024年4月2日，臨沂山重工程機械序號融資租賃公司臨沂山重1山重融資租賃有限公司2浙江中大元通融資租賃有限公司3廣西融資租賃有限公司48北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司融資租賃公司臨沂山重4福建海西金融租賃有限責(zé)任公司公室，場地112m2,租賃期限自2023年1月1日至2024年12月31日。②山推工程機械股份有限公司將其注冊登記的第7類商標(注冊號：5130276)許可山重建機有限公司及子公司使用，許可使用期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。發(fā)區(qū)山建路西段·車間四一間，建筑面積6336m2,使用期限自2024年1月25日至2025年1月24日。