借殼上市競(jìng)購(gòu)協(xié)議

借殼上市競(jìng)購(gòu)協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡(jiǎn)稱“收購(gòu)方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的股份有限公司，具備進(jìn)行本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法資格和條件。

2.收購(gòu)方是一家具有較強(qiáng)資本實(shí)力和業(yè)務(wù)能力的公司，有意通過(guò)借殼上市方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

3.轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的__________（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”）的__________%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給收購(gòu)方，以實(shí)現(xiàn)收購(gòu)方借殼上市的目的。

鑒于上述背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的原則，就本次借殼上市競(jìng)購(gòu)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的

1.1本合同旨在明確雙方在借殼上市競(jìng)購(gòu)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的順利進(jìn)行。

1.2雙方同意，通過(guò)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購(gòu)方取得目標(biāo)公司的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。

二、簽訂背景

2.1轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式引入具有實(shí)力和資源的收購(gòu)方，提升目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)效益和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

2.2收購(gòu)方為實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)重組和業(yè)務(wù)拓展，擬通過(guò)借殼上市方式進(jìn)入資本市場(chǎng)，提升自身品牌價(jià)值和市場(chǎng)影響力。

2.3雙方經(jīng)過(guò)充分溝通和協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)，同意按照本合同的約定，共同推進(jìn)本次借殼上市競(jìng)購(gòu)事宜。

主要條款：

三、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

3.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向收購(gòu)方提供與本次借殼上市相關(guān)的所有必要信息和文件，包括但不限于目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、財(cái)務(wù)報(bào)表、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大合同、訴訟和仲裁事項(xiàng)等。

3.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保所提供信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并承擔(dān)因信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整而產(chǎn)生的所有責(zé)任。

3.3收購(gòu)方應(yīng)按照雙方協(xié)商確定的上市方案，提供必要的資源和協(xié)助，以確保借殼上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

3.4雙方應(yīng)共同制定質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，確保借殼上市后的目標(biāo)公司符合相關(guān)法律法規(guī)及資本市場(chǎng)的規(guī)定，保持良好的經(jīng)營(yíng)狀況。

四、價(jià)格與支付

4.1收購(gòu)方應(yīng)支付給轉(zhuǎn)讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣【】元（大寫：【】元整），該價(jià)格包括目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)值及與借殼上市相關(guān)的所有費(fèi)用。

4.2上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的具體支付方式如下：

4.2.1收購(gòu)方應(yīng)在本合同簽訂后【】個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付人民幣【】元作為定金；

4.2.2收購(gòu)方應(yīng)在完成借殼上市所需全部手續(xù)，并獲得相關(guān)監(jiān)管部門批準(zhǔn)后【】個(gè)工作日內(nèi)，向轉(zhuǎn)讓方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

4.3雙方同意，如因不可抗力因素導(dǎo)致借殼上市失敗，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在收到收購(gòu)方通知后【】個(gè)工作日內(nèi)，退還已支付的定金。

五、保密條款

5.1雙方在簽訂和履行本合同的過(guò)程中，對(duì)知悉的對(duì)方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場(chǎng)信息等非公開(kāi)信息（以下簡(jiǎn)稱“保密信息”）負(fù)有保密義務(wù)。

5.2保密義務(wù)自本合同簽訂之日起生效，至借殼上市完成后【】年止。

5.3雙方違反保密義務(wù)給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

六、違約責(zé)任

6.1任何一方違反本合同的約定，導(dǎo)致借殼上市失敗或給對(duì)方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц断鄳?yīng)的賠償金。

6.2若收購(gòu)方未按約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本合同，并要求收購(gòu)方支付違約金。

6.3若轉(zhuǎn)讓方提供的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確或不完整，導(dǎo)致借殼上市失敗或給收購(gòu)方造成損失，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

七、爭(zhēng)議解決

7.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

7.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

八、其他

8.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

8.2本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

8.3本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說(shuō)明：

九、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

9.1權(quán)利

9.1.1轉(zhuǎn)讓方有權(quán)按照本合同的約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

9.1.2轉(zhuǎn)讓方有權(quán)要求收購(gòu)方按照約定的時(shí)間、方式和金額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

9.1.3轉(zhuǎn)讓方有權(quán)獲得與借殼上市相關(guān)的必要信息，并對(duì)收購(gòu)方的上市方案提出合理建議。

9.2義務(wù)

9.2.1轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按照本合同的約定，向收購(gòu)方提供目標(biāo)公司的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的信息。

9.2.2轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況和股權(quán)結(jié)構(gòu)等符合借殼上市的要求。

9.2.3轉(zhuǎn)讓方應(yīng)配合收購(gòu)方完成借殼上市過(guò)程中的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于提供必要的文件、參加相關(guān)會(huì)議和接受監(jiān)管部門審查。

9.2.4轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在借殼上市過(guò)程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保不損害目標(biāo)公司、收購(gòu)方及其股東的合法權(quán)益。

十、收購(gòu)方的權(quán)利與義務(wù)

10.1權(quán)利

10.1.1收購(gòu)方有權(quán)獲得轉(zhuǎn)讓方提供的與借殼上市相關(guān)的所有信息，并對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查。

10.1.2收購(gòu)方有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方按照約定的時(shí)間和方式，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓及借殼上市的相關(guān)手續(xù)。

10.1.3收購(gòu)方有權(quán)在借殼上市完成后，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理，并享受相應(yīng)的權(quán)益。

10.2義務(wù)

10.2.1收購(gòu)方應(yīng)按照本合同的約定，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔(dān)與借殼上市相關(guān)的費(fèi)用。

10.2.2收購(gòu)方應(yīng)確保其提供的上市方案符合相關(guān)法律法規(guī)，努力實(shí)現(xiàn)借殼上市的目標(biāo)。

10.2.3收購(gòu)方應(yīng)保持目標(biāo)公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)，尊重目標(biāo)公司的企業(yè)文化，確保目標(biāo)公司員工的合法權(quán)益。

10.2.4收購(gòu)方應(yīng)配合轉(zhuǎn)讓方完成借殼上市過(guò)程中的相關(guān)手續(xù)，并及時(shí)提供所需的文件和信息。

十一、合作方式

11.1雙方應(yīng)建立良好的溝通機(jī)制，定期召開(kāi)會(huì)議，就借殼上市的進(jìn)展、存在的問(wèn)題和解決方案進(jìn)行協(xié)商。

11.2雙方應(yīng)共同制定借殼上市的時(shí)間表，明確各階段的工作任務(wù)和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，確保借殼上市過(guò)程的順利進(jìn)行。

11.3雙方應(yīng)互相協(xié)助，共同應(yīng)對(duì)借殼上市過(guò)程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)，確保借殼上市的成功。

11.4在借殼上市完成后，雙方應(yīng)繼續(xù)保持合作，共同推動(dòng)目標(biāo)公司的發(fā)展，實(shí)現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標(biāo)。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說(shuō)明：

十二、合同的有效期限

12.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年，除非雙方另有約定或本合同提前終止。

12.2在本合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的權(quán)利義務(wù)，確保借殼上市交易的順利完成。

十三、合同的終止條件

13.1在以下情況下，本合同可以終止：

13.1.1雙方達(dá)成一致，書(shū)面同意終止本合同；

13.1.2本合同約定的借殼上市交易完成，雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢；

13.1.3發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致借殼上市交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行；

13.1.4一方嚴(yán)重違反本合同的規(guī)定，經(jīng)另一方催告后【】日內(nèi)仍未予以糾正，守約方有權(quán)終止本合同；

13.1.5一方申請(qǐng)破產(chǎn)、清算、解散或被有權(quán)機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致無(wú)法繼續(xù)履行本合同。

13.2合同終止后，雙方應(yīng)按照本合同約定和法律規(guī)定處理終止后的相關(guān)事宜。

十四、合同的變更

14.1在本合同有效期內(nèi)，如雙方同意對(duì)本合同進(jìn)行變更，應(yīng)簽訂書(shū)面變更協(xié)議，并作為本合同的附件。

14.2變更協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效，與本合同具有同等法律效力。

十五、合同的解除

15.1在以下情況下，一方有權(quán)書(shū)面通知另一方解除本合同：

15.1.1對(duì)方嚴(yán)重違反本合同的規(guī)定，且無(wú)法采取補(bǔ)救措施；

15.1.2發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致借殼上市交易無(wú)法實(shí)現(xiàn)合同目的；

15.1.3雙方達(dá)成一致，同意解除本合同。

15.2解除合同的一方應(yīng)書(shū)面通知對(duì)方，并說(shuō)明解除原因。合同解除后，雙方應(yīng)按照本合同約定和法律規(guī)定處理解除后的相關(guān)事宜。

十六、爭(zhēng)議解決機(jī)制

16.1雙方在履行本合同過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。

16.2如協(xié)商不成，任何一方均可將爭(zhēng)議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

16.3爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議部分外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

17.1本合同的簽訂、履行、解釋及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

17.2雙方同意，本合同簽訂地的人民法院具有唯一管轄權(quán)。

十八、合同效力

18.1本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并對(duì)雙方具有法律約束力。

18.2本合同未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

18.3本合同的任何修改、補(bǔ)充均應(yīng)以書(shū)面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

合同雙方確認(rèn)已充分理解本合同的所有條款，并同意以下內(nèi)容：

19.簽字蓋章

甲方（轉(zhuǎn)讓方）簽字：____________________

甲方（轉(zhuǎn)讓方）蓋章：____________________