借殼上市協(xié)議樣例文件

借殼上市協(xié)議樣例文件合同編號：__________

甲方（以下簡稱“借殼方”）：________________

乙方（以下簡稱“殼公司”）：________________

鑒于：

1.借殼方是一家具有良好業(yè)績和業(yè)務(wù)發(fā)展前景的企業(yè)，有意通過借殼方式實現(xiàn)上市；

2.殼公司是一家已在證券交易所上市的公司，目前經(jīng)營狀況不佳，有轉(zhuǎn)讓控制權(quán)及業(yè)務(wù)整合的需求；

3.雙方基于平等、自愿、公平、誠實信用的原則，就借殼方通過收購殼公司控制權(quán)實現(xiàn)上市的相關(guān)事宜，達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本合同旨在規(guī)范雙方在借殼上市過程中的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保借殼上市過程的順利進行，實現(xiàn)雙方的共同利益。

二、簽訂背景

1.借殼方為實現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展、提高企業(yè)知名度和融資能力，擬通過收購殼公司控制權(quán)的方式，達到在證券交易所上市的目的；

2.殼公司因經(jīng)營不善，有轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的需求，且認(rèn)同借殼方的業(yè)務(wù)發(fā)展前景，同意與借殼方進行合作；

3.雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就借殼上市的具體事宜達成一致，特訂立本合同。

三、合同雙方聲明與承諾

1.甲乙雙方具備簽訂本合同的合法資格；

2.甲乙雙方簽訂本合同的意思表示真實、合法、有效；

3.甲乙雙方將嚴(yán)格按照本合同的約定履行各自的義務(wù)，共同推進借殼上市事宜。

主要條款：

四、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.殼公司應(yīng)向借殼方提供以下服務(wù)：

（1）協(xié)助借殼方完成對殼公司的盡職調(diào)查；

（2）配合借殼方制定并實施借殼上市方案；

（3）協(xié)助借殼方與相關(guān)政府部門、證券交易所溝通協(xié)調(diào)；

（4）提供其他與借殼上市相關(guān)的必要支持和服務(wù)。

2.借殼方應(yīng)確保其提供的資料和信息均真實、準(zhǔn)確、完整，并承擔(dān)因提供虛假信息導(dǎo)致的法律責(zé)任。

3.雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程符合相關(guān)法律法規(guī)、證券交易所的規(guī)定以及行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市后的公司運營穩(wěn)定、業(yè)績良好。

五、價格與支付

1.借殼方應(yīng)支付給殼公司的借殼費用為人民幣【】元（大寫：【】元整），支付方式如下：

（1）借殼方在本合同簽訂后【】個工作日內(nèi)，支付借殼費用的【】%；

（2）借殼方在借殼上市方案獲得證券交易所批準(zhǔn)后【】個工作日內(nèi)，支付借殼費用的剩余【】%。

2.雙方應(yīng)依法開具并提供相應(yīng)的稅務(wù)發(fā)票。

六、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管機構(gòu)或其他有權(quán)機關(guān)提供，雙方應(yīng)對本合同及與借殼上市相關(guān)的所有信息、資料和文件予以嚴(yán)格保密；

2.未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露本合同及與借殼上市相關(guān)的信息；

3.本保密條款在合同終止或履行完畢后仍然有效。

七、違約責(zé)任

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本合同約定的義務(wù)，如一方違反合同約定，導(dǎo)致借殼上市未能按期完成或產(chǎn)生其他損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任；

2.若殼公司未能履行本合同約定的義務(wù)，借殼方有權(quán)解除合同，并要求殼公司退還已支付的借殼費用；

3.若借殼方未能履行本合同約定的義務(wù)，殼公司有權(quán)解除合同，并要求借殼方支付相應(yīng)的違約金。

八、爭議解決

1.雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交合同簽訂地人民法院訴訟解決。

九、其他條款

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份；

2.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力；

3.本合同簽訂后，雙方應(yīng)按照合同約定，共同推進借殼上市事宜，確保借殼上市的成功實施。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進一步詳細(xì)說明：

十、借殼方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）借殼方有權(quán)獲得殼公司的全部必要信息和資料，以進行盡職調(diào)查；

（2）借殼方有權(quán)要求殼公司按照約定提供借殼上市所需的服務(wù)和支持；

（3）借殼方有權(quán)在符合合同約定的情況下，獲得殼公司的控制權(quán)；

（4）借殼方有權(quán)要求殼公司履行保密義務(wù)，保護借殼過程中的商業(yè)秘密。

2.義務(wù)：

（1）借殼方應(yīng)按照合同約定支付借殼費用；

（2）借殼方應(yīng)提供真實、準(zhǔn)確、完整的信息和資料，確保借殼上市的合法合規(guī)性；

（3）借殼方應(yīng)積極配合殼公司，共同制定和實施借殼上市方案；

（4）借殼方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程中的行為合法、合規(guī)。

十一、殼公司的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）殼公司有權(quán)獲得借殼方支付的全部借殼費用；

（2）殼公司有權(quán)要求借殼方提供必要的資料和信息，以便協(xié)助借殼方完成盡職調(diào)查；

（3）殼公司有權(quán)要求借殼方按照約定履行合同義務(wù)，確保借殼上市的成功實施；

（4）殼公司有權(quán)在借殼方違約的情況下，按照合同約定追究其法律責(zé)任。

2.義務(wù)：

（1）殼公司應(yīng)按照約定提供借殼上市所需的服務(wù)和支持，確保借殼過程的順利進行；

（2）殼公司應(yīng)確保其提供的信息和資料真實、準(zhǔn)確、完整，為借殼方提供必要的協(xié)助；

（3）殼公司應(yīng)配合借殼方與相關(guān)政府部門、證券交易所的溝通協(xié)調(diào)，確保借殼上市符合相關(guān)法律法規(guī)；

（4）殼公司應(yīng)遵守保密條款，保護借殼過程中的商業(yè)秘密。

十二、合作方式

1.雙方應(yīng)建立良好的溝通機制，及時就借殼上市過程中的問題進行協(xié)商和解決；

2.雙方應(yīng)共同參與借殼上市方案的制定和實施，確保方案的合理性和可行性；

3.雙方應(yīng)相互支持和配合，按照約定的時間節(jié)點完成借殼上市的各項工作；

4.雙方在合作過程中，應(yīng)保持誠信，遵守法律法規(guī)，確保借殼上市的合法合規(guī)性；

5.雙方在借殼上市成功后，應(yīng)繼續(xù)合作，共同推進公司的發(fā)展和壯大。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

十三、合同有效期限

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為【】年，自合同生效之日起計算。

2.在合同有效期內(nèi)，雙方應(yīng)按照本合同的約定全面履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

3.合同有效期屆滿前，如雙方同意續(xù)約，應(yīng)簽訂書面續(xù)約協(xié)議。

十四、合同的變更和解除

1.任何一方要求變更本合同的，應(yīng)提出書面變更申請，經(jīng)雙方協(xié)商一致后簽訂書面變更協(xié)議，作為本合同的補充部分。

2.在以下情況下，一方有權(quán)解除本合同：

（1）對方嚴(yán)重違反本合同的約定，導(dǎo)致合同無法履行；

（2）因不可抗力事件，導(dǎo)致合同無法履行；

（3）雙方協(xié)商一致，決定解除合同。

3.合同解除后，雙方應(yīng)根據(jù)合同解除時的實際情況，協(xié)商解決合同解除后的相關(guān)事宜。

十五、終止條件

1.合同到期或者雙方完成合同約定的全部事項后，本合同自動終止；

2.雙方在合同有效期內(nèi)經(jīng)協(xié)商一致，決定提前終止合同的，本合同終止；

3.發(fā)生合同解除情形的，本合同終止。

十六、爭議解決機制

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；

2.如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至【】市人民法院訴訟解決；

3.在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

十七、法律適用和管轄法院

1.本合同的簽訂、效力、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律；

2.雙方同意，因本合同引起的任何爭議，如協(xié)商不成，由合同簽訂地人民法院管轄。

十八、合同效力

1.本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力；

2.本合同的任何修改、補充均應(yīng)以書面形式作出，經(jīng)雙方簽字蓋章后生效；

3.本合同的終止、解除不影響雙方根據(jù)法律規(guī)定享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)；

4.本合同未盡事宜，雙方可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

合同雙方確認(rèn)已充分理解本合同的全部內(nèi)容，并同意以下簽字、蓋章及日期安排：

借殼方（甲方）：

甲方代表：____________________

職務(wù)：____________________

簽字：____________________

蓋章：___________