可研報(bào)告-金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書

金川有色金屬公司重組上市發(fā)行A股項(xiàng)目建議書二零零零年十二月二十日第一章金杜律師事務(wù)所第一節(jié)我所簡介第二節(jié)證券業(yè)務(wù)部第二章企業(yè)重組上市的初步建議第三章金川公司重組上市的程序及工作計(jì)劃第二節(jié)重組一般性時間表第四章我所的服務(wù)范圍第五章律師費(fèi)用和支付方式第七章對貴公司的承諾C:\convert\temp\703176713.doc第一章金杜律師事務(wù)所第一節(jié)金杜律師事務(wù)所簡介金杜總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名(其中83第二節(jié)證券業(yè)務(wù)部1.所有證券項(xiàng)目均由證券部統(tǒng)一接收，統(tǒng)籌監(jiān)督，對于重大疑難項(xiàng)目，由3.指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法4司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對金川公司情況的有限了2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報(bào)率，對投資者具有相對4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)(與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使5因素外，還須遵循“盡量避免股份公司與母公司(即為股份公司的控股股東)業(yè)2.關(guān)聯(lián)交易問題3.重組方案實(shí)施問題4.商標(biāo)、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題5.礦權(quán)問題678營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；對于公司擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及),進(jìn)行評估(評估方法可能要與財(cái)政部、中國證監(jiān)會探討);評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報(bào)告和國公司過去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；(2)確定債務(wù)的重組方案；(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；9(5)對外投資的處置方案；(6)訴訟糾紛的處置方案；(9)確定具體重組步驟。包括征求有關(guān)第三方的同意),申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的金川公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告(6)發(fā)行方案(3)律師(中國、香港)(4)承銷商(包括其律師);(5)其它(印刷商、公關(guān)公司等)。第13天評估工作開始(評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天)第85天土地評估初審?fù)瓿?收到申請后10天)第86天申請土地評估確認(rèn)第95天土地評估獲確認(rèn)(收到申請后10天)第96天申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn)第130天國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)(收到申請后45天)第131天國有股權(quán)處置方案申請第145天國有股權(quán)處置方案確定第146天申請?jiān)O(shè)立公司第157天創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立第182天中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股第210天定價、簽承銷協(xié)議第四章我所的服務(wù)范圍3.審閱并修改修改股份公司(長、短)章程；第五章律師費(fèi)用和支付方式根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計(jì)[]萬元，分兩次支付：2.公司股票上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時我們將項(xiàng)目參與律師簡介李曉鳴律師面負(fù)責(zé)中國發(fā)行人在美國按照144A規(guī)則發(fā)行債券工作；代理多家美國跨國公司唐麗子律師唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策1996年加盟金杜律師事務(wù)所后，直接參與并負(fù)責(zé)了中國石油天然氣股份有限公司、百姓食品(控股)有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市A股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域參與了中國石油天然氣股份有限公司、王恩順律師A股、中體產(chǎn)業(yè)A股配股、江西紙業(yè)A股配股、江西贛南果業(yè)A股配股發(fā)行、上的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公第一章國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)的具體步驟包括：C:\convert\temp\703176713.doc21包括征求有關(guān)第三方的同意),申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓(2)征得有關(guān)債權(quán)人的同意(3)土地使用權(quán)的處理按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦 公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或十一、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告第二章公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn)8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)(如適第三章一般性時間表(7)境內(nèi)外評估師(其中境內(nèi)土地評估需單獨(dú)聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師);(8)境內(nèi)外律師(中國、香港)(9)承銷商(包括其律師);第14天評估工作開始(評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天)第77天完成審計(jì)評估報(bào)告第85天土地評估初審?fù)瓿?收到申請后10天)第97天土地評估獲確認(rèn)(收到申請后10天)第98天申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn)第130天國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)(收到申請后45天)第131天國有股權(quán)處置方案申請第145天國有股權(quán)處置方案確定第146天申請?jiān)O(shè)立公司第158天國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司第159天創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立第160天向香港聯(lián)交所遞交A-1表第170天股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)第172天向香港聯(lián)交所提交上市文件第191天路演開始第211天定價、簽承銷協(xié)議第四章設(shè)立新上市公司1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議(發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議)。5.公司取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文為6個月；7.公司申請獲得國務(wù)院在行業(yè)方面的特殊批準(zhǔn)，包括但不限于(如適用):和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)(此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局)報(bào)送設(shè)第五章關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議(特別是境外貸款協(xié)議)可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來),那么該第七章公司下屬具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)處置方案同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司),中外合資企業(yè)以及公司控股的上1、全資子公司不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上2、控股公司或參股公司(1)有限責(zé)任公司公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注(2)股份有限公司(非上市)公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注(3)聯(lián)營企業(yè)3、中外合資企業(yè)二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題第八章組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案三、公司可以選擇的方式(1)作價出資(2)租賃租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他C:\convert\temp\703176713.doc37第九章關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司公司公司或其兄弟公司(主要是公司的子公司)之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的兩個或多個企業(yè)(例如：母公司、子公司、受同一母公司B、沒有國家定價的，由交易雙方按市場價格確定，簽訂有關(guān)協(xié)議，當(dāng)市場第十章新上市公司涉及的稅務(wù)問題人民幣60萬元。第十三章工作小組成員唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上*馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行H股*無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行B股*天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥(集丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行A股●金杜合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士●美國紐約州律師●曾工作于中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī)*負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券*代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資*代理美國風(fēng)險投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險投資基金*代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并*代理知名歐洲銀行為中國電站項(xiàng)目融資*多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市*中國石油天然氣發(fā)行H股*國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股*外商投資及公司兼并白彥春律師*上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油*哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行B股*北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)(集團(tuán))、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣王建平律師中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草*新浪網(wǎng)美國NASDAQ和香港的發(fā)行與上市*中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行H股*南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行A股*中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)、中國移動通信集團(tuán)公司的組建*大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行H股*哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行B股*清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行A股彭晉律師*中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行H股*清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行A股關(guān)于國家民航局計(jì)算機(jī)中心重組上市的項(xiàng)目建議書金杜律師事務(wù)所一九九九年十二月一日12.中國保監(jiān)會對PAIC重組上市方案17.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)(具體請見本標(biāo)書“設(shè)立新6.公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)問題1)避免同業(yè)競爭2)減少關(guān)聯(lián)交易3)確保上市公司有合理的資本收益率不變的情況下，確保上市公司合理的資本利潤率是上市公司實(shí)現(xiàn)融資目的的關(guān)會的規(guī)定，如股份公司的董事長原則上不應(yīng)由控股股東(控股股東為法人)的法15.PAIC就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的16.PAIC取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文為6個月；和監(jiān)事會。由董事會向公司登記機(jī)關(guān)(此處應(yīng)當(dāng)是國家工商行政管理局)報(bào)送設(shè)多貸款協(xié)議或擔(dān)保協(xié)議(特別是境外貸款協(xié)議)可能在協(xié)議中約定如果借款人資產(chǎn)發(fā)生重大變化或發(fā)生控股股東的變化，借款人需提前還款PAIC下屬企業(yè)(包括PAIC全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，PAIC控股的上市以及PAIC設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司)在組入全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來),那么該(一)國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定(二)股份公司使用土地的一般規(guī)定(3)作價出資(4)租賃租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他公司PAIC或其兄弟公司(主要是PAIC的子公司)之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定(二)關(guān)聯(lián)方交易的確定中國保監(jiān)會2000年3月1日制定的《保險公司管理規(guī)定》指出，保險公司(五)關(guān)聯(lián)交易的定價原則。(六)非競爭條款(一)關(guān)于營業(yè)稅不獨(dú)立核算的單位。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于調(diào)整金融保險業(yè)稅收政策有關(guān)問題的通(二)關(guān)于企業(yè)所得稅(一)保險相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可(二)網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)(如適用)按照目前平安保險公司組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀(圖1)及未來分業(yè)后上市結(jié)構(gòu)設(shè)想(圖2),立股份公司，該股份公司將在境內(nèi)主板市場發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)股份并平安保險組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀：(圖1)48家股東目前正在設(shè)計(jì)的可供選擇的重組上市方案是：控股公司。方案二、在PAIC上設(shè)立控股公司(平安控股),將PAIC的除壽險以外的一切資產(chǎn)剝離給控股公司，平安保險(壽險)公司達(dá)到重組上市目的。平安保險未來分業(yè)上市結(jié)構(gòu)圖：(圖2)48家股東48家股東保險集團(tuán)平安證券平安信托(一)修改章程；(二)變更地址；(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓；(五)改變組織形式；(八)分立、合并；(一)股份有限公司；(二)國有獨(dú)資公司。的其他資金運(yùn)用形式。保險公司的資金不得用于設(shè)立證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和向企業(yè)投《公司法》第152條第3款規(guī)定，原國有企業(yè)依法改建而設(shè)立的，或者本法實(shí)施(13)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；十七、評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估工作的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行評估；對于PAIC擬注入新上市公司的股權(quán)(如涉及),進(jìn)行評司過去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。十九、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn)二十一、重組方案二十二、重組的實(shí)施PAIC在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)(可能包括征求有關(guān)第三方的同意),申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意(5)征得有關(guān)債權(quán)人的同意(6)土地使用權(quán)的處理估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家二十三、準(zhǔn)備招股文件貴司發(fā)行上市初步時間安排如果以中國保監(jiān)會批準(zhǔn)PAIC境內(nèi)發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，按照一般性時間安排，我們準(zhǔn)備了下面這個時間表供公司參第7天聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：(12)評估師(其中土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師);(13)律師(14)承銷商(包括其律師);(15)其它(印刷商、公關(guān)公司等)。第8天召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時間表，并進(jìn)行分工。(8)評估立項(xiàng)申請；(9)律師審慎調(diào)查開始；(10)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。第15天評估工作開始(評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時限，申請日后10天)第79天完成審計(jì)評估報(bào)告第80天申請土地評估確認(rèn)初審第85天土地評估初審?fù)瓿?收到申請后10天)第88天申請上地評估確認(rèn)第99天土地評估獲確認(rèn)(收到申請后10天)第130天國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)(收到申請后45天)第131天國有股權(quán)處置方案申請第145天國有股權(quán)處置方案確定第146天申請?jiān)O(shè)立公司第172天中國證監(jiān)會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股(A股)第180天定價、簽承銷協(xié)議5.資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請及批復(fù)7.土地使用權(quán)評估結(jié)果和處置方案確認(rèn)的申請及確認(rèn)(如有)9.前三年經(jīng)營業(yè)績審計(jì)報(bào)告及未來一年盈利預(yù)測報(bào)告11.兼并方案及兼并協(xié)議(如需要)13.公司章程(修正案)(根據(jù)《上市公司章程指引》修訂)如能有幸承辦貴司發(fā)行上市業(yè)務(wù)，金杜及金杜證券部承諾將為貴司提供如下服9.協(xié)助貴司制定并實(shí)施有關(guān)股權(quán)結(jié)構(gòu)(如需要)及資產(chǎn)等方面的重組方案及發(fā)12.草擬或修改有關(guān)經(jīng)營方面的協(xié)議(包括關(guān)聯(lián)交易協(xié)議)等法律文件；費(fèi)用明細(xì)、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)和收費(fèi)方式根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)和我們的理解，企業(yè)改制并上市(A股)一般需一年半至兩年左右的時間(有些項(xiàng)目所需時間更長)。在此期間，發(fā)行人(公司)律師所投入的人工約在1,500-2,000個工作小時左右。及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時間、參加工作人員的數(shù)量、資歷、司聘請我所作為本項(xiàng)目的專項(xiàng)法律顧問，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣[]萬元。閱附件1及3。6.對于各具體項(xiàng)目，派主管合伙人專項(xiàng)負(fù)責(zé)并為客戶提供直接服務(wù)，同時對項(xiàng)7.指派有經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)證券律師作為項(xiàng)目律師，具體負(fù)責(zé)項(xiàng)目運(yùn)行，草擬各種法金杜律師事務(wù)所證券部主要合伙人簡介王俊峰律師王俊峰律師為金杜律師事務(wù)所主要創(chuàng)立人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：金融、租賃、證券、公司、國際商事、房地產(chǎn)、外商投資及國際商事仲裁。在證券法律領(lǐng)域，王律師曾參與我國第一家在境外上市企業(yè)--沈陽金杯汽車股份有限公司在紐約上市的工作，直接負(fù)責(zé)了境內(nèi)40余家大中型企業(yè)的股份制改造和股票境內(nèi)外發(fā)行和上市工作，其中包括：吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、上海海興輪船股份有限公司、燕化石油化工股份有限公司、鞍鋼新軋鋼股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司發(fā)行H股；天津中新藥業(yè)股份有限公司發(fā)行S股；無錫威孚股份有限公司、浙江海正藥業(yè)股份有限公司發(fā)行B股；華意壓縮機(jī)股份有限公司、北方五環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司、中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中青旅股份有限公司、江南重工股份有限公司、葛州壩集團(tuán)股份有限公司、廣東福地彩色顯像管股份有限公司、深圳海王生物工程股份有限公司發(fā)行A股。王俊峰律師為吉林大學(xué)法學(xué)碩士、美國伯克利大學(xué)法學(xué)碩士，原中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會環(huán)球律師事務(wù)所商事處處長，曾赴英國、法國、新西蘭、新加坡、荷蘭等地工作和學(xué)習(xí)，有豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)。王俊峰律師現(xiàn)還擔(dān)任北京、深圳及威海仲裁委員會仲裁員。白彥春律師股份有限公司、湖北金環(huán)股份有限公司、西安飲食服務(wù)(集團(tuán))股份有限公司、師事務(wù)所。曾在美國霍普金斯大學(xué)中美中心深造，并曾于一九九四年赴香港王建平律師侖港股份有限公司H股、新浪網(wǎng)(美國那斯達(dá)克和香港);南方匯通股份有限公C:\convert\temp\703176713.ioe80唐麗子律師附件2金杜所承辦或參與的部分證券項(xiàng)目清單哈爾濱東方集團(tuán)股份有限公司北方五環(huán)實(shí)業(yè)股份有限公司西安飲食服務(wù)(集團(tuán))股份有限公司廣東福地彩色顯像管股份有限公司新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司海南寰島實(shí)業(yè)股份有限公司北京隆源實(shí)業(yè)股份有限公司深圳海王生物工程股份有限公司廣西貴糖股份有限公司黑龍江龍發(fā)股份有限公司公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師承銷商律師公司律師公司律師廣西黑五類食品股份有限公司公司律師公司律師公司律師哈爾濱哈飛汽車股份有限公司浙江海正藥業(yè)股份有限公司中國企業(yè)境外上市(除另有注明外均為H股)中國石油天然氣股份有限公司(香港、紐約上市)粵墾實(shí)業(yè)股份有限公司兗州煤業(yè)股份有限公司(香港、紐約上市)公司律師公司律師公司律師公司律師公司律師北京燕化石油化工股份有限公司(香港、紐約上市)承銷商律師天津中新藥業(yè)股份有限公司(S股，新加坡上市)公司律師吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司(香港、紐約上市)公司律師沈陽金杯汽車股份有限公司公司律師公司律師匯科數(shù)碼制造控股有限公司馬龍基建有限公司在境外發(fā)行一億五千萬美元債券承銷商律師新世界基建股份有限公司在境外發(fā)行債券公司律師公司律師中國招商控股公司在境外發(fā)行四百五十萬美元債券公司律師公司律師鞍鋼新軋股份有限公司15億可轉(zhuǎn)換債公司律師中國石油天然氣股份有限公司10億債券公司律師附件3項(xiàng)目參辦律師簡介張永良律師發(fā)電有限公司等特大型及大中型境外融資項(xiàng)目11個。在證券法律領(lǐng)域，張律師曾先后參與了大唐發(fā)電股份有限公司、北京燕山石油化工股份有限公司H股；哈限公司A股及中成廣州成套設(shè)備進(jìn)出口股份有限公司和中成云南成套設(shè)備進(jìn)出附件4:·證券資格證書●榮譽(yù)證書(一)礦權(quán)的評估和轉(zhuǎn)讓備下列條件：(一)礦山企業(yè)投入采礦生產(chǎn)滿1年；(二)采礦權(quán)屬無爭議；(三)稅；(四)國務(wù)院地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門規(guī)定的其他條件。國有礦山企業(yè)在申請轉(zhuǎn)讓2.采礦權(quán)的價值評估3.受讓人的主體資格機(jī)關(guān)提交下列資料：(1)申請登記書和礦區(qū)范圍圖；(2)采礦權(quán)申請人資質(zhì)條件的證明；(3)礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案；(4)依法設(shè)立礦山企業(yè)的批準(zhǔn)文件；(5)源部認(rèn)可的評估機(jī)構(gòu)對擬轉(zhuǎn)讓的礦權(quán)進(jìn)行評估，且評估結(jié)果須經(jīng)國土資源部確(二)土地使用權(quán)處置(三)資產(chǎn)評估(四)選購權(quán)的行使1.購買期限2.購買對象貴司上市工作中需注意的主要法律問題26.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于設(shè)立新上市公司的批復(fù)(具體請見本標(biāo)書“設(shè)立新9.公司結(jié)構(gòu)和公司組織結(jié)構(gòu)問題輔助生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)