2023年南京大學(xué)創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資講義

創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資

本專題講述新企業(yè)融資的各種關(guān)鍵問(wèn)題，債務(wù)資本市場(chǎng)的新

現(xiàn)實(shí)情況，提出創(chuàng)業(yè)融資和傳統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)融資明顯不同，創(chuàng)業(yè)者和

投資人在評(píng)估公司價(jià)值上差別很大，交易結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)成功與否至

關(guān)重要。通過(guò)分析四個(gè)具體的案例，介紹了如何部署融資，如何

尋找股權(quán)投資者并與其打交道，如何在資本市場(chǎng)中獲取債務(wù)融資

源。

第一章創(chuàng)業(yè)融資

學(xué)習(xí)目的

1、考察新企業(yè)融資的各種關(guān)鍵問(wèn)題。

2、研究企業(yè)融資和常規(guī)的行政融資或公司融資的不同之處。

3、考察籌融資戰(zhàn)略的擬定過(guò)程和包含的各種關(guān)鍵變量，包括識(shí)別新企業(yè)財(cái)

務(wù)生命周期、財(cái)務(wù)戰(zhàn)略框架和投資者偏好。

風(fēng)險(xiǎn)融資：創(chuàng)業(yè)者的致命弱點(diǎn)

創(chuàng)業(yè)融資的3個(gè)核心原則

八現(xiàn)金多比現(xiàn)金少好。

2、早得現(xiàn)金比晚得現(xiàn)金好。

3、風(fēng)險(xiǎn)較小的現(xiàn)金比風(fēng)險(xiǎn)較大的現(xiàn)金好。

雖然這些原則看上去極為簡(jiǎn)單,但創(chuàng)業(yè)者、首席執(zhí)行官和部門(mén)經(jīng)理似

乎常常忽略了它們。

財(cái)務(wù)管理短視思想

絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)者和非財(cái)務(wù)經(jīng)理自己承認(rèn)他們?nèi)狈ω?cái)務(wù)分析知識(shí)并且

缺乏把財(cái)務(wù)與管理和戰(zhàn)略聯(lián)系起來(lái)的能力。就算那些好的經(jīng)理人，在他們

的管理下，銷售利潤(rùn)一直獲得巨幅增長(zhǎng)，但他們也常常不能及時(shí)注意到增

長(zhǎng)的銷售量對(duì)現(xiàn)金的影響——增長(zhǎng)的應(yīng)收賬款和庫(kù)存都需要現(xiàn)金流的支持,

而當(dāng)他們注意到時(shí)，往往為時(shí)已晚。

關(guān)鍵：預(yù)測(cè)和財(cái)務(wù)警戒

在實(shí)踐中，財(cái)務(wù)感覺(jué)敏銳的創(chuàng)業(yè)者和經(jīng)理人要對(duì)大量關(guān)鍵戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)

問(wèn)題保持著高度的警戒性。這些戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)問(wèn)題是：

1'商業(yè)關(guān)鍵決策（諸如定價(jià)、數(shù)量和影響資產(chǎn)負(fù)債平衡表的政策變化）的

財(cái)務(wù)后果和含義什么？它們經(jīng)過(guò)一段時(shí)間將怎樣變化？

2、從管理的角度，而不僅僅是從GAAP的角度來(lái)看，我們?nèi)绾魏饬坎⒈O(jiān)督

財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和結(jié)構(gòu)的變化？

3、我們的行業(yè)成長(zhǎng)過(guò)快意味著什么？如果沒(méi)有外部債務(wù)或股權(quán)融資，我

們能成長(zhǎng)多快？如果我們的成長(zhǎng)加快或放慢X%,需要多少資本？

4、如果我們的成長(zhǎng)加快或放慢X%,我們的現(xiàn)金流'贏利率、資產(chǎn)回報(bào)率

和股東權(quán)益將發(fā)生怎樣的變化？

5、這需要多少資本？多少可以通過(guò)內(nèi)部融資獲得？多少必須從外部資源

獲得？債務(wù)資本和股權(quán)資本的合理組合是什么？

6、如果我們的利潤(rùn)比計(jì)劃要求的少20%會(huì)怎么樣？

7、我們關(guān)注點(diǎn)和優(yōu)先次序應(yīng)該是什么？我們每條生產(chǎn)線的現(xiàn)金流和凈收

入收支平衡點(diǎn)是多少？對(duì)我們公司來(lái)說(shuō)是多少？對(duì)我們的事業(yè)部來(lái)說(shuō)

是多少？

8.我們的定價(jià)、數(shù)量和成本是多少？我們的現(xiàn)金流和凈收入對(duì)價(jià)格、

可變成本或數(shù)量的增加和減少的敏感度是多少？?jī)r(jià)格/數(shù)量比為多少才

能使我們達(dá)到相同的現(xiàn)金流和凈收入？

9、定價(jià)'成本和數(shù)量的這些變化將如何影響我們的主要財(cái)務(wù)比率，我們

將如何與行業(yè)中的其他競(jìng)爭(zhēng)者較量？我們的貸款人將如何看待這些？

10、在公司成長(zhǎng)的每個(gè)階段一初創(chuàng)'快速成長(zhǎng)、停滯或成熟階段

我們應(yīng)該怎樣考慮這些問(wèn)題和事情？

創(chuàng)業(yè)融資的中心問(wèn)題

圖表1.2顯示了創(chuàng)業(yè)融資的中心問(wèn)題。

圖表1.2創(chuàng)業(yè)融資的中心問(wèn)題

創(chuàng)業(yè)融資：所有者的觀點(diǎn):

考慮如下的問(wèn)題：

1、現(xiàn)金流和現(xiàn)金

2、時(shí)間和時(shí)機(jī)

3、資本市場(chǎng)

4、重點(diǎn)

5、籌集資本戰(zhàn)略

6、連鎖影響

7、風(fēng)險(xiǎn)/回報(bào)關(guān)系

8、估價(jià)方法

9、常規(guī)財(cái)務(wù)比率

10、目標(biāo)

確定資本需求

1、我的企業(yè)需要多少資金？

2、何時(shí)需要？

3、資金能支撐多久？

4、從何處，向誰(shuí)籌集資金？

5、這個(gè)過(guò)程應(yīng)該怎樣編排，怎樣管理？

財(cái)務(wù)戰(zhàn)略框架

圖表1.4提供了開(kāi)始編制財(cái)務(wù)戰(zhàn)略和籌資戰(zhàn)略的方法。

圖表1.4財(cái)務(wù)戰(zhàn)略框架

自由現(xiàn)金流：流出率、OOC和TTC

確定風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)外部融資需求的核心概念是：自由現(xiàn)金流。

三個(gè)重要系數(shù)是：（預(yù)計(jì)或?qū)嶋H的）現(xiàn)金流出率

OOC時(shí)間（公司將何時(shí)用完現(xiàn)金）

TTC（完成融資并結(jié)清支票所需的時(shí)間）

精心制作財(cái)務(wù)和籌資戰(zhàn)略

關(guān)鍵變量

1、迄今為止的成果和業(yè)績(jī)

2、投資者能感到的風(fēng)險(xiǎn)

3、行業(yè)和技術(shù)

4、企業(yè)向上的潛力和預(yù)期退出的時(shí)間

5、預(yù)期的企業(yè)成長(zhǎng)速度

6、企業(yè)年齡和發(fā)展階段

7、投資者需要的回報(bào)率或內(nèi)部收益率

8、必需的資金量和企業(yè)以往估值

9,創(chuàng)始人在企業(yè)成長(zhǎng)、控制、流動(dòng)性和贏利方面的目標(biāo)

10、相對(duì)侃價(jià)地位

11、投資者所需的條件和契約

12、其他因素（如投資者或貸款人對(duì)商機(jī)優(yōu)劣和管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)的看法）

財(cái)務(wù)生命周期

圖表1.6財(cái)務(wù)生命周期

銷色額（百萬(wàn)美元）

高潛力公司

20

基礎(chǔ)公司

10

個(gè)人儲(chǔ)蓄

5

生命型公司

910年

股權(quán)和風(fēng)險(xiǎn)資本研發(fā)創(chuàng)立成長(zhǎng)早期快速成長(zhǎng)退出(LBOs,M80s)

股權(quán)資本:

個(gè)人儲(chǔ)蓄/低于25萬(wàn)美元

朋友融資源

融非正式投資者5—50萬(wàn)美元

資

源源風(fēng)險(xiǎn)投資:

公司和合伙人100萬(wàn)美元以上

SBICs,MESBICs35萬(wàn)美元以上

戰(zhàn)略聯(lián)盟和合伙人25萬(wàn)美元以上

風(fēng)險(xiǎn)資本:

私人證券投資35-500萬(wàn)美元

銜接資本100—1500萬(wàn)美元

ESOPs100/萬(wàn)美元以上

公開(kāi)資本市場(chǎng)500萬(wàn)美元以上

成風(fēng)險(xiǎn)極限溫和

本

資本成本（年ROR）50%—100%50%30%低于30%

投資者偏好

投資者或貸款人的實(shí)踐方式因人而異，即使同一類的投資，貸款人也

會(huì)隨市場(chǎng)條件、時(shí)間、地點(diǎn)的不同而采用不同的行為。

要確定真實(shí)的融資源并制定出相應(yīng)的籌資戰(zhàn)略，需要知道投資者或貸

款人正在尋求的投資類型。

事先對(duì)特定投資者或貸款人的偏好做適當(dāng)研究，可以避免盲目尋找，

并節(jié)省許多個(gè)人資金，同時(shí)可以大大增加按可接受條件成功籌集資金的可

能性。

本章總結(jié)

1、現(xiàn)金為王?，F(xiàn)金流為正是令人高興的事。

2、財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)、財(cái)務(wù)問(wèn)題和財(cái)務(wù)分析往往是創(chuàng)業(yè)者的致命弱點(diǎn)。

3、創(chuàng)業(yè)企業(yè)財(cái)務(wù)是定量創(chuàng)造價(jià)值、切分價(jià)值餡餅、管理和抵御風(fēng)險(xiǎn)的藝術(shù)

和科學(xué)。

4、對(duì)新的風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的成功來(lái)說(shuō)，確定資本需求，制定財(cái)務(wù)和籌資戰(zhàn)略，管

理和編制財(cái)務(wù)流程十分關(guān)鍵。

復(fù)習(xí)思考題

1、為什么說(shuō)創(chuàng)業(yè)融資是創(chuàng)業(yè)過(guò)程中最不重要同時(shí)也是最重要的部分？

2、自由現(xiàn)金流的含義是什么？

3、哪些因素影響融資的可行性、適合性和成本？為什么這些因素很關(guān)鍵？

案例

國(guó)際傳真公司日本子公司

第二章獲取風(fēng)險(xiǎn)資本和成長(zhǎng)資本

學(xué)習(xí)目的

1、考慮股權(quán)投資的意義

2、了解非正式和正式的股權(quán)資本投資源

3、學(xué)會(huì)如何尋找和接觸股權(quán)投資者，以及如何與他們打交道

4、發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)資本投資者是如何決策的

保護(hù)股權(quán)

當(dāng)開(kāi)始考慮獲取風(fēng)險(xiǎn)資本時(shí)，需考慮三個(gè)中心問(wèn)題：

1、企業(yè)是否需要外部股權(quán)資本？

2、創(chuàng)始人是否想要外部股權(quán)資本？

3、誰(shuí)應(yīng)該投資？

一旦確認(rèn)需要額外資金并確定了其數(shù)量，管理團(tuán)隊(duì)就必須考慮股權(quán)投

資的可行性。

決定由誰(shuí)來(lái)投資是一個(gè)過(guò)程，而并非是一個(gè)決定。選擇投資者最重要

的一項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)是：他們能給企業(yè)帶來(lái)什么價(jià)值一一資金以外的價(jià)值。

時(shí)機(jī)

時(shí)機(jī)很關(guān)鍵。

重要的一點(diǎn)：企業(yè)不要等到出現(xiàn)嚴(yán)重的現(xiàn)金短缺時(shí)才尋找資金。

另一方面：如果企業(yè)過(guò)早的獲得股權(quán)資本，創(chuàng)始人的股權(quán)就可能被不

必要的削弱掉。

投資天使和非正式投資者

他們是誰(shuí)

非正式投資者，基本上都是富有的個(gè)人和成功創(chuàng)業(yè)者，是一個(gè)廣為分

散的群體。要識(shí)別他們并和他們建立聯(lián)系需要?jiǎng)?chuàng)造性的技術(shù)。

尋找非正式投資者

最好的方式：尋求律師、會(huì)計(jì)師、商業(yè)伙伴、大學(xué)教師和與新企業(yè)打

交道并可能認(rèn)識(shí)這些人的創(chuàng)業(yè)者的推薦。

許多新企業(yè)成立時(shí)，創(chuàng)業(yè)者大致都是通過(guò)一個(gè)非正式投資者來(lái)接觸到

其他非正式投資者的。

聯(lián)系投資者

在會(huì)談中，創(chuàng)業(yè)者必須簡(jiǎn)單明了的描述一下將創(chuàng)立的企業(yè)的重要特征。

創(chuàng)業(yè)者必須避免在同一個(gè)時(shí)間會(huì)見(jiàn)兩個(gè)以上的非正式投資者。

不管會(huì)面結(jié)果如何，創(chuàng)業(yè)者都要從會(huì)面中盡量獲取其他潛在投資者的

名字，這樣，就能列出一份越來(lái)越來(lái)長(zhǎng)的潛在投資者名單，并將進(jìn)入一個(gè)

或多個(gè)非正式投資者的網(wǎng)絡(luò)。

評(píng)估過(guò)程

一名非正式投資者會(huì)希望審閱商業(yè)計(jì)劃，會(huì)見(jiàn)整個(gè)管理團(tuán)隊(duì)，查看任

何可能被投入生產(chǎn)的產(chǎn)品原型或設(shè)計(jì)，等等。

新企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者如果可以選擇的話，其聰明之舉是選擇一名既可以提

供有益的咨詢同時(shí)其目標(biāo)又和創(chuàng)業(yè)者目標(biāo)一致的非正式投資者。

決策

如果該投資者決定投資，他會(huì)要求簽定某種由專業(yè)律師起草的投資協(xié)

議。

風(fēng)險(xiǎn)資本：金礦和焦油陷阱

新建的年輕的私人公司中只有兩類投資者：增加價(jià)值的投資者和其他

投資者。

籌集風(fēng)險(xiǎn)資本的方法之一：尋找那些將真正給企業(yè)增加價(jià)值，而又不

僅僅是金錢(qián)的投資者。

投資者既可能會(huì)增加一家年輕企業(yè)的價(jià)值，也可能減少它的價(jià)值。因

此，要認(rèn)真篩選潛在的投資者。

風(fēng)險(xiǎn)資本家還可能在完成如下任務(wù)中提供有價(jià)值的幫助：

1、談判OEM、許可協(xié)議或特許經(jīng)營(yíng)提成協(xié)議

2、建立與銀行和租賃公司的關(guān)鍵聯(lián)絡(luò)

3、尋找建立團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人員

4、幫助修訂或制定一項(xiàng)戰(zhàn)略

什么是風(fēng)險(xiǎn)資本

風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)是為具有高增長(zhǎng)的企業(yè)創(chuàng)業(yè)者提供資本和其他資源的，

目的是獲得投資基金的高額回報(bào)率。

投資過(guò)程包括幾個(gè)階段，如圖表2.1所示。

圖表2.1古典風(fēng)瞼資本投資過(guò)程

風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)

圖表2.4概括了該行業(yè)的一些重要變化。

圖表2.4風(fēng)險(xiǎn)投資行業(yè)的新異質(zhì)結(jié)構(gòu)

超級(jí)基金主流基金第二層次基金專業(yè)基金融資公司

和小基金和工業(yè)公司

100+125—150150—17550—75150—175

估計(jì)的主要為私人獨(dú)主要為私人大多為SBICs;私人獨(dú)立基

數(shù)量和立基金獨(dú)立基金：一一些私人獨(dú)立金

類型些大型機(jī)構(gòu)基金

（1988年）SBICs和公司

基金

管理的$150+$50M—低于$50M$3—$15M$25—

基金規(guī)$150MS50M+

模

典型投$5一$10M+$1M-$3M$500K—S50K—可能有較大

資（第一$1MS200K的$10M—

輪）$15M的交易

后期擴(kuò)張、杠桿后期擴(kuò)張、杠后期階段：極種子階段融后期階段

收購(gòu)、初建企業(yè)桿收購(gòu)、一些少初建企業(yè)；資和初建階

投資階

初建企業(yè)；銜專門(mén)領(lǐng)域段

段

接資本集中于技術(shù)

或市場(chǎng)時(shí)期

技術(shù)；全國(guó)和國(guó)技術(shù)與制造；折衷方案---全國(guó)和國(guó)際嘗試投資技

際市場(chǎng)；資本收全國(guó)和地區(qū)地區(qū)性的多，高科技鏈；術(shù)；新市場(chǎng)和

戰(zhàn)略重益；廣泛的戰(zhàn)略市場(chǎng)；資本收全國(guó)性的少；“供給者基供應(yīng)商的直

點(diǎn)重點(diǎn)益；更加注重資本收益、本金”資本收接投資；多樣

專業(yè)化期收益；服務(wù)益化；戰(zhàn)略合伙

業(yè)人；資本收益

股權(quán)投主要為股權(quán)投主要為股權(quán)主要為債權(quán)投主要為股權(quán)混合投資

資和債資投資；可轉(zhuǎn)換資；約91個(gè)投資

務(wù)投資優(yōu)先股SBICs主要做

平衡股權(quán)投資

成熟的全國(guó)性富有個(gè)人；一機(jī)構(gòu)和外國(guó)內(nèi)部資金

和國(guó)際性機(jī)構(gòu)；些小機(jī)構(gòu)公司；富有

自有資金；保險(xiǎn)個(gè)人

資本的

公司和養(yǎng)老基

主要來(lái)

金；機(jī)構(gòu)和富有

源

個(gè)人；外國(guó)公司

和外國(guó)養(yǎng)老基

金；大學(xué)

風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程

圖表2.5顯示了風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程的核心活動(dòng)。

（續(xù)表）

超級(jí)基金主流基金第二層次基金專業(yè)基金融資公司

和小基金和工業(yè)公司

積極的領(lǐng)導(dǎo)或較少的合作第一位投資者基金和投資

扮演的合作領(lǐng)導(dǎo)角色；投資加上一或重要投資組合公司的

主要投常常是辛迪加些單獨(dú)投資者；做超出能直接投資者

資角色財(cái)團(tuán)；董事會(huì)席力所及的事；

位直接參與

注解：根據(jù)階段和市場(chǎng)條件，目標(biāo)投資回報(bào)率有很大不同。種子和初建階段的投資者尋找的可能是超過(guò)50%

到100%稅后復(fù)回報(bào)率；在成熟的后期階段投資中，他們尋找的回報(bào)在30%到40%這個(gè)范圍內(nèi)。在5到10年

內(nèi)實(shí)現(xiàn)最初投資翻5—10倍是投資者的普遍期望。

圖表2.5風(fēng)險(xiǎn)資本流

投資者風(fēng)險(xiǎn)資本公司所投資的公司

?提供資本?識(shí)別并篩選機(jī)會(huì)?使用資本

?處理并達(dá)成交易

?監(jiān)督和增加價(jià)值

?收獲

?籌集額外資金

錢(qián)——?錢(qián)

1監(jiān)管者1%的年費(fèi)

有限責(zé)任合伙人

機(jī)會(huì)創(chuàng)造

2%—3%的年費(fèi)認(rèn)識(shí)和執(zhí)行

養(yǎng)老基金普通合伙人15%—25%的

個(gè)人資本收益

公司

保險(xiǎn)公司

創(chuàng)業(yè)者

國(guó)外投資

捐贈(zèng)

]【POs/兼并/聯(lián)盟

本金返還加75%—▼

85%的資本收益股權(quán)—價(jià)值創(chuàng)造和收獲

此動(dòng)態(tài)流的核心是創(chuàng)業(yè)者、商機(jī)、投資者和資本的碰撞。

該風(fēng)險(xiǎn)投資過(guò)程大多出現(xiàn)在針對(duì)新建、新興和中等規(guī)模公司的資本市

場(chǎng)。

識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)資本投資者

來(lái)源和指南:可以請(qǐng)會(huì)計(jì)師、律師、投資銀行家、商業(yè)銀行家以及了解專業(yè)

投資者的商業(yè)人士推薦。

特別好的信息來(lái)源是那些最近嘗試過(guò)籌集資金的其他創(chuàng)業(yè)者，不管他

們的籌資有沒(méi)有成功。

找什么：1、正在考慮新的投資建議并且能提供所需資金的投資者。

2、對(duì)公司所處的特定成長(zhǎng)階段感興趣的投資者。

3、理解并喜歡在該特定行業(yè)投資的投資者。

4、能提供好的商業(yè)建議、道德支持并能接觸到商業(yè)和融資圈

的投資者。

5、有信譽(yù)、有道德并且與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系良好的投資者。

6、有10年或10多年成功的提供咨詢和創(chuàng)建小型公司業(yè)績(jī)記

錄的投資者。

要注意什么:1、態(tài)度

2、承擔(dān)過(guò)多的責(zé)任

3、缺乏經(jīng)驗(yàn)

4、聲譽(yù)不佳

和風(fēng)險(xiǎn)資本家打交道

如果可能的話，讓投資者非常了解的同時(shí)也非常了解你的人進(jìn)行個(gè)人

引見(jiàn)。

準(zhǔn)備好和有興趣的投資者一起修改商業(yè)計(jì)劃。

永遠(yuǎn)不要說(shuō)謊。

在資金沒(méi)有進(jìn)入銀行之前，不要停止你推銷企業(yè)的行為。

應(yīng)有的勤奮：一條雙向道路

投資者會(huì)對(duì)新企業(yè)的關(guān)鍵人物、市場(chǎng)評(píng)估、產(chǎn)品的技術(shù)性能、專利權(quán)

等的實(shí)際情況、背景和聲譽(yù)等進(jìn)行查證。為讓這件事盡量容易辦到，你可

以向他們提供十分詳細(xì)的簡(jiǎn)歷以及一張10到20人可以為你的工作成績(jī)做

證的證人參考名單，如：前客戶、銀行家、賣主等。多準(zhǔn)備幾份可以證實(shí)

你所說(shuō)屬實(shí)的已發(fā)表文章、報(bào)告、研究、市場(chǎng)調(diào)研、合同、購(gòu)買定單、技

術(shù)規(guī)定等復(fù)印件。

你也要對(duì)風(fēng)險(xiǎn)基金做應(yīng)有的勤奮調(diào)查。要索取他們一些成功交易以及

不成功交易中有關(guān)的人名和電話號(hào)碼，還有他們最后撤換掉的總裁的名字。

誰(shuí)是他們的法律和會(huì)計(jì)顧問(wèn)？他們?cè)趯?duì)所投資的公司真正增加價(jià)值這一點(diǎn)

上所表現(xiàn)出的品質(zhì)、聲譽(yù)和記錄上留下了什么足跡？

其他股權(quán)融資源

小企業(yè)管理機(jī)構(gòu)的受擔(dān)保的商業(yè)貸款項(xiàng)目

小企業(yè)投資公司

銜接資本（銜接資本指的是介于優(yōu)先債務(wù)融資和普通股之間的資本）。

私募資金

首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）

公募之后再私募

雇員股票期權(quán)計(jì)劃（ESOP）

與市場(chǎng)同步

本章總結(jié)

1、創(chuàng)業(yè)者必須明確外部投資者的需求，他們是否想要外部投資者，以及如

果想要，要誰(shuí)。

2、尋求資本可能要花許多時(shí)間，并且你從誰(shuí)那兒獲得資金比獲得多少資金

更重要。

3、知道找誰(shuí)、找什么一一并小心尋找的創(chuàng)業(yè)者增加了他們成功的機(jī)會(huì)。

復(fù)習(xí)思考題

1、應(yīng)該找怎樣的投資者？為什么？

2、創(chuàng)始人如何為應(yīng)有的勤奮和評(píng)估過(guò)程做準(zhǔn)備？

3、描述風(fēng)險(xiǎn)資本的投資過(guò)程及其對(duì)資金籌集的意義。

4、資本的其他來(lái)源是什么，這些資本如何獲得？

5、一些創(chuàng)業(yè)者說(shuō)，除非你沒(méi)有其他辦法，否則你不應(yīng)該籌集風(fēng)險(xiǎn)資本。你

同意嗎？為什么？

案例

海恩德曼公司

第三章交易的估價(jià)、結(jié)構(gòu)和談判

學(xué)習(xí)目的

1、掌握創(chuàng)業(yè)資本家與職業(yè)投資人評(píng)估公司價(jià)值的確定方法。

2、了解如何給投資者分配股權(quán)。

3、了解如何確定交易結(jié)構(gòu)、包括重要的條款、條件與契約。

4、了解談判與簽定交易的要點(diǎn)。

5、了解優(yōu)劣交易的特點(diǎn)并識(shí)別創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)融資中面臨的沙陷阱。］

6、分析在銜接資本投資者案例中創(chuàng)業(yè)者的實(shí)際交易。

估價(jià)的藝術(shù)與技巧

創(chuàng)業(yè)價(jià)值與公司融資價(jià)值

二者在許多方面不同：1、參與者和開(kāi)拓的市場(chǎng)不同。

2、資本供應(yīng)者不同。

3、在資本供應(yīng)者和資本使用者之間簽定的合同上有

著本質(zhì)上的巨大差異。

4、項(xiàng)目、公司、行業(yè)和發(fā)展階段都極不相同。

價(jià)值的決定因素

現(xiàn)金

時(shí)間

風(fēng)險(xiǎn)

長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造和季度收益

創(chuàng)業(yè)者的核心使命是建立最好的公司，直至建立一家偉大的公司。

這是為所有利益相關(guān)者和社會(huì)創(chuàng)造長(zhǎng)期價(jià)值的唯一可靠方式。

這項(xiàng)使命比僅僅瞄準(zhǔn)季度收益最大化，以獲得按當(dāng)時(shí)價(jià)格/收入比來(lái)說(shuō)

為最高股價(jià)有著相當(dāng)不同的戰(zhàn)略要求。

決定價(jià)值的心理因素

公司的價(jià)值常常被估得出奇的高。

通常極高股價(jià)的背后是心理波動(dòng)，是由貪欲支使的對(duì)一家好公司的熱

情和害怕抓不住股票升值機(jī)會(huì)的結(jié)合。

一個(gè)理論觀點(diǎn)

估價(jià)確定的是邊界和范圍，而不是計(jì)算出某個(gè)數(shù)字。

在此范圍內(nèi)，買方和賣方必須自己判定自己的合適區(qū)域。

投資者要求的回報(bào)率（ROR）

不同投資者對(duì)不同發(fā)展階段的投資所要求的回報(bào)率不同。

風(fēng)險(xiǎn)投資所要求的回報(bào)率的基本決定因素：系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)貼水

資金束縛貼水

增加價(jià)值獎(jiǎng)勵(lì)。

投資者所要求的所有權(quán)份額

投資者要求的回報(bào)率決定了投資者要求的所有權(quán)份額。

估價(jià)方法

風(fēng)險(xiǎn)投資法該方法適用于投資某家當(dāng)時(shí)現(xiàn)金流為負(fù)，但幾年后預(yù)計(jì)會(huì)產(chǎn)生

許多收益的公司。

基本方法方法就是未來(lái)收入流的現(xiàn)值。

所有權(quán)稀釋方法適用于為企業(yè)進(jìn)行幾輪融資的場(chǎng)合。

貼現(xiàn)現(xiàn)金流

其他常用的估價(jià)方法

創(chuàng)業(yè)者面臨的焦油陷阱

資本使用者和供應(yīng)者之間存在內(nèi)在矛盾，不僅表現(xiàn)在融資交易中，而

且他們的長(zhǎng)期目標(biāo)也可能互相抵觸。

階段資本投入

風(fēng)險(xiǎn)資本家只會(huì)投入公司為完成某些階段發(fā)展而需要的資金。

階段性投資還向創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)提供了激勵(lì)因素。

確定交易結(jié)構(gòu)

什么是交易結(jié)構(gòu)

多數(shù)交易包括現(xiàn)金流的分配流程（和金額、時(shí)機(jī)都有關(guān)）、風(fēng)險(xiǎn)分配及

不同群體之間的價(jià)值分配。

交易發(fā)展過(guò)程的思考方式

1、交易者是誰(shuí)？

2、他們的目標(biāo)和目的是什么？

3、他們觀察到的風(fēng)險(xiǎn)是什么，以及如何處理這些風(fēng)險(xiǎn)？

4、他們觀察到什么問(wèn)題？

5、他們按確切條件和相對(duì)條件分別投資了多少?投資成本和市值分別為多

少？

6、作出目前決策的背景是什么？

7、他們目前的投資或聲稱投資的形式是什么？

8、他們必須施加的力量是什么？是要促使公司變化嗎？

9、他們實(shí)際可進(jìn)行的選擇是什么？他們采取這些行動(dòng)要花多長(zhǎng)時(shí)間？

10、他們能施加的確切J威脅是什么？

11、他們?nèi)绾潍@得信息,從誰(shuí)那兒獲得？

12、該信息源的可信度怎么樣？

13、他們?cè)诓煌桨钢新暦Q要投資的價(jià)值有多大？

14、他們?nèi)绾潍@得他們聲稱的投資額？

15、他們可以從另一方調(diào)撥過(guò)來(lái)的資金有多少？

16、該情形的不確定性有多大？

17、游戲規(guī)則（如稅收、法律方面）是什么？

18、目前的狀況（如經(jīng)濟(jì)狀態(tài)、資本市場(chǎng)、行業(yè)特性）怎樣?該狀況預(yù)期

將會(huì)怎樣改變？

成功交易的特點(diǎn)

1、它們簡(jiǎn)單。

2、它們強(qiáng)健（它們不會(huì)因?yàn)楦A(yù)期有小的差異而告吹）。

3、它們有生命（它們不是不變的）。

4、它們考慮了各種情況下交易各方的激勵(lì)因素。

5,它們提供了溝通機(jī)制和解釋機(jī)制。

6、它們的主要基礎(chǔ)是信任，而不是深?yuàn)W的法律用語(yǔ)。

7、它們沒(méi)有明顯的不公平行為。

8、它們沒(méi)有復(fù)雜化籌集額外資金的行動(dòng)。

9、它們把資本使用者和資金供應(yīng)者的需要結(jié)合得很好。

10、它們透露每一方的信息（如他們對(duì)自己完成承諾能力的信心）o

11、它們?cè)诒仨毴谫Y以前,不斷接受新的信息。

12、它們沒(méi)有不連續(xù)情況存在（如會(huì)打亂資本代理人行動(dòng)的邊界條件）。

13、它們考慮到籌集資金要花時(shí)間這個(gè)事實(shí)。

14、它們提高了企業(yè)成功的機(jī)會(huì)。

交易的屬性因素

這涉及到許多價(jià)值分配條件、基本定義、假設(shè)、業(yè)績(jī)激勵(lì)因素、權(quán)利

和義務(wù)。

交易還應(yīng)該包括傳遞及時(shí)、可信信息的基本機(jī)制。

表述和保證加上消極的和積極的保護(hù)條款也將構(gòu)成交易結(jié)構(gòu)的一部分。

多數(shù)交易中都應(yīng)該有違約條款和補(bǔ)救行為條款。

處理風(fēng)險(xiǎn)I回報(bào)的工具

1、股票（也可能是股票和債券）的數(shù)目、類型和組合，以及影響投資者回報(bào)

率的類型（如賣方選擇權(quán)）的各種特征。

2、撤出、轉(zhuǎn)換的金額和時(shí)機(jī)等。

3、債務(wù)或優(yōu)先股的利率。

4、董事會(huì)中的席位數(shù)目以及誰(shuí)實(shí)際上將代表投資者。

5、管理團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)組成上可能發(fā)生的變化。

6、投資者的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)（在認(rèn)購(gòu)公開(kāi)上市股票的情況下）。

7、授予投資者的第一否決權(quán)，他們可以在以后私募資金時(shí)或IPO時(shí)行使此

權(quán)力。

8、雇用協(xié)議、非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議和專有權(quán)協(xié)議。

9、與達(dá)成交易有關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、咨詢或其他費(fèi)用支付。

10、截止到目標(biāo)日期的特定表現(xiàn)目標(biāo):收入目標(biāo)、開(kāi)支目標(biāo)、市場(chǎng)滲透

目標(biāo)等。

理解賭注

1、賭的是什么？

2、目的是什么？

3、誰(shuí)在冒險(xiǎn)?誰(shuí)得到回報(bào)？

4、應(yīng)該是誰(shuí)在打賭？

5、如果創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)超過(guò)了風(fēng)險(xiǎn)資本家的預(yù)期,會(huì)發(fā)生什么？如果他

們沒(méi)能達(dá)到風(fēng)險(xiǎn)資本家的預(yù)期，又會(huì)發(fā)生什么？

6、資金管理者會(huì)怎樣行動(dòng)?他們的投資戰(zhàn)略將是什么？

得到的一些教訓(xùn)

1、當(dāng)你確實(shí)需要資金的時(shí)候再籌集。

2、盡可能多地了解籌資過(guò)程和如何處理該過(guò)程。

3、明白你的相對(duì)侃價(jià)地位。

4、如果你能得到的全部只是資金,那么你得到的將不會(huì)有很多。

5、總假設(shè)交易不會(huì)達(dá)成。

6、總留有備選資金源。

7,法律專家和其他專家的消息會(huì)有不確切的地方一一你要自己一點(diǎn)點(diǎn)從

他們那兒擠出細(xì)節(jié)。

8、資金使用者在和資金供應(yīng)者打交道時(shí),總是處于不利地位。

9、如果在試圖籌集資金的時(shí)候，你的資金正好用完了，資金供應(yīng)者會(huì)借機(jī)

從你那兒大撈一筆。

10、初建企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者是第一次籌集資金；資金供應(yīng)者已經(jīng)經(jīng)歷過(guò)許多

次，他

們每天都以此為生。

談判

談判的目的在于從我們想要得到東西的人那里得到他們的幫助。

談判就是來(lái)來(lái)回回的交流，是在你和另一方既有共同利益又有抵觸點(diǎn)

的時(shí)候?yàn)檫_(dá)成協(xié)議而設(shè)計(jì)的。

什么可以談判？

能談判的東西比創(chuàng)業(yè)者想的要多得多。

成功的談判是談判雙方都認(rèn)為他們做了一筆公平交易的談判。

以你希望別人對(duì)待你的方式來(lái)對(duì)待別人，你將很可能會(huì)成功。

原則性談判的四點(diǎn)內(nèi)容：1、人：把人和問(wèn)題分離開(kāi)來(lái)。

2、興趣：集中在興趣，而不是各自所處的

地位上。

3、選擇：在決定做什么之前，先認(rèn)清各種

可能性。

4、標(biāo)準(zhǔn)：堅(jiān)持結(jié)果要以客觀標(biāo)準(zhǔn)為基礎(chǔ)。

創(chuàng)業(yè)者一般面對(duì)的特定問(wèn)題

1、票（也可能是股票和債券）的數(shù)目、類型和組合，以及影響投資者回報(bào)率

的類型（如賣方選擇權(quán)）的各種特征。

2、撤出和轉(zhuǎn)換等行動(dòng)的金額和時(shí)機(jī)。

3、債務(wù)融資或優(yōu)先股融資的利率。

4、董事會(huì)中的席位數(shù)目以及誰(shuí)實(shí)際上將代表投資者。

5、管理團(tuán)隊(duì)和董事會(huì)組成人員上可能發(fā)生的變化。

6、投資者的股票認(rèn)購(gòu)權(quán)（在認(rèn)購(gòu)公開(kāi)上市股票的情況下）。

7、授予投資者對(duì)今后的私募資金行動(dòng)或首次公開(kāi)上市行動(dòng)的第一否決權(quán)。

8、股票托管計(jì)劃和安排。

9、法律、會(huì)計(jì)、咨詢付費(fèi)或其他和達(dá)成交易有關(guān)的費(fèi)用。

創(chuàng)業(yè)者需面對(duì)的一些很微妙的問(wèn)題

1、共同銷售條款

2、反稀釋股權(quán)保護(hù)條款

3、沖銷融資強(qiáng)制買端

4、要求認(rèn)購(gòu)權(quán)

5、背負(fù)認(rèn)購(gòu)權(quán)

6、強(qiáng)制贖回優(yōu)先股

7、關(guān)鍵人物保險(xiǎn)

沙陷阱

戰(zhàn)略限定范圍

每項(xiàng)籌資戰(zhàn)略都會(huì)要求管理層采取某些行動(dòng)并承擔(dān)某些責(zé)任，這最終

會(huì)按照當(dāng)前和未來(lái)的融資選擇圍繞公司劃出一個(gè)戰(zhàn)略限定范圍。

在先前行動(dòng)的基礎(chǔ)上，這些未來(lái)選擇方案可以有不同程度的自由度。

那些沒(méi)有考慮過(guò)籌資戰(zhàn)略后果及其對(duì)自由度影響的方案就落入了這個(gè)陷阱。

法律限定范圍

法律文件清楚的說(shuō)明了交易各方的條件、責(zé)任和權(quán)利。

一些細(xì)節(jié)問(wèn)題往往在籌資過(guò)程的最后出現(xiàn)，不注意這些問(wèn)題一一法律

限定的范圍，對(duì)公司來(lái)說(shuō)預(yù)示著潛在的巨大災(zāi)難。

為避免踏個(gè)這個(gè)陷阱，創(chuàng)業(yè)者必須牢記：惡魔就躲藏在細(xì)節(jié)問(wèn)題里。

公司的地位和規(guī)模的吸引力

單單把目標(biāo)瞄準(zhǔn)最大、最知名或最權(quán)威的公司，這是創(chuàng)業(yè)者常常遇到

的一個(gè)陷阱。

未知領(lǐng)域

創(chuàng)業(yè)者必須十分詳細(xì)的了解該領(lǐng)域，特別是各種股權(quán)來(lái)源的要求和選

擇。

如果不這樣做，他們可能就會(huì)犯嚴(yán)重的戰(zhàn)略錯(cuò)誤并浪費(fèi)時(shí)間。

機(jī)會(huì)成本

創(chuàng)業(yè)者會(huì)低估從銀行獲得資金的實(shí)際成本，會(huì)低估實(shí)際所需花費(fèi)的時(shí)

間、精力和創(chuàng)造力。

機(jī)會(huì)成本還存在于不得不放棄源本可以做的生意和市場(chǎng)機(jī)會(huì)上。

低估其他成本

創(chuàng)業(yè)者一般會(huì)低估與籌集和運(yùn)用資金相關(guān)的純粹開(kāi)銷成本。

信息披露制度，會(huì)使得創(chuàng)業(yè)者不得不披露比他們自己想象的還要多的

公司情況和其個(gè)人財(cái)務(wù)情況，同時(shí)還失去了對(duì)信息流通范圍的控制。

貪婪

創(chuàng)業(yè)者一一特別是現(xiàn)金已經(jīng)用完或接近用完的創(chuàng)業(yè)者一一可能會(huì)對(duì)所

有資金來(lái)者不拒。

太著急

創(chuàng)業(yè)者希望第一次握手（或者是隨之而來(lái)的意向書(shū)，或者一張生效的

交易條件單）就代表交易的達(dá)成，從而相信交易已經(jīng)完成并過(guò)早結(jié)束了與

其他投資者的談判。

沒(méi)有耐心

當(dāng)投資者不能很快理解創(chuàng)業(yè)者的意圖時(shí)，創(chuàng)業(yè)者表現(xiàn)出的耐心不足。

“拿了錢(qián)就跑”的短視行為

這會(huì)讓創(chuàng)業(yè)者永遠(yuǎn)不能正確評(píng)估任何關(guān)鍵的長(zhǎng)期問(wèn)題。

許多創(chuàng)始人忽視了一些投資者經(jīng)常會(huì)貢獻(xiàn)的附加價(jià)值，而錯(cuò)誤的把精

力投入到爭(zhēng)取“更好的交易”上。

本章總結(jié)

1、資本使用者（創(chuàng)業(yè)者）和供應(yīng)者（投資者）之間很少有〃公平之戰(zhàn)”。創(chuàng)業(yè)者

必須學(xué)

習(xí)資本市場(chǎng)是如何確定價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)的，以此做好準(zhǔn)備。

2、一些估價(jià)方法是用于評(píng)定公司價(jià)值的,風(fēng)險(xiǎn)投資方法是最常用的一種。

3、投資者喜歡分階段投資，以此來(lái)管理和控制風(fēng)險(xiǎn),并保留他們對(duì)再投資或

停止

投資的選擇權(quán)。

4、資金使用者和供應(yīng)者之間存在大量潛在矛盾,并且這些矛盾需要理解和

化解。

5、成功交易的特點(diǎn)是在一堆重要問(wèn)題間認(rèn)真思考和精細(xì)平衡。

6,交易結(jié)構(gòu)可以促使好企業(yè)的產(chǎn)生,也可以破壞原本可能情況很好的企業(yè)。

7、交易談判既是藝術(shù)又是科學(xué)，并且可以形成也可以破壞建立起來(lái)的關(guān)系。

8、創(chuàng)業(yè)者在籌資周期中遇到了大量戰(zhàn)略、法律和其他“沙陷阱〃，他們?cè)谔?/p>

理這些陷阱時(shí)需要有清醒的認(rèn)識(shí)和技巧。

復(fù)習(xí)思考

1、投資者和創(chuàng)始人在評(píng)估公司價(jià)值上為什么會(huì)有這么大的差別？I

2、價(jià)值的決定因素是什么？

3、什么是分階段資金投入?為什么這很重要？

4、投資者和創(chuàng)業(yè)者之間存在的一些內(nèi)在矛盾是什么？這些矛盾如何影響企

業(yè)成功的機(jī)會(huì),為什么？

5、企業(yè)投資中能談判的問(wèn)題有哪些?為什么這些很重要？

6、籌集資金的誤區(qū)和沙陷阱是什么？為什么有時(shí)創(chuàng)業(yè)者會(huì)陷入這些誤區(qū)和

陷阱？

案例

過(guò)渡資本投資者公司

第四章獲取債務(wù)資本

學(xué)習(xí)目的

1、清楚20世紀(jì)90年代資本市場(chǎng)上的債務(wù)融資源并了解如何獲取這些資金來(lái)

源。

2、明白貸款人在貸出款項(xiàng)時(shí)的觀點(diǎn)和標(biāo)準(zhǔn)，知道如何準(zhǔn)備貸款建議書(shū)，以

及如何談成一筆貸款協(xié)議。

3、獲得有關(guān)知識(shí)來(lái)幫你處理和安排獲取債務(wù)資本。

4、確知貸款人是如何估計(jì)公司的債務(wù)承擔(dān)能力的。

5、清楚創(chuàng)業(yè)者在考慮債務(wù)融資時(shí)所必須避開(kāi)的一些焦油陷阱。

新千年：以前的好日子回來(lái)了

提醒

即使現(xiàn)在的貸款環(huán)境十分有利，但歷史告訴我們，這可能突然之間就

會(huì)發(fā)生變化。

貸款人觀點(diǎn)

貸款人是很謹(jǐn)慎的資金提供者。

但它們也是做生意的，也要尋求利潤(rùn)的增長(zhǎng)和提高。銀行只有在發(fā)現(xiàn)

了成功的年輕成長(zhǎng)型公司并在它們身上下注的時(shí)候，才會(huì)有希望獲得利潤(rùn)

的增長(zhǎng)。

債務(wù)資本源

圖表4.1概述了融資源及其優(yōu)劣勢(shì)。

圖表4.1不同類型企業(yè)的債務(wù)融資源

它們?nèi)Q于一些很明確的衡量標(biāo)準(zhǔn)：資本借貸利率或成本，關(guān)鍵期限、

條件和契約，以及與當(dāng)時(shí)所有人狀況和公司需求兩方面的適合度。

圖表4.2概括了這幾個(gè)不同融資源所適合的期限。注意要找到一年以

上的融資源的難度。

圖表4.2根據(jù)融資期限劃分的債務(wù)融資源

融資期限

融資源短期中期長(zhǎng)期

商業(yè)信用貸款可以可以可能

商業(yè)銀行多數(shù)情況可以可以（以資產(chǎn)為基礎(chǔ)）極少（看資產(chǎn)而定）

代理商多數(shù)情況可以極少財(cái)

租賃公司沒(méi)有多數(shù)情況可以.-一些

互惠儲(chǔ)蓄銀行及儲(chǔ)貸銀行不可以不可以以房地產(chǎn)和其他費(fèi)產(chǎn)

為基礎(chǔ)的公司可以

保險(xiǎn)公司極少多數(shù)情況可以，可以

商業(yè)信用貸款

對(duì)小企業(yè)來(lái)說(shuō)，這是一項(xiàng)主要短期資金源。

新建企業(yè)獲得商業(yè)信用貸款的能力取決于其管理層的素質(zhì)和信譽(yù)，以

及它和供應(yīng)商建立起來(lái)的關(guān)系。

商業(yè)銀行融資

商業(yè)銀行提供的貸款多數(shù)是一年期限的或一年期不到的。

由于擔(dān)心新建企業(yè)的失敗率較高，因此商業(yè)銀行補(bǔ)太熱衷于給這些公

司貸款。

信貸額度貸款

用于像增加庫(kù)存、應(yīng)收賬款融資等的季節(jié)性融資。

應(yīng)收賬款融資

這是一種短期融資，包括用做貸款抵押的應(yīng)收賬款抵押，或應(yīng)收賬款

銷售（代理融通）

遠(yuǎn)期銷售融資

從制造商或經(jīng)銷商的觀點(diǎn)來(lái)看，遠(yuǎn)期銷售融資實(shí)際上是從長(zhǎng)期分期付

款應(yīng)收賬款獲得短期融資的一種方式。

從購(gòu)買方的觀點(diǎn)看，它為購(gòu)買新設(shè)備提供了融資方式。

無(wú)擔(dān)保的遠(yuǎn)期貸款

這為不能通過(guò)現(xiàn)貨銷售回收資本的公司提供了發(fā)展所必需的資金。

銀行遠(yuǎn)期貸款風(fēng)險(xiǎn)較大，通常會(huì)在貸款協(xié)議中要求加入一些限制性保

護(hù)條款。

動(dòng)產(chǎn)抵押和設(shè)備租賃貸款

作為貸款抵押的動(dòng)產(chǎn)是指各種機(jī)械、設(shè)備或企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

動(dòng)產(chǎn)抵押的期限一般從一年到五年，其中有些時(shí)間更長(zhǎng)。

條件銷售合同

條件銷售合同用于為企業(yè)購(gòu)買新設(shè)備提供大額融資。

條件銷售合同的真實(shí)利率很高，因此買方/借方必須確保新設(shè)備帶來(lái)的

生產(chǎn)率增長(zhǎng)和利潤(rùn)增長(zhǎng)能彌補(bǔ)利息的支出。

工廠改造貸款

它通常以對(duì)改造的那部分固定資產(chǎn)或工廠第一抵押權(quán)獲得。

商業(yè)融資公司

它可以安排銀行不辦理的貸款，并且它在貸款安排上可以比較靈活,

但它的索價(jià)比銀行收費(fèi)高2%~6%。

代理融通

代理人可以向無(wú)法從銀行獲得融資的公司提供應(yīng)收賬款融資。

通過(guò)代理融通的應(yīng)收賬款融資成本比從銀行或融資公司貸款的成本高。

租賃公司

租賃，使得年輕或成長(zhǎng)中的公司能保留現(xiàn)金，減少對(duì)股權(quán)資本的需求。

租賃還有稅收優(yōu)勢(shì)。

銀企關(guān)系的處理和協(xié)調(diào)

貸款決策之前