企業(yè)并購協(xié)議：2024年示范文本版

企業(yè)并購協(xié)議：2024年示范文本版A版本合同目錄一覽1.并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方1.2被并購方1.3目標(biāo)公司2.并購方式及對價2.1并購方式2.2對價計算2.3支付方式及時間表3.并購后管理結(jié)構(gòu)3.1董事會成員3.2經(jīng)營管理團(tuán)隊3.3重大決策程序4.并購后的業(yè)務(wù)整合4.1業(yè)務(wù)整合計劃4.2人員調(diào)整4.3資產(chǎn)負(fù)債處理5.保密協(xié)議5.1保密內(nèi)容5.2保密期限5.3違約責(zé)任6.競業(yè)禁止6.1禁止行為6.2期限6.3違約責(zé)任7.排他性談判7.1排他性條款7.2期限7.3違約責(zé)任8.違約責(zé)任8.1并購方的違約責(zé)任8.2被并購方的違約責(zé)任8.3目標(biāo)公司的違約責(zé)任9.爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點9.3適用法律10.合同的生效、終止和修改10.1生效條件10.2終止條件10.3修改條件11.其他條款11.1非強制性條款11.2附錄11.3附件12.定義與解釋12.1定義12.2解釋13.合同語言13.1語言版本13.2法律效力14.簽署日期與地點14.1簽署日期14.2簽署地點第一部分：合同如下：第一條并購雙方及目標(biāo)公司1.1并購方1.2被并購方1.3目標(biāo)公司第二條并購方式及對價2.1并購方式并購方將通過協(xié)議并購的方式取得目標(biāo)公司的全部或部分股權(quán)，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。2.2對價計算并購方將以現(xiàn)金支付的方式向被并購方支付對價，對價的計算將基于目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)評估值和雙方協(xié)商的結(jié)果確定。2.3支付方式及時間表并購方將在并購協(xié)議簽署后的五個工作日內(nèi)向被并購方支付約定的對價。支付方式為銀行轉(zhuǎn)賬。第三條并購后管理結(jié)構(gòu)3.1董事會成員并購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司的董事會成員將由并購方和被并購方共同協(xié)商確定，其中并購方占多數(shù)席位。3.2經(jīng)營管理團(tuán)隊目標(biāo)公司的經(jīng)營管理團(tuán)隊將繼續(xù)留任，并保持現(xiàn)有的管理架構(gòu)和運營模式。并購方將提供必要的支持和協(xié)助，以保證目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡和持續(xù)發(fā)展。3.3重大決策程序目標(biāo)公司的重大決策事項需經(jīng)過并購方和被并購方的共同協(xié)商一致后方可實施。第四條并購后的業(yè)務(wù)整合4.1業(yè)務(wù)整合計劃并購方和被并購方將在并購?fù)瓿珊蠊餐贫I(yè)務(wù)整合計劃，旨在優(yōu)化目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高經(jīng)營效益。4.2人員調(diào)整并購方和被并購方將根據(jù)業(yè)務(wù)整合計劃，對目標(biāo)公司的員工進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，確保公司的穩(wěn)定運營和員工的權(quán)益。4.3資產(chǎn)負(fù)債處理并購方和被并購方將共同協(xié)商處理并購后的資產(chǎn)負(fù)債問題，確保目標(biāo)公司的財務(wù)狀況健康穩(wěn)定。第五條保密協(xié)議5.1保密內(nèi)容雙方同意對在并購過程中獲取的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等保密信息予以保密。5.2保密期限雙方約定保密期限為并購協(xié)議簽署后三年。5.3違約責(zé)任如任何一方違反保密協(xié)議，需承擔(dān)違約責(zé)任，賠償對方因此遭受的損失。第六條競業(yè)禁止6.1禁止行為被并購方同意在并購?fù)瓿珊笕陜?nèi)，不得直接或間接從事與目標(biāo)公司相同或相似的經(jīng)營活動。6.2期限競業(yè)禁止的期限為并購?fù)瓿珊笕辍?.3違約責(zé)任如被并購方違反競業(yè)禁止條款，需承擔(dān)違約責(zé)任，賠償目標(biāo)公司因此遭受的損失。第八條違約責(zé)任8.1并購方的違約責(zé)任如果并購方未能按照約定時間和方式支付對價，或者未能履行合同約定的其他義務(wù)，應(yīng)向被并購方支付違約金，并承擔(dān)因此給被并購方造成的損失。8.2被并購方的違約責(zé)任如果被并購方未能按照約定提供必要的文件、信息或者協(xié)助，或者違反合同約定的其他義務(wù)，應(yīng)向并購方支付違約金，并承擔(dān)因此給并購方造成的損失。8.3目標(biāo)公司的違約責(zé)任如果目標(biāo)公司未能按照約定履行合同約定的義務(wù)，應(yīng)向并購方或被并購方支付違約金，并承擔(dān)因此給并購方或被并購方造成的損失。第九條爭議解決9.1爭議解決方式如合同執(zhí)行過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交我國有管轄權(quán)的人民法院解決。9.2仲裁地點如雙方同意通過仲裁解決爭議，仲裁地點應(yīng)為本合同簽署地。9.3適用法律本合同的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。第十條合同的生效、終止和修改10.1生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，并自目標(biāo)公司完成股權(quán)變更登記之日起對目標(biāo)公司產(chǎn)生法律約束力。10.2終止條件本合同在下列情況下終止：（1）雙方協(xié)商一致解除本合同；（2）合同約定的并購事項完成；（3）法律規(guī)定的其他終止條件。10.3修改條件本合同的修改需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。第十一條其他條款11.1非強制性條款本合同中某些非強制性條款，雙方可以根據(jù)實際情況選擇是否執(zhí)行。11.2附錄本合同的附錄包括并購雙方提供的與并購相關(guān)的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等文件的副本。11.3附件本合同的附件為本合同的組成部分，與合同具有同等法律效力。附件包括：并購雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構(gòu)代碼證副本、法定代表人身份證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件等。第十二條定義與解釋12.1定義本合同所用術(shù)語的含義如下：（1）并購方：指甲公司。（2）被并購方：指乙公司。（3）目標(biāo)公司：指丙公司。（4）股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指并購方依法取得目標(biāo)公司股權(quán)，從而實現(xiàn)對目標(biāo)公司的控制。12.2解釋本合同的解釋權(quán)歸雙方共同所有。第十三條合同語言13.1語言版本本合同的中文版本為唯一有效版本。13.2法律效力無論本合同的中文版本或其它語言版本在翻譯或解釋上是否存在差異，中文版本均具有法律效力。第十四條簽署日期與地點14.1簽署日期本合同于2024年4月1日簽署。14.2簽署地點本合同于中華人民共和國北京市簽署。第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件1：并購雙方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本詳細(xì)要求：提供最新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本，證明并購雙方和目標(biāo)公司的合法經(jīng)營資格。附件2：組織機構(gòu)代碼證副本詳細(xì)要求：提供最新的組織機構(gòu)代碼證副本，證明并購雙方和目標(biāo)公司的組織機構(gòu)代碼。附件3：法定代表人身份證明詳細(xì)要求：提供法定代表人的身份證明文件，如身份證、護(hù)照等。附件4：股權(quán)轉(zhuǎn)讓證明文件詳細(xì)要求：提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)證明文件，如股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股權(quán)變更登記證明等。附件5：業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等文件的副本詳細(xì)要求：提供與并購相關(guān)的業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等文件的副本，包括但不限于并購雙方的財務(wù)報表、業(yè)務(wù)合同、法律意見書等。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：違約行為：1.并購方未能按照約定時間和方式支付對價。2.被并購方未能按照約定提供必要的文件、信息或者協(xié)助。3.目標(biāo)公司未能按照約定履行合同約定的義務(wù)。責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)：1.違約金：違約方應(yīng)向守約方支付違約金，違約金的具體金額根據(jù)合同約定的比例計算。2.損失賠償：違約方應(yīng)賠償因違約行為給守約方造成的實際損失，包括但不限于經(jīng)濟(jì)損失、時間損失等。示例說明：如果并購方未能在約定的時間內(nèi)支付對價，應(yīng)當(dāng)按照合同約定的違約金比例向被并購方支付違約金，并賠償因延遲支付對價而給被并購方造成的經(jīng)濟(jì)損失。說明三：法律名詞及解釋：1.并購方：指甲公司，是一家在中國注冊的有限責(zé)任公司。2.被并購方：指乙公司，是一家在中國注冊的有限責(zé)任公司。3.目標(biāo)公司：指丙公司，是一家在中國注冊的有限責(zé)任公司。4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指并購方依法取得目標(biāo)公司股權(quán)，從