鵬翎股份：公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告

本報告依據(jù)中國資產(chǎn)評估準則編制資產(chǎn)評估報告青大信英德評報字（2024）第023號（共1冊，第1冊）青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司2024年8月21日天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告目錄 1 3 7 7 10 10 13 14六、評估依據(jù) 14七、評估方法 17 21 23十、評估結(jié)論 25 26 28十三、資產(chǎn)評估報告日 29十四、資產(chǎn)評估專業(yè)人員簽名和資產(chǎn)評估機構(gòu)印章 30 31第1頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第1頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司聲明一、本資產(chǎn)評估報告依據(jù)財政部發(fā)布的資產(chǎn)評估基本準則和中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則和職業(yè)道德準則編制。二、委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人應當按照法律、行政法規(guī)規(guī)定和資產(chǎn)評估報告載明的使用范圍使用資產(chǎn)評估報告；委托人或者其他資產(chǎn)評估報告使用人違反前述規(guī)定使用資產(chǎn)評估報告的，資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員不承擔責任。三、資產(chǎn)評估報告僅供委托人、資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人使用；除此之外，其他任何機構(gòu)和個人不能成為資產(chǎn)評估報告的四、資產(chǎn)評估報告使用人應當正確理解和使用評估結(jié)論，評估結(jié)論不等同于評估對象可實現(xiàn)價格，評估結(jié)論不應當被認為是對評估對象可實現(xiàn)價格的保證。五、資產(chǎn)評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告中的分析、判斷和結(jié)論受資產(chǎn)評估報告中假設(shè)和限制條件的限制，資產(chǎn)評估報告使用人應當關(guān)注評估結(jié)論成立的假設(shè)前提、資產(chǎn)評估報告特別事項說明和使六、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員遵守法律、行政法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，堅持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產(chǎn)評估報告依法承擔責任。天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第2頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第2頁七、評估對象涉及的資產(chǎn)由委托人、產(chǎn)權(quán)持有單位申報并經(jīng)其采用簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關(guān)當事人依法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。八、資產(chǎn)評估機構(gòu)及其資產(chǎn)評估專業(yè)人員與資產(chǎn)評估報告中的評估對象沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系；與相關(guān)當事人沒有現(xiàn)存或者預期的利益關(guān)系，對相關(guān)當事人不存在偏見。九、資產(chǎn)評估專業(yè)人員已經(jīng)對資產(chǎn)評估報告中的評估對象及其所涉及資產(chǎn)進行現(xiàn)場調(diào)查；已經(jīng)對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬狀況給予必要的關(guān)注，對評估對象及其所涉及資產(chǎn)的法律權(quán)屬資料進行了查驗，對已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題進行了如實披露，并且已提請委托人及其他相關(guān)當事人完善產(chǎn)權(quán)以滿足出具資產(chǎn)評估報告的要第3頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第3頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告摘要特別提示：以下內(nèi)容摘自青大信英德評報字（2024）第023號評估報告，欲了解本評估項目的全部情況，應認真閱讀評估報告青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司接受天津新歐汽車零部件有限公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，對天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值進行評估。評估目的：天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓。為此天津新歐汽車零部件有限公司委托青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司對天津新歐汽車零部件有限公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，為其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供價值參考依據(jù)。評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估對象和范圍：評估對象為天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值；評估范圍為天津新歐汽車零部件有限公司申報的全部資產(chǎn)及負債。價值類型：市場價值評估基準日：2024年7月31日第4頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第4頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司評估結(jié)論：在持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)條件下，天津新歐汽車零部件有限公司在評估基準日2024年7月31日的股東全部權(quán)益價值為人民幣19,755,677.45元，與賬面價值相比，評估增值730,837.76元，評估增值率3.84%。被評估單位：天津新歐汽車零部件有限公司金額單位：人民幣元賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%1流動資產(chǎn)42,794,499.0442,974,875.92180,376.880.422非流動資產(chǎn)1,431,845.791,982,306.67550,460.8838.443資產(chǎn)總計44,226,344.8344,957,182.59730,837.761.654流動負債25,201,505.1425,201,505.14--5非流動負債----6負債合計25,201,505.1425,201,505.14--7凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）19,024,839.6919,755,677.45730,837.763.84特別事項說明：（一）不存在未決事項、法律糾紛等不確定因素。（二）引用其他機構(gòu)相關(guān)報告情況：無。（三）實施本評估項目之經(jīng)濟行為而使用上述評估結(jié)論將涉及到股東部分權(quán)益的價值。股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與持股比例的乘積，存在由于控股權(quán)與少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價；同時，還受到股權(quán)流動性的影響。我們提示委托人：在切實可行的情況下，對由于控股權(quán)與少數(shù)股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價及股權(quán)流動性的影響，應予以適當考慮。（四）本次評估未考慮流動性對評估對象價值的影響；也未考慮由于控股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價或折價。天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第5頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第5頁青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司（五）由于評估目的實施日與評估基準日不同，企業(yè)凈資產(chǎn)在此期間會發(fā)生變化，從而對股東全部權(quán)益價值產(chǎn)生影響。我們建議報告使用者以不同的時點的，以企業(yè)凈資產(chǎn)與基準日的差額對評估結(jié)果進行調(diào)整。（六）企業(yè)存在的可能影響股東全部權(quán)益價值評估的瑕疵事項，在委托人及被評估單位未作特殊說明而評估人員根據(jù)專業(yè)經(jīng)驗一般不能獲悉的情況下，評估機構(gòu)及評估人員不承擔相關(guān)責（七）評估基準日后，有效期內(nèi)資產(chǎn)數(shù)量及作價標準發(fā)生變化，應做出如下調(diào)整：1、本次評估結(jié)果在使用時，如果資產(chǎn)數(shù)量發(fā)生變化，可根據(jù)實際發(fā)生額進行調(diào)整。2、當資產(chǎn)價格標準發(fā)生變化，并對評估價值產(chǎn)生明顯影響時，委托人應及時聘請評估機構(gòu)重新確定評估價。（八）本次評估結(jié)果是反映評估對象在本次特定評估目的下，根據(jù)公開市場原則確定的現(xiàn)行公允價格，沒有考慮特殊的交易方可能追加付出的價格等對其評估值的影響；也未考慮國家宏觀經(jīng)濟政策發(fā)生變化，以及遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價格的影響。如上述條件以及評估中遵循的評估假設(shè)與前提等其他情況發(fā)生變化時，評估結(jié)果一般會失效。本摘要不得被引用或披露于公開媒體，法律、法規(guī)規(guī)定的除外。天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第6頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第6頁（九）本資產(chǎn)評估報告有效期自二O二四年七月三十一日起至二O二五年七月三十日止。但在此期間，若遇評估對象狀況發(fā)生較大變化或市場發(fā)生較大波動，本報告即失效。我們不對委托人及法律法規(guī)明確的其他評估報告使用者超出有效期使用評估報告或者雖在有效期內(nèi)但評估對象狀況已發(fā)生較大變化或市場已發(fā)生較大波動時仍然使用評估報告承擔責任。青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司二○二四年八月二十一日第7頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第7頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告青大信英德評報字（2024）第023號正文天津新歐汽車零部件有限公司：青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司接受貴公司的委托，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和資產(chǎn)評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，按照必要的評估程序，對天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值在2024年7月31日的市場價值進行了評估。現(xiàn)將資產(chǎn)評估情況一、委托人、被評估單位和其他資產(chǎn)評估報告使用人概況本次資產(chǎn)評估的委托人是天津新歐汽車零部件有限公司，被評估單位為天津新歐汽車零部件有限公司。（一）委托人及被評估單位概況委托人及被評估單位名稱：天津新歐汽車零部件有限公司統(tǒng)一社會信用代碼：91120116MA05PD7Q0E住所：天津市濱海新區(qū)中塘鎮(zhèn)天津中塘工業(yè)區(qū)中塘路1703號天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第8頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第8頁企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(法人獨資)法定代表人：魏泉勝造；橡膠制品銷售；塑料制品制造；塑料制品銷售；模具制造；模具銷售；機械設(shè)備銷售；儀器儀表銷售；專用化學產(chǎn)品銷售（不含危險化學品汽車零部件研發(fā)。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。（二）歷史沿革和股權(quán)結(jié)構(gòu)天津新歐汽車零部件有限公司（曾用名：天津新歐密封部件有區(qū)中塘鎮(zhèn)天津中塘工業(yè)區(qū)中塘路1703號，注冊資本2,000.00萬元，由天津鵬翎集團股份有限公司出資，經(jīng)營范圍為橡膠制品、塑料制品、汽車配件、電子產(chǎn)品研發(fā)、制造、銷售；汽車模具設(shè)計、制造；質(zhì)檢技術(shù)服務(wù)；貨物及技術(shù)進出口；機械設(shè)備、廠房租賃業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活企業(yè)注冊資本2024年2月由“6000萬元人民幣”減少到“2000萬元人民幣”。企業(yè)名稱2024年8月由“天津新歐密封部件有限公司”變更為“天津新歐汽車零部件有限公司”。企業(yè)法定代表人2024年8月由“高賢華”變更為“魏泉勝”。第9頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第9頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司企業(yè)經(jīng)營范圍2024年8月由“一般項目:橡膠制品制造;橡膠制品銷售;塑料制品制造;塑料制品銷售;模具制造;模具銷售;機械設(shè)備銷售;儀器儀表銷售;專用化學產(chǎn)品銷售(不含危險化學品);汽車零部件研發(fā)。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)”變更為“一般項目:汽車零部件及配件制造;橡膠制品制造;橡膠制品銷售;塑料制品制造;塑料制品銷售;模具制造;模具銷售;機械設(shè)備銷售;儀器儀表銷售;專用化學產(chǎn)品銷售(不含危險化學品);汽車零部件研發(fā)。(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)”。2、執(zhí)行的主要會計政策天津新歐汽車零部件有限公司執(zhí)行財政部頒發(fā)的《企業(yè)會計準3、被評估單位評估基準日財務(wù)狀況及經(jīng)營情況根據(jù)天津新歐汽車零部件有限公司提供的公司報表，其近二年及評估基準日財務(wù)狀況及經(jīng)營情況如下：金額單位：人民幣元項目66,176,124.6859,372,219.7644,226,344.8310,835,782.231,332,568.3025,201,505.14所有者權(quán)益55,340,342.4558,039,651.4619,024,839.69項目營業(yè)收入3,596,857.8350,933.202,152,212.39第10頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第10頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司營業(yè)利潤4,655,935.022,135,805.53985,188.22凈利潤2,372,589.332,699,309.01985,188.23上述財務(wù)數(shù)據(jù)根據(jù)天津新歐汽車零部件有限公司提供的信永中和會計師事務(wù)所濟南分所出具的XYZH/2023JNAA4B0032號、XYZH/2024JNAA4B0045號審計報告，青島茂生會計師事務(wù)所（普通合伙）出具的青茂會審字（2024）第1289號審計報告確認。4、委托人與被評估單位之間的關(guān)系委托人即為被評估單位。（二）委托人以外的其他評估報告使用者概況資產(chǎn)評估委托合同中約定的其他資產(chǎn)評估報告使用人和法律、行政法規(guī)規(guī)定的資產(chǎn)評估報告使用人。二、評估目的天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓。為此天津新歐汽車零部件有限公司委托青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司對天津新歐汽車零部件有限公司的股東全部權(quán)益價值進行評估，為其股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為提供價值參考依據(jù)。三、評估對象和評估范圍（一）評估對象為天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益（二）評估范圍為天津新歐汽車零部件有限公司申報的全部資產(chǎn)及負債。列入評估范圍的資產(chǎn)及負債其賬面值見下表：第11頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第11頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司賬面價值1流動資產(chǎn)42,794,499.042非流動資產(chǎn)1,431,845.793資產(chǎn)總計44,226,344.834流動負債25,201,505.145非流動負債6負債合計25,201,505.147凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益）19,024,839.69納入此次評估范圍的資產(chǎn)及負債，賬面金額未根據(jù)以往資產(chǎn)評估結(jié)論進行調(diào)整，亦不存在不良資產(chǎn)核銷或者資產(chǎn)剝離的行為。（三）主要實物資產(chǎn)狀況被評估單位賬面的實物資產(chǎn)為存貨、機器設(shè)備、電子設(shè)備、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)及其他非流動資產(chǎn)。存貨賬面原值為4,934,356.40元，存貨跌價準備0.00元，凈值4,934,356.40元。為原材料、產(chǎn)成品。具體情況如下：（1）原材料原材料的賬面原值值為291,173.87元，共233項，2,835.29KG/PCS，主要是各類生產(chǎn)用板料、刀具、刀柄、鉆頭等以及其他生產(chǎn)用各種原材料等，因原材料種類眾多，本次現(xiàn)場盤查根據(jù)企業(yè)提供的存貨盤點表以及近期的出入庫單，選取3種原材料進行抽查，經(jīng)抽查，實際數(shù)量與存貨盤點表一致。（2）產(chǎn)成品主要是各類汽車零部件焊接工裝，扣壓工裝、工裝支架、模具等。產(chǎn)成品共計提跌價準備0.00元，在產(chǎn)品賬面凈值4,643,182.53元。天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第12頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第12頁本次現(xiàn)場盤查根據(jù)企業(yè)提供的存貨盤點表以及近期的出入庫單，選取3種產(chǎn)成品進行抽查，經(jīng)抽查，實際數(shù)量與存貨盤點表一致。2、機器設(shè)備設(shè)備類資產(chǎn)主要為機器設(shè)備和電子設(shè)備，賬面原值714,203.06元，賬面凈值699,898.25元。評估人員在委估單位設(shè)備管理人員的陪同下，根據(jù)所填報的固定資產(chǎn)清查明細表對各項設(shè)備的原值構(gòu)成、購置年代、數(shù)量、型號規(guī)格、使用狀況以及各種增貶值因素進行了逐項清查核實，到現(xiàn)場對設(shè)備的使用、運行、維護、保養(yǎng)情況進行了實地勘察。清查情況（1）機器設(shè)備企業(yè)申報的機器設(shè)備賬面原值531,146.92元，凈值518,644.12元。企業(yè)申報的機器設(shè)備共26項，主要包括慶鴻慢走絲線切割、環(huán)保型線切割機床、起重機、空壓機重型工作臺等，主要由臺灣慶鴻慢走絲有限公司、天津拓信精密機械有限公司等公司生產(chǎn)。設(shè)備啟用日期為2012年5月至2024年7月。購置日期為2024年6月至2024年7月。經(jīng)清查，機器設(shè)備維護保養(yǎng)及使用情況正常。（2）電子設(shè)備企業(yè)申報的電子設(shè)備賬面原值183,056.14元，凈值181,254.13元。企業(yè)申報的電子設(shè)備共28項，28臺，主要是電腦、打印機、服務(wù)器等。設(shè)備出廠日期為2010年7月至2024年7月，購置日期為2024年6月至2024年7月。經(jīng)清查，天津新歐汽車零部件有限公司電子設(shè)備維護保養(yǎng)及使用情況正常。3、長期待攤費用賬面值為0.00元。經(jīng)核實，企業(yè)2024年6月計入預提費用的模具車間二層改造費用126,548.67元、模具一工廠改造費用304,424.78元、模具一工廠新建空調(diào)工程費用141,592.92第13頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第13頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目元，合計572,566.37元應調(diào)整至長期待攤費用進行攤銷。本次評估按企業(yè)會計政策36個月予以攤銷，攤銷后賬面攤余價值540,757.13元，確認經(jīng)調(diào)整后長期待攤費用賬面價值為540,757.13元。4、遞延所得稅資產(chǎn)遞延所得稅資產(chǎn)賬面價值為562,191.77元，為稅前可彌補虧損確認的遞延稅款。評估人員通過查閱會計資料及相關(guān)憑證，核對會計報表及企業(yè)所得稅匯算清繳申報表，對遞延所得稅資產(chǎn)的真實性進行驗證，會計處理正確，賬面金額可以確認。截至評估基準日，遞延所得稅資產(chǎn)賬面值為562,191.77元。5、其他非流動資產(chǎn)其他流動資產(chǎn)賬面值為169,755.77元。經(jīng)核實，為固定資產(chǎn)清理，包括HD水切沖切機、挑鋼帶掛架、HD沖切模具等，購置日期為2019年至2021年，經(jīng)現(xiàn)場核實申報資產(chǎn)已閑置處于報廢狀態(tài)，存放于報廢倉庫中。（四）無形資產(chǎn)狀況在評估基準日，該公司無無形資產(chǎn)。（六）列入評估范圍的賬面無記錄資產(chǎn)狀況不存在列入評估范圍的賬面無記錄資產(chǎn)。四、價值類型（一）價值類型：市場價值。（二）定義表述：市場價值是指自愿買方和自愿賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數(shù)額。（三）選用價值類型的理由：第14頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第14頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目1、市場價值能夠滿足本次評估目的、評估對象所處市場條件以及其自身條件等因素；2、市場價值與本次評估假設(shè)具有高度的相關(guān)性；3、市場價值與本次評估所選用的評估方法相適應；4、有助于委托人及其他報告使用者合理把握評估對象價值的公5、有助于委托人及其他報告使用者正確理解和使用評估報告和評估結(jié)果。五、評估基準日本項目資產(chǎn)評估基準日為2024年7月31日。選取上述日期為評估基準日的理由是：（一）根據(jù)評估目的與委托人協(xié)商確定評估基準日。主要考慮使評估基準日盡可能與評估目的實現(xiàn)日接近，使評估結(jié)論較合理地為評估目的服務(wù)。（二）選擇月末會計結(jié)算日作為評估基準日，能夠較全面地反映被評估資產(chǎn)及負債的總體情況，便于資產(chǎn)清查核實等工作的開本次評估中所采用的取價標準是評估基準日有效的價格標準。六、評估依據(jù)(一)經(jīng)濟行為依據(jù)1、資產(chǎn)評估委托合同。(二)法律法規(guī)依據(jù)第15頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第15頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目1、《中華人民共和國資產(chǎn)評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第二十一次會議通過）；2、《中華人民共和國公司法》(2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過修正)；3、《中華人民共和國物權(quán)法》（2007年第十屆全國人大會第五次會議）；4、《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》（2007年3月16日第十屆全國人民代表大會第五次會議通過）；5、《中華人民共和國增值稅暫行條例》（國務(wù)院令第5386、《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》(財政部、國家稅務(wù)總局令第65號)；7、《企業(yè)會計準則——基本準則》(財政部令第33號)、《財政部關(guān)于修改<企業(yè)會計準則——基本準則>的決定》(財政部令第8、《企業(yè)財務(wù)通則》（財政部【2006】第41號令9、《資產(chǎn)評估行業(yè)財政監(jiān)督管理辦法》(2017年4月21日財政部令第86號)；10、其他有關(guān)的法律、法規(guī)和規(guī)章制度。（三）評估準則依據(jù)1、《資產(chǎn)評估基本準則》（財資〔2017〕43號2、《資產(chǎn)評估職業(yè)道德準則》（中評協(xié)〔2017〕30號3、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估程序》（中評協(xié)〔2018〕天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第16頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第16頁4、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估報告》（中評協(xié)〔2018〕5、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估委托合同》（中評協(xié)〔2017〕33號6、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估方法》（中評協(xié)〔2019〕7、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——資產(chǎn)評估檔案》（中評協(xié)〔2018〕8、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——利用專家工作及相關(guān)報告》（中評協(xié)〔2017〕35號9、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——企業(yè)價值》（中評協(xié)〔2018〕3810、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則——不動產(chǎn)》（中評協(xié)〔2017〕38）；11、《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則—機器設(shè)備》（中評協(xié)〔2017〕3912、《資產(chǎn)評估機構(gòu)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制指南》（中評協(xié)〔2017〕4613、《資產(chǎn)評估價值類型指導意見》（中評協(xié)〔2017〕4714、《資產(chǎn)評估對象法律權(quán)屬指導意見》（中評協(xié)〔2017〕48第17頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第17頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目15、其他與本項評估有關(guān)的評估準則、規(guī)范。（四）資產(chǎn)權(quán)屬依據(jù)1、企業(yè)財務(wù)資料；2、與被評估企業(yè)資產(chǎn)的取得有關(guān)的各項合同、會計憑證、賬冊及其他有關(guān)資料；3、其他權(quán)屬證明資料。（五）取價依據(jù)1、評估人員現(xiàn)場勘察收集的資料和市場調(diào)查及詢價資料；2、評估基準日市場其他有關(guān)價格信息資料；3、與被評估單位資產(chǎn)的取得、使用等有關(guān)的各項合同、會計憑證、賬冊及其他會計資料；4、委托評估的各類資產(chǎn)和負債評估明細表；5、評估人員收集的各類與評估相關(guān)的佐證資料。七、評估方法企業(yè)價值評估通常采用的評估方法有市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法。按照《資產(chǎn)評估執(zhí)業(yè)準則--企業(yè)價值》，資產(chǎn)評估師執(zhí)行企業(yè)價值評估業(yè)務(wù)，應當根據(jù)評估目的、評估對象、價值類型、資料收集情況等相關(guān)條件，分析收益法、市場法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或者多種資產(chǎn)評估基本方（一）評估方法的適用性分析1、市場法適用性分析企業(yè)價值評估中的市場法是將評估對象與參考企業(yè)、在市場上已有交易案例的企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)比較以確定評第18頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第18頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司估對象價值的評估思路。考慮到由于我國目前市場化、信息化程度尚不高，難于收集到足夠的同類企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易案例，同時在市場上也難以找到與被評估單位在經(jīng)營范圍、經(jīng)營模式、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)等方面類似的可比上市和非上市公司資料，因此不宜采用市場法進行評2、收益法適用性分析收益法是通過將評估對象在未來收益期內(nèi)所產(chǎn)生的收益以適當?shù)恼郜F(xiàn)率折算為評估基準日的現(xiàn)值來計算評估對象價值的一種方法。收益法適用的基本條件是：評估對象應具備持續(xù)使用或經(jīng)營的基礎(chǔ)和條件，資產(chǎn)經(jīng)營與收益之間存有較穩(wěn)定的比例關(guān)系，并且未來收益和風險能夠合理的預測及量化。當對未來的收益預測較為客觀、折現(xiàn)率的選取較為合理時，其評估結(jié)果具有較好的客觀性，能合理地反映資產(chǎn)的現(xiàn)實價值。根據(jù)天津新歐汽車零部件有限公司經(jīng)審計后的公司報表，其近二年及評估基準日財務(wù)狀況及經(jīng)營情況如下：金額單位：人民幣元一、資產(chǎn)狀況項目66,176,124.6859,372,219.7644,226,344.8310,835,782.231,332,568.3025,201,505.14所有者權(quán)益55,340,342.4558,039,651.4619,024,839.69二、經(jīng)營情況項目營業(yè)收入3,596,857.8350,933.202,152,212.39營業(yè)利潤4,655,935.022,135,805.53985,188.22凈利潤2,372,589.332,699,309.01985,188.23青島天津新歐汽車零部件有限公司近幾年營業(yè)利潤雖然為盈利，但盈利的主要構(gòu)成部分為購買定期存單的利息收入，不能準確量化資產(chǎn)的未來獲利能力、凈利潤或凈現(xiàn)金流量。第19頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第19頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司綜上所述，被評估單位不具備適用收益法的條件，故對天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值的評估不宜采用收益法進3、資產(chǎn)基礎(chǔ)法適用性分析資產(chǎn)基礎(chǔ)法的基本思路是重建或重置被評估資產(chǎn)，潛在的投資者在決定投資某項資產(chǎn)時，所愿意支付的價格不會超過購建該項資產(chǎn)的現(xiàn)行購建成本。本評估項目能滿足資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估所需的條件，即被評估資產(chǎn)處于繼續(xù)使用狀態(tài)或被假定處于繼續(xù)使用狀態(tài)，具備可利用的歷史資料。而且，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法可以滿足本次評估的價值類型的要求。因此，針對本次評估的評估目的和資產(chǎn)類型，考慮各種評估方法的作用、特點和所要求具備的條件，此次評估我們采用資產(chǎn)基礎(chǔ)資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指在合理評估企業(yè)各項資產(chǎn)價值和負債的基礎(chǔ)上確定評估對象價值的各種評估技術(shù)方法的總稱。被評估單位資產(chǎn)包括貨幣資金、應收票據(jù)、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)。負債包括應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其他流動負債。具體評估方法如下：資產(chǎn)包括貨幣資金、應收票據(jù)、預付賬款、其他應收款、存貨、其他流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、長期待攤費用、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)。天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第20頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第20頁（1）對銀行存款評估采取同銀行對賬單余額核對的方法，必要時發(fā)詢證函確認。應收票據(jù)、應收賬款、預付賬款、其他應收款、遞延所得稅資產(chǎn)、其他非流動資產(chǎn)通過核實會計憑證、賬簿，確認記錄真實、完整，并函證確認，以核實后的賬面值確定評估值。對于長期待攤費用，通過核實其款項性質(zhì)、形成原因，并重新進行攤銷測試，對于不能形成資產(chǎn)的部分按照攤銷后的金額確認評估值，對于可以形成資產(chǎn)的部分在固定資產(chǎn)中進行評估。對于存貨采用現(xiàn)行市價法評估，按查詢到的現(xiàn)行市價乘以評估數(shù)量計算評估值。公式為：評估值=數(shù)量×現(xiàn)行市價（2）固定資產(chǎn)機器設(shè)備、電子設(shè)備評估方法成本法是求取估價對象在估價時點的重新購建價格，然后扣除實體性貶值，功能性貶值及經(jīng)濟性貶值，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法①重置價值（不含稅）的確定通過分析被評估機器設(shè)備、電子設(shè)備的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、質(zhì)量、型號等方面的不同情況，以同類全新設(shè)備的現(xiàn)行市場價格為基礎(chǔ)，再考慮達到目前使用狀態(tài)所需付出的相關(guān)費用。評估值=重置價值（不含稅）×成新率2、負債負債包括應付賬款、合同負債、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款、其他流動負債。評估中對各類負債主要款項的業(yè)務(wù)內(nèi)容、賬面金額、發(fā)生日期、形成原因、企業(yè)確認依據(jù)等進行調(diào)查、核實；對重要的負債，向有關(guān)人員或向?qū)Ψ絾挝贿M行必要的調(diào)查或詢證；對負債履行的可第21頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第21頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目能性進行必要的分析，確認是否存在無需償付的債務(wù)、無需支付的在充分考慮其債務(wù)和應履行義務(wù)的真實性前提下，以經(jīng)核實的負債金額作為評估值。八、評估程序?qū)嵤┻^程和情況束。具體分以下幾個階段：（一）明確評估業(yè)務(wù)基本事項資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人及其他相關(guān)當事人溝通、查閱基礎(chǔ)材料，進行必要的初步調(diào)查，明確委托人、被評估單位、其他資產(chǎn)評估報告使用人等相關(guān)當事方、評估目的、評估對象和評估范圍、價值類型、評估基準日、評估假設(shè)和限制條件等評估業(yè)務(wù)基本事項，分析評估項目風險、專業(yè)勝任能力、評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估專業(yè)人員的獨立性。（二）簽訂資產(chǎn)評估委托合同在明確上述評估業(yè)務(wù)基本事項的基礎(chǔ)上，評估機構(gòu)與委托人簽訂《資產(chǎn)評估委托合同》，約定評估目的、評估對象和評估范圍、評估基準日、評估報告使用范圍、評估報告提交期限和方式、評估服務(wù)費總額和支付方式、資產(chǎn)評估機構(gòu)與委托人權(quán)利、義務(wù)、違約責任和爭議解決等主要內(nèi)容。（三）編制資產(chǎn)評估計劃天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第22頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第22頁根據(jù)本評估項目的具體情況及時間要求，考慮評估目的、評估對象狀況、評估業(yè)務(wù)風險、評估項目規(guī)模和復雜程度、涉及資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)、類別、數(shù)量及分布狀況、相關(guān)資料收集狀況及評估人員的專業(yè)勝任能力、經(jīng)驗及助理人員配備情況等，編制合理的評估計劃，并根據(jù)執(zhí)行資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)過程中的具體情況及時修改、補充資產(chǎn)評（四）評估人員現(xiàn)場調(diào)查根據(jù)評估業(yè)務(wù)的具體情況對評估對象進行必要的勘查，指導被評估單位、被評估單位清查資產(chǎn)并準備評估相關(guān)資料，核實資產(chǎn)與驗證資料，包括將資產(chǎn)評估申報表與被評估單位有關(guān)財務(wù)報表、總賬、明細賬進行核對，并對相關(guān)資料進行驗證，采取必要措施確信資料來源的可靠性。（五）收集整理評估資料在資產(chǎn)清查過程當中，從委托人、被評估單位及其他相關(guān)當事人獲取與評估有關(guān)的資料，同時收集與資產(chǎn)評估有關(guān)的市場資料及信息，并對所獲得的資料進行核查和驗證，根據(jù)評估項目的進展情況及時補充收集所需要的評估資料。（六）評定估算形成結(jié)論評定估算是資產(chǎn)評估師根據(jù)資產(chǎn)評估理論和技術(shù)，對影響資產(chǎn)評估價值的各種因素進行綜合分析、推理和判斷的過程，主要包括：分析資產(chǎn)評估資料、恰當選擇資產(chǎn)評估方法、運用資產(chǎn)評估方第23頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第23頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目法形成初步評估結(jié)論、綜合分析確定評估結(jié)論，根據(jù)資產(chǎn)評估機構(gòu)內(nèi)部質(zhì)量控制制度對資產(chǎn)評估報告進行三級審核等具體工作步驟。（七）編制出具資產(chǎn)評估報告在不影響對評估結(jié)論進行獨立判斷的前提下與委托人或委托人同意的其他相關(guān)當事人就資產(chǎn)評估報告有關(guān)內(nèi)容進行必要的溝通，聽取和分析各方對資產(chǎn)評估結(jié)論的反饋意見，按照資產(chǎn)評估準則的相關(guān)要求編制出具《資產(chǎn)評估報告》等相關(guān)文件，并按資產(chǎn)評估委托合同約定的時間及方式向委托人提交資產(chǎn)評估報告。（八）整理歸集評估檔案資產(chǎn)評估機構(gòu)及資產(chǎn)評估師將在資產(chǎn)評估工作中形成的、與資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)相關(guān)的、有保存價值的各種文字、圖表、圖像等資料進行整理并裝訂后，及時予以歸檔。九、評估假設(shè)資產(chǎn)評估的基本目標要求評估結(jié)論必須公允，而所有公允的評估結(jié)論都是有條件約束的。資產(chǎn)評估假設(shè)正是表現(xiàn)資產(chǎn)評估條件約束的重要形式。（一）本次評估采用的假設(shè)1、本次評估對象對應的市場交易條件為公開市場假設(shè)；2、評估范圍內(nèi)的資產(chǎn)現(xiàn)有用途不變并繼續(xù)使用；3、國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及方針政策無重大變化；4、被評估單位所處的地區(qū)政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；5、國家現(xiàn)行的銀行利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等不發(fā)生重大變化；第24頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第24頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目6、無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素對企業(yè)造成重大不7、被評估單位不改變經(jīng)營方向，且按現(xiàn)狀轉(zhuǎn)讓；8、委托人、被評估單位提供的有關(guān)本次評估資料是真實的、完整、合法、有效的。評估人員在能力范圍內(nèi)收集到的評估資料真9、被評估單位的經(jīng)營者是負責的，且管理層有能力履行其職10、被評估單位完全遵守所有相關(guān)的法律、法規(guī)和政策規(guī)定；11、被評估單位未來將采取的會計政策和此次進行評估時所采用的會計政策在重要方面基本一致；12、沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對評估結(jié)論的影響；13、沒有考慮評估對象的流動性對評估結(jié)論的影響。（二）評估假設(shè)對評估結(jié)論的影響若被評估單位改變經(jīng)營方向，主要資產(chǎn)改變用途，會造成部分資產(chǎn)評估方法、取價依據(jù)的選擇不當；若評估范圍內(nèi)資產(chǎn)權(quán)屬不夠清晰，存在產(chǎn)權(quán)糾紛，委托人及被評估單位提供的評估資料不夠真實、合法、完整，或者評估人員在能力范圍內(nèi)收集到的評估資料不夠真實、可信，會影響評估時的認定、判斷和分析、估算；第25頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第25頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司這些，均直接影響評估報告書和評估結(jié)論的合理性與公允性；嚴重時，評估報告和評估結(jié)論不能成立。十、評估結(jié)論（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果1、評估結(jié)果資產(chǎn)賬面價值44,226,344.83元，評估值44,957,182.59元，評估增值730,837.76元，增值率1.65%；負債賬面價值25,201,505.14元，評估值25,201,505.14元，評估增值0.00元，增值率0.00%；凈資產(chǎn)賬面價值19,024,839.69元，評估值19,755,677.45元，評估增值730,837.76元，評估增值率3.84%。資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表被評估單位：天津新歐汽車零部件有限公司單位：人民幣元項目賬面價值評估價值增減值增值率%ABC=B-AD=C/A×100%1流動資產(chǎn)42,794,499.0442,974,875.92180,376.880.422非流動資產(chǎn)1,431,845.791,982,306.67550,460.8838.443資產(chǎn)總計44,226,344.8344,957,182.59730,837.761.654流動負債25,201,505.1425,201,505.14--5非流動負債----6負債合計25,201,505.1425,201,505.14--7凈資產(chǎn)（所有者權(quán)19,024,839.6919,755,677.45730,837.763.84評估結(jié)果詳細情況見評估明細表。（二）評估結(jié)論及分析第26頁天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第26頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司在實施了上述資產(chǎn)評估程序和方法后，我們的評估結(jié)論是：在持續(xù)經(jīng)營等假設(shè)條件下，天津新歐汽車零部件有限公司在評估基準日與賬面價值相比，評估增值730,837.76元，評估增值率3.84%。評估結(jié)果與賬面價值差異的主要原因分析：（一）固定資產(chǎn)方面：設(shè)備類評估增值9,703.75元，本次委估設(shè)備部分設(shè)備市場價值存在波動，導致固定資產(chǎn)增值。（二）存貨方面：存貨評估增值180,376.88元，增值的主要原因是近期材料、產(chǎn)成品市場存在波動，部分材料近期采購單價高于于賬面單價，部分產(chǎn)成品售價高于賬面價值。（三）長期待攤費用：長期待攤費用增值540,757.13元，賬面值為0.00元。經(jīng)核實，企業(yè)計入預提費用的模具車間改造費用應調(diào)整至長期待攤費用進行攤銷，故產(chǎn)生增值。上述結(jié)論未考慮由于控股權(quán)等因素產(chǎn)生的溢價；亦未考慮流動性對評估對象價值的影響。十一、特別事項說明（一）不存在未決事項、法律糾紛等不確定因素。（二）引用其他機構(gòu)相關(guān)報告情況：無。（三）實施本評估項目之經(jīng)濟行為而使用上述評估結(jié)論將涉及到股東部分權(quán)益的價值。股東部分權(quán)益價值并不必然等于股東全部權(quán)益價值與持股比例的乘積，存在由于控股權(quán)與少數(shù)股權(quán)等天津鵬翎集團股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的第27頁天津新歐汽車零部件有限公司股東全部權(quán)益價值項目第27頁青島大信英德資產(chǎn)評估有限公司因素產(chǎn)