會計職稱中級經(jīng)濟法高頻考點-第二章 公司法律制度

第二章公司法律制度

【高頻考點】有限責任公司的設立★★

（一）有限責任公司設立的條件

1.股東符合法定人數(shù)：地△以下，既可以是自然人,也可以是法人

2.有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額

出資方式：貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等

（1）出資人以非貨幣財產(chǎn)出資，應依法評估作價，評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額

的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務,因市場變化或其他客觀因素導致出資貶值除外。

（2）出資人以劃撥土地使用權(quán)出資,或者以設定權(quán)利負擔的土地使用權(quán)出資,法院應當責令當

事人在指定的合理期間內(nèi)辦理土地變更手續(xù)或者解除權(quán)利負擔,逾期未辦理應當認定出資人未依法

全面履行出資義務。

（3）出資人以房屋、土地使用權(quán)出資,已經(jīng)交付公司使用但未辦理權(quán)屬變更手續(xù),在法院指定

期間內(nèi)辦理了權(quán)屬變更手續(xù)的，認定其已經(jīng)履行了出資義務；出資人可以主張自其實際交付時享有

相應股東權(quán)利。

已經(jīng)辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利。

3.股東共同制定公司章程

設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員（財務負責人、上市公司董秘等）具有約

束力。

4.有公司領，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)

5.有公司鯉，是主要辦事機構(gòu)所在地

（二）有限責任公司設立的程序

1.訂立公司章程

2.股東繳納出資：不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳

納出資的股東承擔違約責任

（1）有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程

所定價額的,應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（2）股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務,發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任;公

司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（3）股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務,董事、高級管理人員承擔相應責任;

董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（4）股東未履行或者未全面履行出資義務即轉(zhuǎn)讓股權(quán),受讓人對此知道或者應當知道,該股東

履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。

（5）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權(quán)的,對違法犯罪行為予

以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權(quán)。

（6）公司成立后，應認定該股東抽逃出資:

①將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出；

②通過虛構(gòu)債權(quán)債務關系將其出資轉(zhuǎn)出；

③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

④利用關聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

⑤其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。

（7）抽逃出資的法律責任

a.股東抽逃出資，公司、其他股東、債權(quán)人可以請求其向公司返還出資本息,協(xié)助抽逃出資的

其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

b.第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立公司，公司成立后墊資抽回，發(fā)起人不能補足出資，相關權(quán)

利人可以請求第三人與發(fā)起人承擔連帶責任

（8）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資法律責任

a.公司可以根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分

配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制。

b.在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。

c.被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。

3.申請設立登記

（1）股東認足公司章程規(guī)定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登

記機關申請設立登記。

（2）有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。

（3）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東

權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更

登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

【經(jīng)典例題】

【（2018年）?單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在章程規(guī)定的

時間內(nèi)繳納了認繳出資額的一半；吳某以房產(chǎn)出資，但未按章程規(guī)定辦理房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)；蔡

某如期足額繳納出資。下列關于鄭某承擔責任的表述中，正確的是（）。

A.鄭某應向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔違約責任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責任

C.鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

D.鄭某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核有限責任公司設立的程序一一股東繳納出資。對于股東不按照規(guī)定繳納

出資的，《公司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的

股東承擔違約責任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納出資，所以，鄭某應向公司足額繳納出

資，并向蔡某承擔違約責任。

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于有限責任公司股東繳納出資的表

述中，正確的有（）。

A.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，一般應在6個月內(nèi)辦理完財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)

B.股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入為設立有限責任公司而在銀行設立的賬戶

C.股東不按照規(guī)定繳納出資的，應向公司足額繳納，并向已按期足額繳納出資的股東承擔違約

責任

D.股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)

『正確答案』ABCD

『答案解析』本題考核公司設立程序一一股東繳納出資。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資

足額存入為設立有限責任公司而在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財

產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)，該轉(zhuǎn)移手續(xù)一般在6個月內(nèi)辦理完畢。對于股東不按照規(guī)定繳納出資的，《公

司法》規(guī)定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約

責任。

［（2017年）?多選題】下列關于有限責任公司章程的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）。

A.公司經(jīng)營范圍屬于公司章程的必備事項

B.公司章程必須由全體股東共同制定并簽名、蓋章

C.制定公司章程是設立有限責任公司的必經(jīng)程序

D.公司章程對股東沒有約束力

『正確答案』ABC

『答案解析』公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并應依法登記，選項A正確。股東共同制定公

司章程，股東應當在公司章程上簽名、蓋章，選項B正確。設立公司必須依法制定公司章程，

選項C正確。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力，選項D錯誤。

【(2017年)?簡答題】2014年4月，張某、王某、李某三人投資設立了甲有限責任公司(下

稱甲公司)。張某擔任公司董事長，王某擔任公司董事。2017年5月，乙投資公司擬收購甲公司。

經(jīng)查，甲公司存在下列情況：

(1)張某將其已轉(zhuǎn)入甲公司賬戶的200萬元出資轉(zhuǎn)出100萬元；

(2)李某出資的辦公用房，雖已辦理權(quán)屬變更手續(xù)，但經(jīng)其他股東催促，至今仍未交付甲公司

使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應的股東權(quán)利。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

(1)張某轉(zhuǎn)出100萬元出資是什么行為？張某應向甲公司承擔什么民事責任？

(2)其他股東主張李某不享有相應的股東權(quán)利是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』

(1)張某轉(zhuǎn)出100萬元出資屬于抽逃出資。張某應當向公司返還100萬元的本息。

(2)其他股東主張李某不享有相應的股東權(quán)利合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋出資，已經(jīng)

辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付

之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

【(2017年)?綜合題】2015年6月，甲公司、乙公司、丙公司和陳某共同投資設立丁有限責

任公司(下稱丁公司)，丁公司章程規(guī)定：(1)公司注冊資本500萬元。(2)甲公司以房屋作價

120萬元出資；乙公司以機器設備作價100萬元出資；陳某以貨幣100萬元出資；丙公司出資180

萬元，首期以原材料作價100萬元出資，余額以知識產(chǎn)權(quán)出資，2015年12月前繳足。(3)公司設

股東會，1名執(zhí)行董事和1名監(jiān)事。(4)股東按照1:1:1:1行使表決權(quán)。公司章程對出資及表決事

項未作其他特別規(guī)定。

公司設立后，甲公司、乙公司和陳某按照公司章程的規(guī)定實際繳納了出資，并辦理了相關手續(xù)。

丙公司按公司章程規(guī)定繳納首期出資后，于2015年11月以特許經(jīng)營權(quán)作價80萬元繳足出資。

2017年6月，因股東之間經(jīng)營理念存在諸多沖突且無法達成一致，陳某提議解散丁公司。丁公

司召開股東會就該事項進行表決，甲公司、乙公司和陳某贊成，丙公司反對。于是股東會作出了解

散丁公司的決議。丁公司進入清算程序。

清算期間，清算組發(fā)現(xiàn)如下情況：

(1)由于市場行情變化，甲公司出資的房屋貶值10萬元；

(2)乙公司出資時機器設備的實際價額為70萬元，明顯低于公司章程所定價額100萬元。

清算組要求甲公司補足房屋貶值10萬元，甲公司拒絕；要求乙公司和其他股東對乙公司實際出

資價額的不足承擔相應的民事責任。

要求：

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題。

(1)指出丁公司股東出資方式中的不合法之處。

(2)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元是否合法？說明理由。

(3)對乙公司實際出資額的不足，乙公司和其他股東分別應承擔什么民事責任？

『正確答案』

(1)丙公司以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓

名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

(2)甲公司拒絕補足房屋貶值10萬元，合法。根據(jù)規(guī)定，出資人以符合法定條件的非貨

幣財產(chǎn)出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產(chǎn)貶值，公司、其他股東或者公司債

權(quán)人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。

題目中當事人沒有約定，因此甲無需補足貶值部分。

（3）乙應當補足出資30萬元，其他股東對此承擔連帶責任。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司成

立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由

交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

【（2014年）?多選題】下列關于有限責任公司注冊資本的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的

有（）。

A.注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B.公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額即為注冊資本

C.全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%

D.一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元

『正確答案』ACD

『答案解析』公司法已經(jīng)沒有注冊資本的限制，也沒有貨幣出資額的比例限制，選項ACD不符

合規(guī)定。

【高頻考點】有限責任公司的會議制度★★

（一）股東會

1.股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。

代表1/10以上表決權(quán)的股東,1/3以上的董事,監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開

臨時會議的，應當召開臨時會議。

2.股東會的召開

（1）召集和主持

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權(quán)。

以后的股東會會議：

①公司設立董事會的，由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，

由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主

持。

②公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。

③（股東會救濟制度）

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的

公司的監(jiān)事召集和主持。

監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

（2）時間和要求

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股

東另有約定的除外。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

3.股東會的決議

（1）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是，公司章程另有規(guī)定的除外。股東會的

議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（2）股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、

解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

4.公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的

股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股

東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（二）董事會

1.董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持。

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持。

副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

2.董事會的決議

（1）董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。董事會應當

對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

（2）董事會決議的表決，實行一人一票。

（3）有限責任公司股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的,可以設1名執(zhí)行董事,不設董事會。執(zhí)行董

事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

（三）監(jiān)事會

監(jiān)事會每年度至少召開1次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

【經(jīng)典例題】

［（2018年）?簡答題】2015年9月，趙某、錢某、孫某、李某、周某五人共同出資設立甲有

限責任公司（簡稱甲公司）。公司章程規(guī)定：（1）公司注冊資本500萬元。（2）趙某、錢某、孫

某各以現(xiàn)金90萬元出資；李某以自有房屋作價100萬元出資；周某以專利權(quán)作價130萬元出資。股

東的貨幣出資在6個月內(nèi)繳足，非貨幣出資財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)在6個月內(nèi)辦理完畢。（3）股東享有均等

表決權(quán)。

公司成立后，李某按期辦理了出資房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，但一直未將房屋交付公司使用。

2016年10月，甲公司召開臨時股東會修改公司章程。趙某、錢某、孫某贊成，李某和周某反

對。趙某認為，李某未將出資房屋交付公司使用，不得行使表決權(quán)。

要求：根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題。

（1）甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）趙某主張李某不得行使表決權(quán)是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（3）甲公司修改公司章程的決議能否通過？簡要說明理由。

『正確答案』

（1）本題考核股東會的決議。甲公司章程規(guī)定股東均等行使表決權(quán)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)

定，有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。在本題中，

公司章程對表決權(quán)的行使有特別規(guī)定，各股東可以均等行使表決權(quán)。

（2）本題考核公司設立的條件一一股東出資方式。趙某主張李某不得行使表決權(quán)符合法律

規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，出資人以房屋、土地使用權(quán)或者需要辦理權(quán)屬登記的知識產(chǎn)權(quán)等財產(chǎn)出資，

出資人已經(jīng)就前述財產(chǎn)出資，辦理權(quán)屬變更手續(xù)但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張

其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權(quán)利的，人民法院應予支持。

（3）本題考核股東會的決議。甲公司修改公司章程的決議能夠通過。根據(jù)規(guī)定，股東會會

議作出修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。在本題中，李某不享有

表決權(quán)，享有表決權(quán)的4人中有3人同意，3/4超過2/3,故該決議能夠通過。

【（2017年）?單選題】張某、王某、李某、趙某出資設立甲有限責任公司（下稱甲公司），

出資比例分別為5樂15%、36%和44%,公司章程對股東會召開及表決的事項無特別規(guī)定。下列關于

甲公司股東會召開和表決的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某、王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過修改公司章程的決議

B.張某有權(quán)提議召開股東會臨時會議

C.王某和李某行使表決權(quán)贊成即可通過解散公司的決議

D.首次股東會會議的召開由趙某召集和主持

『正確答案』D

『答案解析』股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、

分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過；選項AC錯誤。

代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開

臨時會議的，應當召開臨時會議；選項B錯誤。首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,

選項D正確。

【（2014年）?單選題】某有限責任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司5爪20%,35%和

40%的股權(quán)，該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關于該公司股東會會

議召開及決議作出的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.只有丁可以提議召開股東會臨時會議

C.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出增加公司注冊資本的決議

D.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出變更公司形式的決議

『正確答案』C

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事

會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。有限責任公司股東會會議作出修改

公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決

議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過。

［（2013年）?多選題】甲有限責任公司注冊資本為120萬元，股東人數(shù)為9人，董事會成員

為5人，監(jiān)事會成員為5人。股東一次繳清出資，該公司章程對股東表決權(quán)行使事項未作特別規(guī)定。

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，該公司出現(xiàn)的下列情形中，屬于應當召開臨時股東會的有（）。

A.出資20萬元的某股東提議召開

B.公司未彌補的虧損達到40萬元

C.2名董事提議召開

D.2名監(jiān)事提議召開

『正確答案』AC

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，有限責任公司代表1/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上的董事，監(jiān)事會

或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時股東會會議。選項A大于

1/10,選項C大于1/3,因此選項AC符合規(guī)定；該題設有監(jiān)事會，因此應該由監(jiān)事會提議召開,

而不是監(jiān)事，因此選項D錯誤；選項B屬于股份有限公司召開臨時股東大會的情形，不是本題

中所說的有限責任公司應該召開臨時股東會的情形。

【（2015年）?簡答題】甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出資設立了A有限責任公司（下

稱A公司），出資比例為22%、30%>20%、20%,8%。2014年A公司發(fā)生有關事項如下：

（1）3月，甲向銀行申請貸款時請求A公司為其提供擔保。為此甲提議召開臨時股東會，董事

會按期召集了股東會，會議就A公司為甲提供擔保事項進行表決時，甲、乙、戊贊成，丙、丁反對,

股東會作出了為甲提供擔保的決議。

（2）6月，因A公司實力明顯增強，乙提議將公司變更為股份有限公司。為此董事會按期召集

了股東會，會議就變更公司形式事項進行表決時，乙、丙、丁贊成，甲、戊反對，股東會作出了變

更公司形式的決議。

要求：

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）甲是否有權(quán)提議召開臨時股東會？簡要說明理由。

（2）股東會作出的為甲提供擔保的決議是否合法？簡要說明理由。

（3）股東會作出的變更公司形式的決議是否合法？簡要說明理由。

『正確答案』（1）甲有權(quán)提議召開臨時股東會。根據(jù)規(guī)定，代表十分之一以上表決權(quán)的股東，

三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨

時會議。甲出資比例占22%,而公司章程沒有規(guī)定的情況下股東是按照出資比例行使表決權(quán)。

所以甲代表的表決權(quán)達到十分之一以上，可以提議召開臨時股東會。

(2)股東會作出的為甲提供擔保的決議不合法。根據(jù)規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制

人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。接受擔保的股東或者受實際控制人支配的股

東，不得參加上述規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

題目中接受擔保的股東甲沒有回避表決，不符合規(guī)定。

(3)股東會作出的變更公司形式的決議合法。根據(jù)規(guī)定，股東會會議作出修改公司章程、

增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)

代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。題目中乙丙丁贊成，三人代表的表決權(quán)為70%,決議通

過。

【高頻考點】國有獨資公司★★

1.章程制定：國有獨資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)制定,或由董事會制訂報國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)批準。

2.“股東會”

(1)國有獨資公司不設股東會。

(2)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)行使股東會職權(quán),國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以授權(quán)董事會行使股

東會的部分職權(quán)，但“合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券”,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)決定。

(3)重要的國有獨資公司的“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)和改制”，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管

理機構(gòu)審核后，報本級人民政府批準。

3.董事會

(1)董事會中必須包括職工代表,職工代表由職工(代表)大會選舉產(chǎn)生；其他董事由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派。

(2)設董事長1人,“可以”設副董事長。

(3)董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中“指定”。

(4)國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。

【解釋】對于一般的有限責任公司，經(jīng)理不是必設機構(gòu),公司章程可以規(guī)定不設經(jīng)理，而設總

裁、首席執(zhí)行官等職務，行使公司的管理職權(quán)。

4.監(jiān)事會

(1)監(jiān)事會成員“不得少于5人”,其中職工代表的比例不得低于1/3。

【提示】一般有限責任公司的監(jiān)事會成員不得少于3人。

(2)監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但監(jiān)事會中的職工代表由職工代表大會選舉產(chǎn)

生。

(3)監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中“誕”。

5.兼職的限制

(1)國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同

直，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織中兼職。

(2)未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意,國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。

(3)董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

【經(jīng)典例題】

[(2018年)?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，國有獨資公司經(jīng)理的聘任和解聘方式是()o

A.由董事會聘任或解聘

B.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任，由監(jiān)事會解聘

C.由監(jiān)事會聘任或解聘

D.由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任或解聘

『正確答案』A

『答案解析』本題考核國有獨資公司的特別規(guī)定。國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解

聘。

【（2017年）?單選題】下列關于國有獨資公司監(jiān)事會組成的表述中，不符合公司法律制度規(guī)

定的是（）。

A.監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生

B.監(jiān)事會成員不得少于5人

C.公司董事不得兼任監(jiān)事

D.監(jiān)事會成員中職工代表的比例不得低于1/3

『正確答案』A

『答案解析』監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。

【（2016年）?單選題】下列關于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的

是（）。

A.國有獨資公司應當設股東會

B.國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生

C.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，國有獨資公司董事可以兼任經(jīng)理

D.國有獨資公司監(jiān)事會主席由監(jiān)事會成員選舉產(chǎn)生

『正確答案』C

『答案解析』國有獨資公司不設股東會，因此選項A錯誤。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督

管理機構(gòu)從董事會成員中指定，因此選項B錯誤。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從監(jiān)事

會成員中指定，因此選項D錯誤。

【（2014年）?單選題】下列關于國有獨資公司組織機構(gòu)的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是

（）。

A.經(jīng)理由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)聘任

B.董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生

C.經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理

D.監(jiān)事會成員不得少于3人

『正確答案』C

『答案解析』國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘（選項A不符合規(guī)定）。董事長、

副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定（選項B不符合規(guī)定）。經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)

督管理機構(gòu)同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理（選項C符合規(guī)定）。國有獨資公司設監(jiān)事會，其

成員不得少于5人（選項D不符合規(guī)定）。

【（2011年）?單選題】甲公司為國有獨資公司，其董事會作出的下列決議中，符合《公司法》

規(guī)定的是（）。

A.聘選張某為公司經(jīng)理

B.增選王某為公司董事

C.批準董事林某兼任乙有限責任公司經(jīng)理

D.決定發(fā)行公司債券500萬元

『正確答案』A

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘；因此選項A正確。董

事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)委派，但董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉

產(chǎn)生；因此選項B錯誤。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有

資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；因

此選項C錯誤。公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國

有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定；因此選項D錯誤。

【高頻考點】有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓★★★

1.公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有規(guī)定的,從其規(guī)定。

【解釋】只有在章程沒有另外規(guī)定的情況下，才適用《公司法》的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制條件。

2.內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

【提示】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當“逋丸”其他合

伙人。

3.外部轉(zhuǎn)讓

（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)“其他”股東（人數(shù)而非表決權(quán)）

“過半數(shù)”（＞1/2）同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到

書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東

應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

（2）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使

優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買

權(quán)。

（3）公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【注意1】自然人股東因繼承發(fā)生變化時不得行使優(yōu)先購買權(quán)，但公司章程另有規(guī)定或者全體

股東另有約定的除外。

【注意2】主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應在章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買。章程沒有規(guī)定或

者規(guī)定不明，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期

間為三十日。

4.法院強制轉(zhuǎn)讓：應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

其他股東自人民法院通知之日起滿“絲旦”不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

5.轉(zhuǎn)讓股權(quán)后的手續(xù)：注銷原股東的出資證明書一向新股東簽發(fā)出資證明書一修改公司章程和

股東名冊中股東及其出資額的記載。

【提示】對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

【經(jīng)典例題】

【（2018年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會在對某些事項決議時投反對票的股

東，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。該事項有（）。

A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的

B.公司連續(xù)3年不向股東分配利潤，而公司該3年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤

條件的

C.公司合并、分立的

D.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

『正確答案』ACD

『答案解析』《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請

求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)

盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章

程使公司存續(xù)的。

［（2018年卷I）?簡答題】張某擬與王某、趙某共同投資設立甲有限責任公司（簡稱甲公司），

因張某不愿以自己名義投資，遂與李某約定，李某為名義股東，張某實際出資并享有投資收益。后

李某按照約定，認繳出資100萬元，設立了甲公司。李某被記載于甲公司股東名冊，并在公司登記

機關登記。王某、趙某認繳的出資全部繳足，李某認繳的出資張某僅實際繳納60萬元。

甲公司經(jīng)營期間，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，并造成了損失。張某得知

后，要求李某賠償損失，遭到拒絕。

為防止李某繼續(xù)損害自己的利益，張某要求甲公司將其變更為股東并記載于股東名冊，遭到王

某、趙某反對，雙方發(fā)生爭議。

在變更股東的爭議未解決前，甲公司因資不抵債，破產(chǎn)清算。債權(quán)人鄭某以李某未完全履行出

資義務為由，要求李某承擔補充賠償責任，李某以其僅為名義股東為由抗辯。

根據(jù)上述資料和公司法律制度的規(guī)定，不考慮其他因素，回答下列問題：

（1）李某是否有權(quán)拒絕張某的賠償請求？簡要說明理由。

（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意能否變更為甲公司股東？簡要說明理由。

（3）李某是否有權(quán)拒絕承擔補充賠償責任？簡要說明理由。

『正確答案』（1）李某無權(quán)拒絕張某的賠償請求。根據(jù)規(guī)定，名義股東將登記于其名下的股權(quán)

轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責

任的，人民法院應予支持。本案中，李某未經(jīng)張某同意將其在甲公司的股權(quán)進行質(zhì)押，給張某

造成了實際損失，張某有權(quán)請求李某承擔賠償責任。

（2）張某未經(jīng)王某、趙某同意不能變更為甲公司股東。根據(jù)規(guī)定，如果實際出資人未經(jīng)其

他股東半數(shù)以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章

程并將辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。本案例中，張某要求甲公司將其變更為

股東并記載于股東名冊，遭到王某、趙某反對，沒有得到其他股東半數(shù)以上同意，因此張某不

能變更為甲公司股東。

（3）李某無權(quán)拒絕承擔補充賠償責任。根據(jù)規(guī)定，如果公司債權(quán)人以登記于公司登記機關

的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充

賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際股東為由進行抗辯的，人民法院不予支持。故李某

的抗辯理由不成立。

［（2017年）?判斷題】張某、王某、李某三人共同出資設立了甲有限責任公司，公司章程對

股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有特別規(guī)定。李某擬將其擁有的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給趙某，張某和王某均不愿購買，則李某

可以將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某。（）

『正確答案』V

『答案解析』股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)

讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同

意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，

視為同意轉(zhuǎn)讓。

【（2016年）?判斷題】公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損

害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（）

『正確答案』V

【（2014年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責任公司股東對股東會就特定事項作

出的決議投反對票的，可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)，退出公司。下列屬于該特定事項

的有（）。

A.公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的

B.公司合并、分立的

C.公司增加注冊資本的

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)的

『正確答案』ABD

『答案解析』有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的

價格收購其股權(quán)，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，

并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的（選項AB正

確）；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過

決議修改章程使公司存續(xù)的（選項D正確）。

【（2013年）?多選題】根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列屬于上市公司高級管理人員的有（）。

A.副經(jīng)理

B.監(jiān)事會主席

C.董事

D.董事會秘書

『正確答案』AD

『答案解析』《公司法》規(guī)定：高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市

公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

【（2013年）?判斷題】公司債權(quán)人可以以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，

請求該股東對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔連帶賠償責任。（）

『正確答案』X

『答案解析』公司債權(quán)人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債

務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出

資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。這里承擔的應該是補充賠償責任，不是連帶賠償責

任，因此本題是錯誤的。

【高頻考點】股份有限公司的組織機構(gòu)★★

（一）股東大會

1.股東大會的性質(zhì)和組成

股份有限公司的股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu),由全體股東組成。

2.股東大會的職權(quán)

（1）股份有限公司股東大會的職權(quán)與有限責任公司股東會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

（2）上市公司的股東大會還有權(quán)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;審議代表公司發(fā)行

在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東的提案。

3.股東大會的形式

股東大會分為年會與臨時大會。股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在

兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)（5-19人）或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;

（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;

（3）單獨或者合計持有公司10%以上股痛誦東請求時；

（4）董事會認為必要時;

（5）監(jiān)事會提議召開時;

（6）公司章程規(guī)定的其他情形。

4.股東大會的召開

（1）股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副

董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事主持。

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事

會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

（3）召開股東大會會議，應當召開20日前通知各股東;

臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;

發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。

（4）單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并

書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審

議。

(5)股東大會不得對召開會議的通知中未列明的事項作出決議。

5.股東大會的決議

(1)股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。股東可以委托代理人出席股東大會會

議。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

(2)股東大會對普通事項作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

(3)股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散

或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

特別決議事項的通過，與有限公司不同的是：

①有限公司是“代表”2/3以上表決權(quán)的股東

②股份公司是“出席會議的”股東所持表決權(quán)的2/3

(4)股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票

蚪

(5)股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄

上簽名。

(二)董事會、經(jīng)理

1.董事會的性質(zhì)和組成

(1)是股東大會的執(zhí)行機構(gòu),對股東大會負責。(有限公司可以不設，股份公司必須設)

(2)股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表。

(3)股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連

選可以連任。

2.董事會的職權(quán)

股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

3.董事會的召開

(1)董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)

選舉產(chǎn)生。

"(2)董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，

董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行

職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。

(3)董事會每年度至少召開2次會議,每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。

4.董事會的決議

(1)董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)

通過。董事會決議的表決，實行一人一票,即每個董事只能享有一票表決權(quán)。

(2)董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,

委托書中應載明授權(quán)范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當

在會議記錄上簽名。

(3)董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股

東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾

表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

5.經(jīng)理

股份有限公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。

股份有限公司經(jīng)理的職權(quán)與有限責任公司經(jīng)理的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。

(三)監(jiān)事會

股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu)。

（有限責任公司可以不設立,股份有限公司必須設立）

1.監(jiān)事會的組成

（1）股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3人,應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,

其中職工代表的比例不得低于的3,具體比例由公司章程規(guī)定。

（2）董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

（3）監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的職權(quán)

與有限責任公司監(jiān)事會的職權(quán)的規(guī)定基本相同。

3.監(jiān)事會的召開

（1）監(jiān)事會設主席1人,可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

（2）監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方

式和表決程序，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

（3）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。

【經(jīng)典例題】

［（2018年）?單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司董事長和副董事長的產(chǎn)生方

式是（）。

A.董事長由董事會全體董事的一致同意選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉

產(chǎn)生

B.董事長由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生，副董事長由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)

生

C.董事長和副董事長均由董事會全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D.董事長和副董事長均由董事會全體董事的2/3以上選舉產(chǎn)生

『正確答案』C

『答案解析』本題考核股份公司的董事會。股份有限公司的董事長和副董事長由董事會以全體

董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

【（2016年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司股東大會所議下列事項中，

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。

A.增加公司注冊資本

B.修改公司章程

C.發(fā)行公司債券

D.與其他公司合并

『正確答案』ABD

『答案解析』股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

【（2011年）?多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列事項中，屬于上市公司股東大會決議

應經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過的有（）。

A.修改公司章程

B.增加公司注冊資本

C.公司的內(nèi)部管理機構(gòu)設置

D.公司在1年內(nèi)擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的事項

『正確答案』ABD

『答案解析』股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分

立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由

股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

【（2010年）?單選題】某上市公司董事會成員共9名，監(jiān)事會成員共3名。下列關于該公司

董事會召開的情形中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.經(jīng)2名董事提議可召開董事會臨時會議

B.公司董事長、副董事長不能履行職務時，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務

C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

『正確答案』D

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召

開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議；因此，A選項、

C選項表述錯誤。根據(jù)規(guī)定，董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副

董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董

事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務；因此，B

選項表述錯誤。

【（2008年）?單選題】某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董

事會會議，董事甲、乙、丙、丁、戊、己參加，庚因故未能出席，也未書面委托其他董事代為出席。

該次會議通過一項違反法律規(guī)定的決議，給公司造成嚴重損失。該次會議的會議記錄記載，董事戊

在該項決議表決時表明了異議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，應對公司負賠償責任的董事是（）。

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚

B.董事甲、乙、丙、丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚

D.董事甲、乙、丙、丁、己

『正確答案』D

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損

失時，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，

該董事可以免除責任。本題董事戊在該次會議上曾就該項決議表決時表示了異議，并且在董事

會會議記錄中，不應承擔責任；庚因故未出席也未書面委托其他董事代為出席，并沒有參與該

事項的決議，因此也不承擔責任。答案應為選項D。

【（2011年）?簡答題】甲股份有限公司（以下簡稱甲公司）董事會由7名董事組成。某日，

公司董事長張某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共6名董事，董事會會議作出如下決議：

（1）增選職工代表李某為監(jiān)事；（2）為拓展市場，成立乙分公司；（3）決定為其子公司丙與A

企業(yè)簽訂的買賣合同提供連帶責任保證，該保證的數(shù)額超過了公司章程規(guī)定的限額。在討論該保證

事項時，只有董事趙某投了反對票，其意見已被記載于會議記錄。其他董事均認為丙公司經(jīng)營狀況

良好，信用風險不大，對該保證事項投了贊成票。出席會議的全體董事均在會議記錄上簽了名。

乙分公司依法成立后，在履行與丁公司的買賣合同過程中與對方發(fā)生糾紛，被訴至法院。法院

判決乙分公司賠付貨款并承擔訴訟費用。乙分公司無力清償，丁公司轉(zhuǎn)而請求甲公司承擔責任。

丙公司在其與A企業(yè)簽訂的買賣合同債務履行期屆滿后未履行債務，A企業(yè)要求甲公司承擔保

證責任。甲公司因承擔保證責任而遭受嚴重損失。

要求：

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，回答下列問題：

（1）董事會會議決議增選職工代表李某為監(jiān)事是否符合法律規(guī)定？簡要說明理由。

（2）對于甲公司因承擔保證責任而遭受的損失，與會董事應如何承擔法律責任？

『正確答案』

（1）董事會增選職工代表李某為監(jiān)事，不合法。首先，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通

過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。其次，如果不是職工代表的監(jiān)事，則

是股東會議選舉產(chǎn)生，而不能是董事會選舉產(chǎn)生。

（2）出席會議的6名董事中，只有趙某不承擔賠償責任，其他董事承擔賠償責任。根據(jù)規(guī)

定，董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股

東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決

時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。題目中，趙某對擔保事項持反對意

見并記載于會議記錄，因此不承擔賠償責任。

【高頻考點】上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定**

（一）增加股東大會特別決議事項

上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的,應當由股東大

會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（二）上市公司設立獨立董事

1.獨立董事，是指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市

公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

2.上市公司要建立獨立董事制度。

3.下列人員不得擔任獨立董事：

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、

父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等）；

（2）直接或間接持有上市公司己發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東

及其直系親屬;

（3）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東