某地產(chǎn)代建模式標準化指引

《地產(chǎn)代建模式標準化指引》（2020年06月修訂版）修訂記錄

目錄TOC\o"1-1"\h\u1目的 32代建模式的定義及分類 33適用前提及適用情形 34委托管理基本原則 45委托管理范圍 46委托管理相關費用 57項目公司股權轉讓與回購 78項目公司治理 79品牌使用與質量保證 1010合作終止 1311其他 14附件1：《房地產(chǎn)項目開發(fā)委托管理合同書》 14

代建模式標準化指引1目的鼓勵公司發(fā)展代建業(yè)務、規(guī)范代建類項目投資、決策與管理工作。2代建模式的定義及分類2.1定義代建模式是指擁有土地使用權的項目方（以下簡稱“項目方”），委托具有豐富地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)（以下簡稱“代建方”或“我方”），對土地進行代為開發(fā)建設、銷售及經(jīng)營管理的開發(fā)模式。2.2代建模式的分類2.2.1傳統(tǒng)代建模式2.2.1.1項目方提供土地以及全部項目開發(fā)建設資金；代建方提供管理隊伍及品牌輸出，負責項目的整體運營，包括但不限于規(guī)劃設計、建設、營銷、交付以及物業(yè)管理等服務，并依據(jù)合同約定條款，收取委托管理費等費用的模式。2.2.1.2傳統(tǒng)代建模式適用于項目方有土地所有權且具備充足的開發(fā)資金，但缺乏操盤與運營經(jīng)驗，以及品牌號召力。2.2.2融資代建模式2.2.2.1項目方提供土地，但缺乏項目開發(fā)資金，需委托代建方對項目進行融資并提供管理隊伍及品牌輸出，并對項目全過程進行管理，并依據(jù)合同約定條款，收取委托管理費等費用的模式。2.2.2.2融資代建模式適用于項目方享有土地使用權但或能夠缺乏擔保資質需代建方為項目提供融資擔保，項目方應當提供代建方認可的足額反擔保（包括但不限于項目方的其他有價值的資產(chǎn)抵押，項目方股東及實際控制人的信用保證，項目方其他有擔保資質的關聯(lián)公司提供的擔保等）。此種模式下項目方需要將其持有的項目公司99%股權轉讓給代建方并辦理工商變更登記，項目方保留1%股權，并將股權質押至代建方名下（具體股轉比例根據(jù)實際情況商定，原則上我方不低于70%）。項目公司已清償融資貸款本息、代建方所有借款、代建服務費及股權轉讓款后，項目方應回購代建方股權。3適用前提及適用情形3.1前提條件3.1.1項目權屬明確清晰，項目方為項目實際控制人；3.1.2項目方可信度高，信譽好，無重大法律糾紛；3.1.3地塊位置佳，無開發(fā)不利因素；3.1.4項目方認可我方產(chǎn)品體系及經(jīng)營理念；3.1.5若為融資代建模式，則項目收益及利潤經(jīng)測算需符合投資標準要求，且項目公司的融資及現(xiàn)金流，在任何節(jié)點均能覆蓋我方實際投入資金；3.2適用情形3.2.1項目不適合進行資產(chǎn)/股權收購，如股權轉讓受限、國有資產(chǎn)或股權結構過于復雜等；3.2.2項目交易成本、交易風險過高，如交易稅費過高或項目存續(xù)時間過長，或存在歷史遺留問題等；3.2.3項目方需要代建方提供管理及融資支持。4委托管理基本原則4.1項目方作為項目的開發(fā)建設單位，擁有項目開發(fā)中的投資和合同約定的決策權、監(jiān)督權、建議權和知情權。項目方負責籌措項目開發(fā)建設所需的全部資金，依法享有項目的投資收益，承擔項目的經(jīng)營風險及責任。4.2我方履行受托管理職責，組建項目管理團隊，代表項目公司行使項目日常經(jīng)營管理權，努力實現(xiàn)項目管理各項目標。5委托管理范圍項目方委托我方進行項目的全過程開發(fā)管理工作，具體管理事項包括：5.1前期管理工作：對項目的整體定位、運營思路和方案進行統(tǒng)籌規(guī)劃，并在項目方的配合下負責辦理項目開發(fā)建設所需的具體審批和許可手續(xù)；5.2規(guī)劃設計管理：根據(jù)項目類型和實際情況選擇并以項目方名義委托設計單位完成設計工作，把控設計進度及設計成果質量、現(xiàn)場設計變更等相關工作；5.3成本管理：制訂合理的項目成本管理目標并實行有效的成本管理；5.4招標管理：組織執(zhí)行招采過程，包含按照我方的管理要求入庫、入圍、招標方案的確定（付款要求、入圍要求和評標原則）、發(fā)標、控制價答疑、標前交底、開標、議標、評標、定標；5.5工程管理：納入管理體系，通過市場化方式選擇各類施工單位、材料設備供應單位和監(jiān)理單位并進行統(tǒng)籌管理，對項目工程建設階段的質量、工期、安全生產(chǎn)、文明施工等進行全面管理，對項目建設過程中出現(xiàn)的各類突發(fā)事件進行妥善處理；所有參建單位，需要先入庫后入圍，入庫入圍需要雙方全程參與，對不符合我方入庫管理要求的單位，我方有權拒絕其入圍。若為融資代建模式，我方對總承包施工單位享有最終決定權。5.6營銷管理：對項目房產(chǎn)市場定位進行規(guī)劃并制訂銷售目標和營銷計劃，選擇各類營銷專業(yè)服務單位并進行統(tǒng)籌管理，對項目的策劃、推廣、銷售過程進行全面管理，實現(xiàn)項目銷售目標；5.7竣工驗收和交付管理：組織各類中間驗收、竣工驗收，完成竣工驗收備案工作，組織實施集中交付工作；5.8客戶服務及房產(chǎn)保修管理：設置或聘任客戶服務組織，有效處理客戶投訴，提升客戶滿意度；負責項目房產(chǎn)在《委托管理協(xié)議》約定期限內質量保修的管理工作；5.9行政管理：根據(jù)我方的管理經(jīng)驗，建立委托管理項目的行政相關管理制度，進行行政后勤、公文管理、信息管理、檔案管理等工作。5.10前期物業(yè)服務督導：選擇前期物業(yè)管理單位，協(xié)調制定物業(yè)服務方案，對前期物業(yè)服務質量進行督導。6委托管理相關費用我方為項目開發(fā)建設向項目方提供建設管理服務，項目方應向我方支付委托管理服務費，包括代建服務費、超額銷售收益、其他獎勵收益（若有）及融資管理費（若有）等。6.1代建服務費6.1.1代建服務費的收取標準為項目實際銷售額的4%-6%，具體結合項目物業(yè)類型、總銷售額、銷售去化速度等因素確定；剩余未銷售部分物業(yè)按約定銷售均價計算的貨值金額的2%-3%收取項目管理費；6.1.2代建服務費的收?。海?）在我方為項目方提供代建服務前，項目方向我方支付代建服務費預付款（根據(jù)項目總銷售收入預估代建服務費），作為我方首期項目推廣啟動之用。（2）在我方為項目方提供代建服務后，由項目方按照雙方約定的節(jié)點向我方支付代建服務費。（3）在項目開盤銷售之后，由項目方按季度核算向我方支付代建服務費，按照項目當期銷售回款金額進行支付，并在核算完成后一周內（最遲不超過當季度首月15日前）按照核算金額的90%支付給我方。6.2超額銷售收益6.2.1根據(jù)我方與項目方共同確認的年度銷售基準均價，我方該年度實際銷售的價格超出銷售基準均價的，項目方應向我方支付超額銷售收益，具體收取標準由雙方另行約定。超額銷售收益按季度與項目方進行結算。6.3其他獎勵收益（若有）6.3.1以我方與項目方共同約定的其他經(jīng)營指標（如目標成本、開盤節(jié)點等）作為考核目標，若我方超額完成指標時，可以成本節(jié)約額、節(jié)點提前量等作為基準獲得項目業(yè)績獎勵，具體獎勵方案根據(jù)項目實際情況協(xié)商確定。其他獎勵收益按季度與項目方進行結算。6.4融資管理費（若有）6.4.1若項目為融資代建模式的合作模式，則我方將以實際融資總額的2%~3%向項目方收取融資管理費。6.4.2融資管理費的支付從項目公司的融資資金實際到賬后由項目公司一次性向我方支付融資管理費。7項目公司治理7.1項目公司管理團隊7.1.1我方委派項目總經(jīng)理及企業(yè)管理、工程建設、成本、招標、營銷、財務等管理方面的專業(yè)人員。7.1.2項目公司實行總經(jīng)理負責制，總經(jīng)理由我方委派人員擔任。項目公司的日常經(jīng)營事務活動由我方及我方指派總經(jīng)理全權負責。7.2項目公司管理制度7.2.1項目方有關項目內部運作的財務管理流程、成本管理流程、合同印章管理流程，由項目方制定報我方同意后實施及流轉報批。7.2.2項目規(guī)劃設計管理、工程營造管理、工程成本管理、財務管理制度、合同印章管理、營銷管理、客戶服務、人力資源管理、檔案管理等參照我方現(xiàn)有管理制度執(zhí)行。7.3合同及印章管理7.3.1項目開發(fā)建設過程中的各類合同由我方負責擬訂，經(jīng)合同及用印審批后，項目方授權項目總經(jīng)理以項目方名義簽訂。合同審批流程按項目管理權限及流程執(zhí)行，授權權限、審批流程由雙方協(xié)商確定，且不低于我方公司內部管理流程和授權權限的要求。7.3.2項目總經(jīng)理有審批權限的各類合同、文件等，經(jīng)項目總經(jīng)理簽字后，公章保管人應予以加蓋公章。7.3.3各類合同簽訂后，由我方負責合同履行過程中的管理，確保項目方權利得到保障，并盡量規(guī)避產(chǎn)生各類合同風險。7.3.4項目方公章及財務印鑒章由雙方共管。為便于商品房銷售和按揭辦理，雙方同意刻制銷售合同專用章以專門使用。7.4.項目管理費及營銷費7.4.1項目管理費按照不低于項目總銷售額（含增值稅）的【2】%計??；項目營銷費按照不低于項目總銷售額（含增值稅）的【2】%計取。7.4.2管理費與營銷費由我方包干使用，如項目的管理費和營銷費超過約定標準的，則超過部分由我方承擔，從我方的委托管理服務費中扣除，如果項目的管理費和營銷低于約定標準的，則結余金額歸我方所有，納入項目方的委托管理服務費支付予我方。7.4.3項目管理費和營銷費首先在項目公司中據(jù)實列支，所需資金由項目方負責籌集。每年年終，按照我方制定的項目年度預算，管理費和營銷費按實列支后年度預算結余的部分，由我方向項目公司提供財務入賬憑證后提取。委托管理期限屆滿，在我方撤出項目管理前，雙方應結算我方包干的項目管理費和營銷費，多退少補。7.4.4在項目開發(fā)建設過程中，我方發(fā)生額外工作的，根據(jù)我方的實際增加工作量，以及協(xié)議約定或由雙方另行協(xié)商費用標準及支付方式，由項目方支付給我方。7.4.5我方接管本項目管理權之前簽署的任何合同、協(xié)議以及項目前期管理而產(chǎn)生的義務和責任全部由項目方承擔，不包含在我方包干的管理費和營銷費中。7.5財務和資金管理7.5.1財務管理7.5.1.1項目財務負責人由我方委派，項目財務和資金管理由雙方共管。融資代建模式下，項目由我方并表。7.5.1.2項目開發(fā)建設過程中的各類應付合同款項，嚴格按雙方制定的付款審批權限及審批流程并經(jīng)付款流程審批后由我方支付給各專業(yè)工作單位。7.5.1.3項目年度管理費用預算由我方制定，在協(xié)議約定的費率范圍內，項目方不得無理由拒絕。日常管理費用的發(fā)生在年度預算額度內由項目總經(jīng)理負責審批；7.5.2項目公司借款7.5.2.1原則上我方不為項目開發(fā)提供資金，如項目開發(fā)過程中出現(xiàn)資金缺口，確有資金需求，經(jīng)項目公司向我方提出申請，我方總部審批通過后方可以向項目公司提供相關資金，前述借項按12-15%年利率收取利息并要求項目方及項目公司向我方提供我方認可的擔保；7.5.3融資管理7.5.3.1項目方應當負責項目公司對外融資，融資過程中需股東提供擔保的，項目方應盡到擔保責任。原則上不替項目方提供其他擔保，若項目方擔保資質不滿足金融機構要求的，經(jīng)我方總部審批同意可由我方代為提供擔保。7.5.3.2若我方為融資提供擔保的，項目方及項目公司需提供我方認可的足額反擔保（包括但不限于項目方的其他有價值的資產(chǎn)抵押，項目方股東及實際控制人的信用保證，項目方其他有擔保資質的關聯(lián)公司提供的擔保等）并承諾若項目公司出現(xiàn)重大風險足以影響項目公司運營時，我方有權降價處置項目資產(chǎn)以維持項目公司運行。7.6項目盈余資金提取7.6.1項目盈余資金是指項目公司滿足項目自身開發(fā)、經(jīng)營資金需求（原則上不低于三個月資金需求）后有剩余的資金。7.6.2若項目為融資代建模式，則項目盈余資金提取具體順序如下：1）償還我方借款；2）歸還金融機構貸款本息。8品牌使用與質量保證8.1“”品牌許可使用范圍8.1.1項目通過我方總部審批同意后可使用“”品牌。8.1.2項目在推廣銷售階段的項目推廣案名、廣告、銷售資料、銷售中心、銷售展示現(xiàn)場、項目工地現(xiàn)場包裝等推廣物料中可使用“”品牌字樣和商標（包括圖形）。8.1.3“”品牌字樣及圖形可用于項目建筑物的永久性標識、公共區(qū)域指示系統(tǒng)、設備設施標識。8.1.4項目的各類政府報批報建，包括但不限于提交發(fā)改、規(guī)劃、國土、建設、房管、公安等政府主管部門申報文件中，不得使用“”品牌。8.1.5除非經(jīng)另行授權許可，項目方公司名稱中不得使用“”品牌及字樣。8.1.6除非經(jīng)另行授權許可，“”品牌字樣及圖形不用于項目方形象識別系統(tǒng)，包括辦公區(qū)、辦公物品、文件、公函等。8.2“”品牌使用方式8.2.1項目推廣過程中使用“”品牌字樣和圖形的，其具體內容和形式應事先經(jīng)過我方書面審批同意，應符合公司關于品牌使用的系列標準；項目方不得任意改變“”注冊商標的文字、圖形或者其組合，不得超越許可的項目范圍使用我方的注冊商標、文字及圖形。8.2.2在許可范圍內使用“”品牌時，項目方應正確說明項目為由我方進行項目開發(fā)管理，不會誤導任何第三方認為為項目房產(chǎn)的投資商、開發(fā)商、業(yè)主或出賣人以及項目開發(fā)主體是的子公司等。8.3品牌許可使用支持我方同意項目參與“”品牌統(tǒng)一宣傳，利用各種集中展示機會對項目進行推廣。如涉及到需要在各參展項目中分攤推廣費用，相關費用由項目方承擔。8.4品牌維護8.4.1鑒于項目使用“”品牌，項目方必須尊重經(jīng)雙方溝通確定的一系列有關項目產(chǎn)品品質的約定，包括但不限于建筑設計、景觀設計、精裝修設計等設計成果，以及主要材料設備的檔次和品牌標準等。8.4.2自項目整體取得竣工驗收備案之日起的2年內，項目所涉及的客戶投訴、房屋維保管理均由我方或我方委托的維保單位負責組織，費用由項目方承擔（如需）。各類工程質量保修金的退還管理應由我方或我方委托的維保單位參與審簽。在項目房產(chǎn)建成并交付使用后，我方協(xié)助項目方建立完善的客戶服務體系，設立專門的客戶服務部門，并制定客戶服務各項業(yè)務的操作規(guī)程，對項目方客戶服務人員提供相應的培訓，前述約定的期限屆滿后客戶投訴及房屋維護由項目方客戶服務部門負責。8.4.3為保證“”品牌在項目交付后的持續(xù)維護，項目方承諾配合我方按照“”標準進行客戶服務和“”品牌維護。在各施工單位未能及時提供質量保修服務或質量保修金不足，或不能使用房屋公共維修基金用于房屋和園區(qū)的維修情況下，發(fā)生的維修、處理各類客戶投訴的補償、賠償?shù)鹊南嚓P費用，由項目方先行墊付，我方協(xié)助項目方索賠。8.5品牌使用終止8.5.1項目方未能按協(xié)議約定使用品牌并履行品牌維護義務的，我方有權終止項目的“”品牌使用許可。8.5.2如在項目開發(fā)建設過程中，由于項目方原因（如項目方不能保證項目建設所必需的資金等），導致項目建設出現(xiàn)重大困難或停工超過6個月以上，我方有權終止項目的“”品牌使用許可。8.5.3雙方因其他原因導致合作提前終止的，自終止之日起項目方不得使用品牌。在我方終止“”品牌使用許可后，項目所有相關資料和實物中不得再出現(xiàn)“”字樣、商標及圖形，項目方不得以任何方式繼續(xù)使用“”品牌，并由項目方負責消除因品牌使用終止而對我方及/或“”品牌造成的影響，且由此產(chǎn)生的責任與后果全部由項目方承擔。8.5.4合作期限屆滿且合同約定服務內容已完成時，項目即全面停止使用“”品牌，但就項目已完成竣工驗收合格并備案的工程，項目方可提出按協(xié)議約定繼續(xù)使用至該部分工程銷售結束。9合作終止9.1服務期限屆滿9.1.1根據(jù)《委托管理協(xié)議》約定的管理服務期限屆滿，我方有權終止管理服務并撤出全部管理團隊，項目方應予以配合、完成結算并完成交接工