建筑金屬圍護(hù)產(chǎn)品公司治理方案

建筑金屬圍護(hù)產(chǎn)品

公司治理方案

目錄

一、信息的含義與分類...............................................3

二、信息與溝通的作用...............................................5

三、信息控制.......................................................6

四、溝通控制......................................................16

五、德日公司治理模式的產(chǎn)生........................................20

六、德日公司治理模式的評價........................................22

七、家族治理模式的產(chǎn)生............................................23

八、家族治理模式的主要內(nèi)容........................................26

九、董事會模式....................................................30

十、公司治理的力量源泉............................................35

H-一、內(nèi)部控制評價的組織與實(shí)施...................................37

十二、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告.................................47

十三、評價控制缺陷與報告..........................................49

十四、審計(jì)工作計(jì)劃與實(shí)施..........................................53

十五、項(xiàng)目簡介....................................................58

十六、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析................................................62

十七、行業(yè)競爭格局................................................63

十八、必要性分析..................................................63

十九、法人治理....................................................63

二十、人力資源配置分析............................................77

勞動定員一覽表.....................................................78

二H--、SWOT分析說明............................................79

二十二、項(xiàng)目風(fēng)險分析..............................................86

二十三、項(xiàng)目風(fēng)險對策..............................................89

二十四、發(fā)展規(guī)劃分析..............................................90

一、信息的含義與分類

（一）信息的含義

信息是指來源于企業(yè)內(nèi)部或外部，與企業(yè)經(jīng)營相關(guān)的各種信息，

包括獲取的行業(yè)、經(jīng)濟(jì)，以及內(nèi)部生產(chǎn)經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)等方面的信息。

企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范要求通過信息系統(tǒng)識別、獲取、處理和報

告信息為管理和控制經(jīng)營活動提供信息支持。信息系統(tǒng)可以是手工信

息系統(tǒng)，也可以是利用現(xiàn)代信息技術(shù)的信息系統(tǒng)，還可以是手工和信

息技術(shù)相合的信息系統(tǒng)；可以是正式的信息系統(tǒng)，也可以是非正式的

信息系統(tǒng)。信息系統(tǒng)處理的對象既包括企業(yè)經(jīng)營活動等內(nèi)部生成的信

息，也包括與經(jīng)營活動相關(guān)的外部事項(xiàng)、活動和環(huán)境等外部信息。信

息系統(tǒng)一方面需要定期獲取和報告經(jīng)營活動各方面的信息，包括產(chǎn)品

的生產(chǎn)和銷售方面的信息；另一方面需要采取措施獲取市場變化對產(chǎn)

品和勞務(wù)等需求方面的信息。信息系統(tǒng)不僅要識別和獲取所需的財(cái)務(wù)

信息和非財(cái)務(wù)信息，而且還必須在一定的時間內(nèi)，以有助于企業(yè)控制

其經(jīng)營活動的方式處理和報告信息。

信息系統(tǒng)應(yīng)根據(jù)所面臨的市場變化、競爭對手的創(chuàng)新以及客戶需

求的重大變化進(jìn)行調(diào)整，以支持企業(yè)實(shí)現(xiàn)其經(jīng)營和戰(zhàn)略目標(biāo)，并要求

企業(yè)將信息系統(tǒng)的規(guī)劃、設(shè)計(jì)和執(zhí)行與企業(yè)的整體戰(zhàn)略進(jìn)行整合。信

息系統(tǒng)作為經(jīng)營活動不可分割的組成部分，通過獲取決策所需要的信

息來實(shí)施控制。對信息系統(tǒng)與經(jīng)營目標(biāo)進(jìn)行整合跟蹤和記錄交易，將

企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)營活動包含于整合的系統(tǒng)之中，有助于對經(jīng)營活動實(shí)施

控制。企業(yè)信息系統(tǒng)中信息技術(shù)的使用應(yīng)當(dāng)有助于企業(yè)經(jīng)營目標(biāo)的實(shí)

現(xiàn)而不在于使用的是否為最先進(jìn)的信息技術(shù)。

信息系統(tǒng)所提供的信息內(nèi)容應(yīng)適當(dāng)、及時、準(zhǔn)確，并且信息必須

是當(dāng)前最新和可以獲取的。由于信息的質(zhì)量直接影響企業(yè)管理當(dāng)局在

管理和控制中的決策，信息系統(tǒng)本身成為內(nèi)部控制體系的一個組成部

分，必須對其進(jìn)行控制。另外，由于信息系統(tǒng)在內(nèi)部控制中的重要性,

其本身又是內(nèi)部控制的對象，企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對信息系統(tǒng)的開發(fā)與維護(hù)、

訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的

控制保證信息系統(tǒng)安全、穩(wěn)定地運(yùn)行。

（二）信息的分類

按照信息的來源不同，分為內(nèi)部信息和外部信息。

內(nèi)部信息是指企業(yè)的各種業(yè)務(wù)報表和分析報告，有關(guān)生產(chǎn)方面、

技術(shù)方面的資料以及經(jīng)營管理部門制訂的計(jì)劃、經(jīng)營決策等方面的情

況。內(nèi)部信息主要包括財(cái)務(wù)信息、生產(chǎn)經(jīng)營信息、銷售信息、技術(shù)創(chuàng)

新信息、綜合管理信息等。

外部信息是指從企業(yè)外部所獲取的信息。外部信息主要包括國家

法律法規(guī)，相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)信息，經(jīng)濟(jì)形勢信息，客戶、供應(yīng)商信息，

科技進(jìn)步和社會文化信息等。

二、信息與溝通的作用

信息與溝通的作用主要表現(xiàn)在以下幾方面。

（一）信息與溝通是有效實(shí)施內(nèi)部控制的重要載體

未來競爭是管理的競爭，競爭的焦點(diǎn)在于企業(yè)內(nèi)外部的有效信息

來源以及充分溝通上。經(jīng)濟(jì)市場化程度的提高，要求企業(yè)必須加強(qiáng)信

息的采集、存儲、處理、加工和運(yùn)用。信息與溝通是內(nèi)部控制體系的

重要組成部分，貫穿于內(nèi)部控制體系的整個過程，是有效實(shí)施內(nèi)部控

制的重要載體，直接影響著企業(yè)內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行以及企業(yè)經(jīng)營目

標(biāo)乃至戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

（二）信息與溝通是整個內(nèi)部控制系統(tǒng)的生命線

內(nèi)部控制是一個動態(tài)的過程，依據(jù)環(huán)境來制定相應(yīng)的措施，整個

過程就是通過連續(xù)不斷的信息反饋來糾正錯誤，并不斷改進(jìn)與完善。

因此，信息與溝通為管理層監(jiān)督各項(xiàng)活動并在必要時采取糾正措施提

供了保證。另外，信息與溝通是保障內(nèi)部控制效率和效果的重要手段,

隨著信息系統(tǒng)的廣泛應(yīng)用，企業(yè)內(nèi)部實(shí)現(xiàn)了物流、資金流、信息流的

集成管理，外部實(shí)現(xiàn)了與供應(yīng)商、客戶的信息共享，使得信息傳遞更

加流暢，從而使內(nèi)控運(yùn)行的效率得到提高。

（三）信息與溝通是實(shí)施內(nèi)部控制的關(guān)鍵因素

從縱向來看，管理層通過信息與溝通下達(dá)任務(wù)，了解業(yè)務(wù)進(jìn)展情

況，及時發(fā)現(xiàn)其中隱藏的風(fēng)險。這種自上而下的溝通方式同樣伴隨著

企業(yè)有關(guān)目標(biāo)、風(fēng)險、管理流程信息的傳遞。而員工則通過自下而上

的溝通方式向管理層反映有關(guān)一線經(jīng)營、生產(chǎn)中存在的問題，使管理

層能夠及時地了解相關(guān)信息，動態(tài)地優(yōu)化管理及控制流程。從橫向來

看，不同部門、不同職責(zé)的員工之間通過有效的溝通來傳達(dá)各自信息

需求、信息缺口，有助于信息交流與共享，從而最大化地提高信息資

源的利用效率。

因此，廣泛的信息溝通通過輔助決策來促進(jìn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn);

通過加強(qiáng)管理和控制來提高經(jīng)營的效率和效果；通過保障內(nèi)控效率和

效果來保證財(cái)務(wù)報告和管理信息的真實(shí)、可靠和完整，確保資產(chǎn)的安

全完整，以及遵循國家法律法規(guī)的要求?？偟膩碚f，有效的信息與溝

通是內(nèi)部控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的重要保證。

三、信息控制

（一）信息的收集與整理

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)對收集的

各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，以提高信息的

有用性。

1、信息收集的含義

信息收集是指通過各種方式獲取所需要的信息。信息的收集是信

息得以利用、傳遞的第一步，也是關(guān)鍵的一步。信息收集工作的好壞,

直接關(guān)系到信息與溝通的質(zhì)量。信息可以分為原始信息和加工信息兩

大類，原始信息是指在企業(yè)管理中直接產(chǎn)生或獲取的數(shù)據(jù)、概念、知

識、經(jīng)驗(yàn)及其總結(jié)，是未經(jīng)加工的信息；加工信息則是對原始信息經(jīng)

過加工、分析、改編和重組而形成的具有新形式、新內(nèi)容的信息。

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第三十九條的規(guī)定，企業(yè)可以通

過財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報告、專項(xiàng)信息、內(nèi)部刊物、

辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息；外部信息的收集渠道主要有行業(yè)協(xié)

會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)

媒體以及有關(guān)監(jiān)管部門等。

2、信息收集的原則

為了保證信息收集的質(zhì)量，應(yīng)堅(jiān)持以下原則。

(1)準(zhǔn)確性原則。該原則要求所收集到的信息要真實(shí)可靠。當(dāng)然,

這個原則是信息收集工作最基本的要求。為達(dá)到這樣的要求，信息收

集者就必須對收集到的信息反復(fù)核實(shí)、不斷檢驗(yàn)，力求把誤差減少到

最低限度。

(2)全面性原則。該原則要求所收集到的信息要廣泛、全面完整。

只有廣泛、全面地收集信息，才能完整地反映管理活動和決策對象發(fā)

展的全貌，為決策的科學(xué)性提供保障。當(dāng)然，實(shí)際所收集到的信息不

可能做到絕對的全面完整，因此，如何在不完整、不完備的信息下做

出科學(xué)的決策就是一個非常值得探討的問題。

(3)時效性原則。信息的利用價值取決于該信息是否能及時地提

供，即信息的時效性。信息只有及時、迅速地提供給它的使用者才能

有效地發(fā)揮作用。特別是決策對信息的要求是“事前”的消息和情報,

而不是“馬后炮”。所以，只有信息是“事前”的，對決策才是有效

的。

3、信息收集的范圍

信息收集的范圍可從3個角度來劃分。

(1)內(nèi)容范圍。內(nèi)容范圍是指根據(jù)信息內(nèi)容與信息收集目標(biāo)和需

求相關(guān)性特征所確定的范圍，包括本身內(nèi)容范圍和環(huán)境內(nèi)容范圍。本

身內(nèi)容范圍是由事物本身信息相關(guān)內(nèi)容特征組成的范圍；環(huán)境內(nèi)容范

圍是由事物周邊、與事物相關(guān)的信息的內(nèi)容特征組成的范圍。

(2)時間范圍。時間范圍是指在信息發(fā)生的時間上，根據(jù)與信息

收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍，這是由信息的

歷史性和時效性所決定的。

(3)地域范圍。地域范圍是指在信息發(fā)生的地點(diǎn)上，根據(jù)與信息

收集目標(biāo)和需求具有一定相關(guān)性的特征所確定的范圍。這是由信息

的地域分布特征和信息收集的相關(guān)性要求所決定的。

4、信息收集的方法

(1)調(diào)查法。調(diào)查法一般分為普查和抽樣調(diào)查兩大類。普查是調(diào)

查有限總體中每個個體的有關(guān)指標(biāo)值。抽樣調(diào)查是按照一定的科學(xué)原

理和方法，從事物的總體中抽取部分稱為樣本的個體進(jìn)行調(diào)查，用所

得到的調(diào)查數(shù)據(jù)推斷總體。抽樣調(diào)查是較常用的調(diào)查方法，也是統(tǒng)計(jì)

學(xué)研究的主要內(nèi)容。抽樣調(diào)查的關(guān)鍵是樣本抽樣方法、樣本量大小的

確定等。樣本抽樣方法，又稱抽樣組織的方式，決定樣本集合的選擇

方式，直接影響信息收集的質(zhì)量。抽樣方法一般分為非隨機(jī)抽樣、隨

機(jī)抽樣和綜合抽樣。常用的調(diào)查方法主要有訪問調(diào)查法、問卷調(diào)查法、

觀察調(diào)查法、實(shí)驗(yàn)調(diào)查法、文案調(diào)查法等，這里主要介紹訪問調(diào)查法

和問卷調(diào)查法。

訪問調(diào)查法又稱采訪法，是通過訪問信息收集對象，與之直接交

談而獲得有關(guān)信息的方法。它又分為座談采訪、會議采訪以及電話采

訪和信函采訪等方式。采訪需要做好充分準(zhǔn)備，認(rèn)真選擇調(diào)查對象了

解調(diào)查對象，收集有關(guān)業(yè)務(wù)資料和相關(guān)的背景資料。其主要優(yōu)點(diǎn)是可

以就問題進(jìn)行深入的討論，獲得高質(zhì)量的信息；缺點(diǎn)是費(fèi)用高，采訪

對象不可能很多，因此受訪問者要具有代表性。它對采訪者的語言交

際素質(zhì)要求較高。

問卷調(diào)查法是一種包含統(tǒng)計(jì)調(diào)查和定量分析的信息收集方法。這

種方法主要考慮的問題是：所收集信息的內(nèi)容范圍和數(shù)量，所選定的

調(diào)查對象的代表性和數(shù)量，問卷的精心設(shè)計(jì)，問卷的回收率控制等。

其具有調(diào)查面廣、費(fèi)用低的特點(diǎn)，但對調(diào)查對象無法控制，問卷回收

率一般都不高，回答的質(zhì)量也較差，受訪者的態(tài)度具有決定性影響。

(2)觀察法。觀察法主要通過開會、深入現(xiàn)場、參加生產(chǎn)和經(jīng)營、

實(shí)地采樣等方法進(jìn)行現(xiàn)場觀察并準(zhǔn)確記錄(包括測繪、錄音、錄像、

拍照、筆錄等)調(diào)研情況、收集信息。主要包括兩個方面：一是對人

的行為的觀察，二是對客觀事物的觀察。觀察法應(yīng)用很廣泛，常與詢

問法、實(shí)物搜集結(jié)合使用，以提高所收集信息的可靠性。

(3)實(shí)驗(yàn)方法。實(shí)驗(yàn)方法能通過實(shí)驗(yàn)過程獲取其他手段難以獲得

的信息或結(jié)論。實(shí)驗(yàn)者通過主動控制實(shí)驗(yàn)條件，包括對參與者類型的

恰當(dāng)限定、對信息產(chǎn)生條件的恰當(dāng)限定和對信息產(chǎn)生過程的合理設(shè)計(jì),

可以獲得在真實(shí)狀況下用調(diào)查法或觀察法無法獲得的、某些重要的、

能客觀反映事物運(yùn)動表征的有效信息，還可以在一定程度上直接觀察、

研究某些參量之間的相互關(guān)系，有利于對事物本質(zhì)的研究。

實(shí)驗(yàn)方法也有多種形式，如實(shí)驗(yàn)室實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)場實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)模擬

實(shí)驗(yàn)、計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)環(huán)境下人機(jī)結(jié)合實(shí)驗(yàn)等?，F(xiàn)代管理科學(xué)中新興的管

理實(shí)驗(yàn)、現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)學(xué)中正在形成的實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)中的經(jīng)濟(jì)實(shí)驗(yàn)，實(shí)質(zhì)上

就是通過實(shí)驗(yàn)獲取與管理或經(jīng)濟(jì)相關(guān)的信息。

(4)文獻(xiàn)檢索。文獻(xiàn)檢索就是從浩繁的文獻(xiàn)中檢索出所需的信息

的過程。文獻(xiàn)檢索分為手工檢索和計(jì)算機(jī)檢索。手工檢索主要是通過

信息服務(wù)部門收集和建立的文獻(xiàn)目錄、索引、文摘、參考指南和文獻(xiàn)

綜述等來查找有關(guān)的文獻(xiàn)信息。計(jì)算機(jī)文獻(xiàn)檢索，是文獻(xiàn)檢索的計(jì)算

機(jī)實(shí)現(xiàn)，其特點(diǎn)是檢索速度快、信息量大，是當(dāng)前收集文獻(xiàn)信息的主

要方法。文獻(xiàn)檢索過程一般包括分析研究課題和制定檢索策略、利用

檢索工具查找文獻(xiàn)線索、根據(jù)文獻(xiàn)出處索取原始文獻(xiàn)三個階段。

文獻(xiàn)根據(jù)加工深度的不同可分為四個級別：零次文獻(xiàn)、一次文獻(xiàn)、

二次文獻(xiàn)和三次文獻(xiàn)，所獲取的相應(yīng)信息分別是零次信息、一次信息、

二次信息和三次信息。零次文獻(xiàn)是指未經(jīng)出版社發(fā)行的或未進(jìn)入社會

交流的最原始的文獻(xiàn)，如私人筆記、考察筆記等，內(nèi)容新穎，但不成

熟，因不公開交流而難以獲得；一次文獻(xiàn)是以作者本人取得的成果為

依據(jù)而創(chuàng)作的論文、報告等經(jīng)公開發(fā)表或出版的各種文獻(xiàn)，如期刊論

文、科技報告等，其特點(diǎn)是內(nèi)容新穎豐富、敘述詳盡以及參考價值大,

但數(shù)量龐大而且分散；二次文獻(xiàn)是指報道和查找一次文獻(xiàn)的檢索工具

書刊，如各種目錄、題錄、文摘和索引等。二次文獻(xiàn)是按照特定目的

對一定范圍和學(xué)科領(lǐng)域內(nèi)的一次文獻(xiàn)進(jìn)行鑒別、篩選、分析、歸納和

加工整理后，使之有序化后出版的。其主要功能是檢索、控制一次文

獻(xiàn)，幫助人們較快地獲取所需的信息，具有匯集性、工具性、綜合性

和交流性等特點(diǎn)：三次文獻(xiàn)是根據(jù)二次文獻(xiàn)提供的線索選用大量的一

次文獻(xiàn)的內(nèi)容，經(jīng)過篩選、分析、綜合和濃縮而再度出版的文獻(xiàn)，包

括專題評述、年鑒、百科全書、詞典、導(dǎo)讀與文獻(xiàn)服務(wù)目錄、工具書

目錄等。

(5)網(wǎng)絡(luò)信息收集。網(wǎng)絡(luò)信息是指通過計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)發(fā)布、傳遞和

存儲的各種信息。收集網(wǎng)絡(luò)信息的最終目標(biāo)是給廣大用戶提供網(wǎng)絡(luò)信

息資源服務(wù)，整個過程經(jīng)過網(wǎng)絡(luò)信息搜索、整合、保存和服務(wù)四個步

驟，網(wǎng)絡(luò)信息搜索是基于網(wǎng)絡(luò)信息收集系統(tǒng)自動完成的。網(wǎng)絡(luò)信息搜

索系統(tǒng)首先按照用戶指定的信息需求或主題，調(diào)用各種搜索引擎進(jìn)行

網(wǎng)頁搜索和數(shù)據(jù)挖掘，將搜索的信息經(jīng)過濾等處理過程別除無關(guān)信息,

從而完成網(wǎng)絡(luò)信息資源的“收集”；然后通過計(jì)算機(jī)自動搜索、重排

等處理過程，剔除重復(fù)信息，再根據(jù)不同類別或主題自動進(jìn)行信息的

分類，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“整合”；分類整合后的網(wǎng)絡(luò)信息采用元

數(shù)據(jù)方案進(jìn)行索引編目，并采用數(shù)據(jù)壓縮及數(shù)據(jù)傳輸技術(shù)實(shí)現(xiàn)本地化

的海量數(shù)據(jù)存儲，從而完成網(wǎng)絡(luò)信息的“保存”，當(dāng)然要通過網(wǎng)絡(luò)及

時更新；經(jīng)過索引編目組織的網(wǎng)絡(luò)信息正式發(fā)布后，即可通過檢索為

讀者提供網(wǎng)絡(luò)信息資源的“服務(wù)”

5、信息的整理

信息的整理就是對收集到的原始信息，通過篩選、核對以及整合,

在數(shù)量上加以濃縮，在品質(zhì)上加以提高，在形式上給予表現(xiàn)，使之便

于傳遞、利用和貯存。信息整理是整個信息處理工作的核心。

內(nèi)部控制活動所需要的信息來自于企業(yè)內(nèi)部及外部的、與企業(yè)經(jīng)

營管理相關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息。即，內(nèi)部控制中的信息收集活動涵

蓋了企業(yè)內(nèi)部及外部、主觀及客觀、正式與非正式，并影響企業(yè)內(nèi)部

環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動及內(nèi)部監(jiān)督的信息。因此，確定信息的收

集內(nèi)容時，應(yīng)在內(nèi)部控制覆蓋的信息范圍內(nèi)，強(qiáng)化對信息需求的分析。

即在與內(nèi)控相關(guān)的信息范圍內(nèi)，根據(jù)不同的信息需求收集不同的信息。

（二）信息的傳遞

信息傳遞是指人們通過聲音、文字或圖像相互交流信息的過程。

信息傳遞研究的是什么人向誰表達(dá)，用什么方式表達(dá)，通過什么途徑

表達(dá)，達(dá)到什么目的。信息傳遞程序中有三個基本環(huán)節(jié)。第一個環(huán)節(jié)

是傳達(dá)人為了把信息傳達(dá)給接受人，必須把信息“譯出”，成為接受

人所能懂得的語言或圖像等。第二個環(huán)節(jié)是接受人要把信息轉(zhuǎn)化為自

己所能理解的解釋，稱為“譯進(jìn)”。第三個環(huán)節(jié)是接受人對信息的反

應(yīng)，要再傳遞給傳達(dá)人，稱為反饋。

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)將內(nèi)部控制

相關(guān)信息在企業(yè)內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及企

業(yè)與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有

關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息與溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，應(yīng)當(dāng)及

時報告并加以解決。重要信息應(yīng)當(dāng)及時傳遞給董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理

層。

內(nèi)部信息傳遞，一方面要完善信息向下傳遞機(jī)制，使企業(yè)內(nèi)部參

與經(jīng)營活動的各個方面和全體人員了解企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營目標(biāo)方面的信息,

明確各自職責(zé)，了解自身在內(nèi)部控制體系中的地位和作用；另一方面

要完善信息向上傳遞機(jī)制，使企業(yè)員工能夠及時將其在企業(yè)經(jīng)營活動

中所了解的重要信息向管理層及董事會等方面?zhèn)鬟f。此外，還需建立

信息橫向傳遞機(jī)制，特別是要使信息在管理層與企業(yè)董事會及其委員

會之間進(jìn)行傳遞。

（三）信息系統(tǒng)與內(nèi)部控制

《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十一條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)利用信息

技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作

用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與

輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全

穩(wěn)定運(yùn)行。

1、信息技術(shù)與信息集成

隨著信息技術(shù)的快速發(fā)展，企業(yè)所面臨的競爭環(huán)境不斷變化，信

息已經(jīng)成為一種資源，能夠給企業(yè)帶來現(xiàn)實(shí)的或者潛在的利益。那么,

我們應(yīng)如何使自己盡快適應(yīng)這種變化？一個關(guān)鍵的工作就是對企業(yè)內(nèi)

外部的各種信息進(jìn)行集成管理，以便被企業(yè)有效利用。就大多數(shù)企業(yè)

的現(xiàn)狀來看，出于組織結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)、實(shí)際工作流程的需要等原因，各

企業(yè)都存在多個不同的信息系統(tǒng)，它們分別關(guān)注企業(yè)某一方面的信息,

具有不同的信息結(jié)構(gòu)和收集、處理渠道，類似于一個個信息孤島，從

而使信息無法得到有效整合。這對企業(yè)的管理者來說是非常不利的，

尤其是高層管理者在做戰(zhàn)略決策時，需要大量相關(guān)的信息單一部門的

信息系統(tǒng)根本不能滿足其需求。這時，就需要對各部門的信息進(jìn)行有

效的整合和集成。有效整合的信息將對管理者決策提供極大的幫助。

信息系統(tǒng)的出現(xiàn)在一定程度上解決了這個問題。

2、信息技術(shù)與內(nèi)部控制

隨著企業(yè)信息集成與共享的實(shí)現(xiàn)，企業(yè)價值鏈中各環(huán)節(jié)的資源得

到了有效的利用，同時信息技術(shù)對內(nèi)部控制與風(fēng)險管理也將產(chǎn)生重大

的影響。企業(yè)的內(nèi)部控制系統(tǒng)也必然隨著信息技術(shù)的更新而發(fā)生改變,

例如數(shù)據(jù)挖掘技術(shù)的發(fā)展，使得企業(yè)有條件實(shí)現(xiàn)信息的實(shí)時、動態(tài)控

制和反饋，相對于過去利用匯總的文件進(jìn)行檢查和評估的事后控制模

式，此時的控制模式可以實(shí)現(xiàn)事前、事中、事后的全過程控制。

內(nèi)部控制制度與計(jì)算機(jī)程序?qū)崿F(xiàn)融合，對于內(nèi)控制度的設(shè)計(jì)提出

了更高的要求，常用的控制手段為訪問權(quán)限的設(shè)置、操作口令的管理

等。內(nèi)部控制內(nèi)容的變化主要體現(xiàn)為信息技術(shù)相關(guān)的控制范圍的增力口,

如計(jì)算機(jī)硬軟件安全性的控制、信息系統(tǒng)管理人員職責(zé)的控制等。信

息集成下的內(nèi)部控制系統(tǒng)能及時發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制的薄弱環(huán)節(jié)并及時反饋,

因此有必要對此類關(guān)鍵的薄弱環(huán)節(jié)專門設(shè)置控制措施，健全內(nèi)部控制

系統(tǒng)，使內(nèi)部控制差錯帶來的損失最小。

信息逐漸被人們當(dāng)作一種戰(zhàn)略資源，企業(yè)內(nèi)部各部門之間以及企

業(yè)之間都會發(fā)生大規(guī)模的信息交換，不同部門或不同企業(yè)間的信息需

要協(xié)同，因此信息系統(tǒng)的重要性日益增加。隨著整個社會信息化進(jìn)程

的加快，企業(yè)的日常經(jīng)營管理活動越來越離不開信息系統(tǒng)的支持。完

善的信息系統(tǒng)是企業(yè)建立有效的內(nèi)部控制體系的前提。

四、溝通控制

在一個組織中，溝通是指組織內(nèi)部以及組織和外部組織間旨在完

成組織目標(biāo)而進(jìn)行的信息交換。溝通交換了有意義、有價值的各種信

息，從而使團(tuán)隊(duì)合作、組織協(xié)調(diào)、企業(yè)戰(zhàn)略制定等企業(yè)組織功能得以

實(shí)現(xiàn)。可以看出，溝通的對象并不局限于管理者與被管理者之間，員

工與員工、員工與管理層、管理層與管理層之間需要溝通，企業(yè)內(nèi)部

與外部也需要溝通。

溝通是信息系統(tǒng)所固有的功能，信息系統(tǒng)必須將其信息提供給相

關(guān)人員，以使其能夠合理地履行相關(guān)的職責(zé)。信息應(yīng)在更為廣泛的范

圍內(nèi)自上而下、自下而上地在整個企業(yè)內(nèi)外進(jìn)行溝通。信息溝通按溝

通的對象可以分為內(nèi)部信息溝通和外部信息溝通。內(nèi)部信息溝通指的

是企業(yè)經(jīng)營、管理所需的內(nèi)部信息、外部信息在企業(yè)內(nèi)部的傳遞和共

享；外部信息溝通是指企業(yè)與利益相關(guān)者之間信息的溝通。

（一）內(nèi)部信息溝通

一個健康的企業(yè)需要長期保持系統(tǒng)上下開放式的溝通交流。開放

式溝通能夠避免和消除誤解，并使信息得到最好的利用。一個企業(yè)或

組織要協(xié)調(diào)全體員工實(shí)現(xiàn)某項(xiàng)目標(biāo)，必須使每個員工都明確其目標(biāo)，

這就需要某種形式的溝通。缺乏溝通，其員工將如一盤散沙，因?yàn)樗?/p>

有的協(xié)調(diào)活動都是在一定形式的溝通下進(jìn)行的，缺乏有效的交流、溝

通，就無法協(xié)調(diào)。通過組織內(nèi)部的溝通，可以了解各部門的生產(chǎn)或工

作進(jìn)度、各部門之間的關(guān)系、各部門員工的士氣以及管理的效能等，

從而做出如何協(xié)調(diào)的決定。充分的內(nèi)部溝通對于企業(yè)控制環(huán)境、控制

作業(yè)、風(fēng)險評估等各方面都起著至關(guān)重要的作用，企業(yè)所采取的溝通

方式要能夠達(dá)到順暢溝通的目的，使員工們了解自己應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任、

應(yīng)實(shí)現(xiàn)的目標(biāo)以及這些目標(biāo)對企業(yè)的影響。有效的信息溝通需要合理

考慮來自不同部門和崗位、不同渠道的相關(guān)信息，并進(jìn)行合理篩選和

相互核對。企業(yè)應(yīng)當(dāng)采取互聯(lián)網(wǎng)、電子郵件、電話傳真、信息快報、

例行會議、專項(xiàng)報告、調(diào)查研究、員工手冊、教育培訓(xùn)、內(nèi)部刊物等

多種方式，實(shí)現(xiàn)所需的內(nèi)部信息和外部信息在企業(yè)內(nèi)部準(zhǔn)確及時地傳

遞和共享，從而確保董事會、管理層和員工之間的有效溝通。

（二）外部信息溝通

企業(yè)有責(zé)任建立良好的外部溝通渠道，對外部有關(guān)方面的建議、

投訴和收到的其他信息進(jìn)行記錄，并及時予以處理、反饋。有效的外

部溝通既可以擴(kuò)大企業(yè)的影響力，還可以獲得很多有效內(nèi)部控制的重

要信息。外部溝通應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注以下方面。

1、與投資者和債權(quán)人的溝通

企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券

法》等法律法規(guī)、企業(yè)規(guī)章的規(guī)定，通過股東大會、投資者會議、定

向信息報告等方式，及時向投資者和債權(quán)人報告企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)

營方針、投融資計(jì)劃、年度預(yù)算、經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況、利潤分配方

案以及重大擔(dān)保、合并分立、資產(chǎn)重組等方面的信息，聽取投資者和

債權(quán)人的意見和要求，妥善處理企業(yè)與投資者和債權(quán)人之間的關(guān)系。

2、與客戶的溝通

企業(yè)可以通過客戶座談會、走訪客戶等多種形式，定期聽取客戶

對消費(fèi)偏好、銷售策略、產(chǎn)品質(zhì)量、售后服務(wù)、貨款結(jié)算等方面的意

見和建議，收集客戶需求和客戶的意見，妥善解決可能存在的控制不

當(dāng)問題。

3、與供應(yīng)商的溝通

企業(yè)可以通過供需見面會、訂貨會、業(yè)務(wù)洽談會等多種形式與供

應(yīng)商就供貨渠道、產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)性能、交易價格、信用政策等問題

進(jìn)行溝通，及時發(fā)現(xiàn)可能存在的控制不當(dāng)問題。

4、與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通

企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管機(jī)構(gòu)了解監(jiān)管政策和監(jiān)管要求及其變化，并

相應(yīng)完善自身的管理制度；同時，認(rèn)真了解自身存在的問題，積極反

映訴求和建議，努力加強(qiáng)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)。

5、與外部審計(jì)師的溝通

企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期與外部審計(jì)師進(jìn)行會語，聽取外部審計(jì)師有關(guān)財(cái)務(wù)

報表審計(jì)、內(nèi)部控制等方面的建議，以保證內(nèi)部控制的有效運(yùn)行以及

雙方工作的協(xié)調(diào)。

五、德日公司治理模式的產(chǎn)生

與英美等國家的公司治理模式不同，德國和日本形成了以內(nèi)部控

制為主的治理模式，其中德國公司主要以銀行和職工持股，較強(qiáng)依賴

外部資本性為特征；日本公司主要以“債權(quán)人相機(jī)治理”和“法人交

叉持股”為特征。德、日兩國均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)

展存在著巨大的壓力。尤其是在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為

戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟(jì)的高度集中和共同

主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。

德國、日本和其他老牌資本主義國家相比，是發(fā)展較晚的發(fā)達(dá)資

本主義國家。工業(yè)革命及第二次世界大戰(zhàn)之后，為了恢復(fù)本國經(jīng)濟(jì)、

德國、日本兩國實(shí)施經(jīng)濟(jì)強(qiáng)國戰(zhàn)略。俾斯麥時期，德國積極發(fā)展以法

蘭西等大型銀行為代表的銀行體系，它們充當(dāng)了風(fēng)險投資公司的角色,

為政府建立現(xiàn)代工業(yè)的目標(biāo)服務(wù)，為企業(yè)提供融資。第二次世界大戰(zhàn)

以后，在沒有超級富豪和發(fā)達(dá)資本市場而又需要大量資本進(jìn)行經(jīng)濟(jì)重

建的情況下，銀行充當(dāng)了為政府建立現(xiàn)代工業(yè)目標(biāo)服務(wù)、為企業(yè)提供

融資服務(wù)的工具。在企業(yè)需要資金還貸時，德國的銀行通過債權(quán)轉(zhuǎn)股

權(quán)的方式實(shí)現(xiàn)了對各類企業(yè)的換血易主。日本在戰(zhàn)后對金融機(jī)構(gòu)的管

制政策中最突出的一點(diǎn)便是大力扶持銀行間接金融。第二次世界大戰(zhàn)

后，由于美國占領(lǐng)軍最高統(tǒng)帥強(qiáng)行解散財(cái)閥，并出售財(cái)閥的股票和實(shí)

行《格拉斯一斯蒂格爾法》，股票迅速從個人手中流向與企業(yè)關(guān)系密

切的銀行等金融機(jī)構(gòu)手中。再加之為防止加入經(jīng)合組織且保護(hù)本國企

業(yè)被兼并，日本政府大力鼓勵企業(yè)之間地相互持股，企業(yè)集團(tuán)的出現(xiàn)

有效地阻止了外國企業(yè)對日本企業(yè)的侵入。兩國政府在法律政策上也

向金融機(jī)構(gòu)傾斜，如德國全能銀行可以無限制地持有非金融機(jī)構(gòu)的股

權(quán)，日本規(guī)定商業(yè)銀行最高可以持有企業(yè)股份的5%,保險公司最高可

以持有企業(yè)股份的10%,而投資基金在這方面沒有限制。德國的法律規(guī)

定，只要銀行持有公司股票金額不超過銀行資本的25%就不受法律約束,

而且銀行可以提供商業(yè)銀行和投資銀行的廣泛業(yè)務(wù)，可以無限制地持

有任何一家非金融企業(yè)股份。日本規(guī)定銀行可以持有任何一家企業(yè)的

股份。與之相對應(yīng)，德日對直接融資采取歧視性法律監(jiān)管：證券市場

除了只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放外，還嚴(yán)格控制企業(yè)在國內(nèi)發(fā)

行股票和長期債券程序。直到20世紀(jì)80年代末，商業(yè)票據(jù)和國內(nèi)債

券、外匯債券和歐洲債券才獲允許發(fā)行。

德日模式的形成還與兩國的政治結(jié)構(gòu)、文化特點(diǎn)、歷史背景存在

極大的關(guān)系，日本和德國在長期歷史的發(fā)展中都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的

國家，并在歷史發(fā)展過程中逐漸形成了崇尚“共同主義”和“群體意

識”的獨(dú)特文化價值觀。德日兩國歷史上都存在著較長時期的集權(quán)政

權(quán)，人們較為容易認(rèn)同統(tǒng)治權(quán)力的集中。在文化教育和價值觀上都強(qiáng)

化共同主義，具有較為強(qiáng)烈的群體意識，重視追求長期利益和集體利

益。一些民眾對權(quán)力的集中并不反感，相反，他們認(rèn)為集中的股權(quán)結(jié)

構(gòu)更有利于企業(yè)的發(fā)展壯大。

六、德日公司治理模式的評價

（一）德日治理模式的優(yōu)勢

1、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)能有效監(jiān)控公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動

德國、日本公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是以銀行等金融機(jī)構(gòu)持股的形式為主,

因此，商業(yè)銀行對公司不僅具有行使監(jiān)控力的動力，同時也具有行使

監(jiān)控力的能力。它們具有豐富的專業(yè)知識和管理經(jīng)驗(yàn)，能夠及時、有

效地對公司經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督，從而保證企業(yè)正常高效地運(yùn)行。銀行

作為公司的主要債權(quán)人，為了保證自身債權(quán)的安全性，必然會及時全

面獲取和掌握公司有關(guān)經(jīng)營活動的信息，并且進(jìn)行全方位的有效監(jiān)督。

2、公司發(fā)展的長期穩(wěn)定性

作為公司大股東的銀行，其投資主要目的不是股息，而是長期穩(wěn)

定投資所帶來的收益，因此銀行會與公司保持長期穩(wěn)定的關(guān)系，這有

利于公司股價的穩(wěn)定及公司戰(zhàn)略計(jì)劃與長遠(yuǎn)目標(biāo)的制訂與實(shí)行。企業(yè)

法人交叉持股，有利于穩(wěn)定業(yè)務(wù)合作關(guān)系，降低交易費(fèi)用，提高交易

效率。

（二）德日治理模式的弊端

1、缺乏外部資本市場的壓力，公司的監(jiān)督制度形同虛設(shè)

由于德日治理模式下股權(quán)結(jié)構(gòu)多是以法人持股為特征，而法人持

股的目的不在于資本市場的有效競爭而是在于加強(qiáng)企業(yè)間的業(yè)務(wù)聯(lián)系。

這使得原本極具競爭動力的資本市場，難以真正發(fā)揮其監(jiān)督制約的作

用，由此極易形成絕對的“內(nèi)部人控制”而不利于企業(yè)的發(fā)展。

2、經(jīng)營者創(chuàng)新意識不強(qiáng)，企業(yè)缺乏發(fā)展動力

由于公司之間相互持股，形成了相當(dāng)穩(wěn)定的股東組織結(jié)構(gòu)，經(jīng)理

人市場的競爭壓力并不明顯。所以，企業(yè)創(chuàng)新和發(fā)展動力不足，從而

不利于企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

3、股東的特殊性易生成泡沫經(jīng)濟(jì)

銀行與企業(yè)結(jié)成利益共同體，高度依存，一旦銀行對企業(yè)約束太

少，易導(dǎo)致企業(yè)投資盲目擴(kuò)張，加之直接融資方式的便利使公司負(fù)債

率過高，容易導(dǎo)致泡沫經(jīng)濟(jì)的出現(xiàn)，對國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展不利。

七、家族治理模式的產(chǎn)生

理論界對于家族企業(yè)還沒有準(zhǔn)確定義。錢德勒定義為：企業(yè)創(chuàng)始

者及其最親密的合伙人和家族掌管大部分股權(quán)，他們與經(jīng)理人員維持

緊密的私人關(guān)系，且保留高層管理者主要的決策權(quán)，特別是在有關(guān)財(cái)

務(wù)政策、資源分配和高層人員選擇方面。哈佛大學(xué)教授唐納利認(rèn)為，

家族企業(yè)是指同一家族至少有兩代參與這家公司的經(jīng)營管理，并且兩

代銜接的結(jié)果使公司政策和家族利益與目標(biāo)有相互影響的關(guān)系。席西

民和趙增耀認(rèn)為，家族企業(yè)是以血緣關(guān)系為基本紐帶，以追求家族利

益為首要目標(biāo)，以實(shí)際控制權(quán)為基本手段，以親情第一為首要原則以

企業(yè)為組織形式的經(jīng)濟(jì)組織形式。家族企業(yè)作為世界上最具普遍意義

的企業(yè)組織形態(tài)，在世界經(jīng)濟(jì)中有著舉足輕重的地位，在全世界企業(yè)

中占65%?80%,主要存在于東亞的韓國、新加坡、馬來西亞、印度尼

西亞、菲律賓、泰國等地區(qū)，此模式也稱為東亞家族治理模式。

第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，隨著西方殖民體系的崩潰，東亞國家相

繼擺脫了殖民統(tǒng)治，從20世紀(jì)50年代起紛紛走上了利用本國企業(yè)發(fā)

展工業(yè)化的道路。由于缺乏成熟的資本市場，東亞各國沒有經(jīng)歷資本

原始積累過程，用于創(chuàng)建和發(fā)展企業(yè)的資金多是家庭成員內(nèi)部積累而

來。且部分企業(yè)發(fā)展歷史也是由家族企業(yè)向公眾企業(yè)發(fā)展的歷史，而

東亞地區(qū)公司主要是在第二次世界大戰(zhàn)以后創(chuàng)立的，其發(fā)展只有幾十

年歷史，因此以家族控制模式為主是企業(yè)發(fā)展到一定歷史階段的必然

選擇。這些國家也深受儒學(xué)思想影響，儒學(xué)在體制上強(qiáng)調(diào)中央集權(quán)和

等級有序；在教化上強(qiáng)調(diào)以德治為主；在人際關(guān)系上強(qiáng)調(diào)“忠孝一

致”，強(qiáng)調(diào)家族血親的力量，以宗為本。這些思想在企業(yè)治理中也得

到了體現(xiàn)：在企業(yè)中注重家庭的凝聚力、家長制和集權(quán)統(tǒng)一，重視企

業(yè)權(quán)力在血緣關(guān)系中的傳播，注重員工的家庭化、親善化管理，重視

員工對企業(yè)的忠誠以及對長輩的孝順，強(qiáng)調(diào)秩序重于自由。在東亞地

區(qū)華人占了居民總數(shù)的相當(dāng)部分，例如，在馬來西亞約占30%,在泰國

約占12%,在越南約占2%。面對西方殖民主義者及土著人的不公正對

待，為了保守企業(yè)秘密維持企業(yè)發(fā)展，家族模式是最好的選擇。因此

東亞地區(qū)的家族治理模式的產(chǎn)生有其經(jīng)濟(jì)、歷史、文化的必然性。

第二次世界大戰(zhàn)后，在美國的援助下，韓國實(shí)施了以輕工業(yè)替代

戰(zhàn)略為核心的經(jīng)濟(jì)重建工作，私營家族企業(yè)進(jìn)入了創(chuàng)業(yè)期。原日本統(tǒng)

治時期的公營企業(yè)和日本人的私人企業(yè)，幾乎全部以較低的價格出售

給了企業(yè)家、軍政人員和其他人員，許多家族企業(yè)因此而起家。隨著

西方殖民體系的崩潰，外國資本逐步從東南亞國家退出，家族企業(yè)有

了相對寬松的生存空間，通過購并、控股、參股形式，控制了過去被

西方資本控制和壘斷的行業(yè)，企業(yè)有了迅猛發(fā)展。20世紀(jì)80年代以來,

東亞家族企業(yè)經(jīng)營的產(chǎn)業(yè)層次不斷提高，在越來越多的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)

領(lǐng)域薪露頭角，多元化經(jīng)營范圍進(jìn)一步擴(kuò)大。許多大型家族企業(yè)

開始采用跨國公司戰(zhàn)略，經(jīng)營業(yè)務(wù)的國際化程度不斷提高。這一

時期，隨著國內(nèi)外合資、合作范圍的擴(kuò)大，上市公司數(shù)量的不斷增多,

華人家族企業(yè)公開化和社會化程度的不斷提高，在家族成員仍然控制

企業(yè)所有權(quán)的情況下，家族企業(yè)所有權(quán)出現(xiàn)了多元化格局：許多企業(yè)

的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)開始向第二代或第三代傳遞，來自家族外的高級經(jīng)營管理專

門人才開始大量進(jìn)入企業(yè)，并占據(jù)了部分高層管理職位。

八、家族治理模式的主要內(nèi)容

（一）以血緣關(guān)系為紐帶的高度集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股

權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁

有，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有;

第二種情況，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹

共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營時，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)

者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有；第三種情況，企

業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制,

然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家庭成員，并由他們共同控

制；第四種情況，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)

共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，當(dāng)企業(yè)股權(quán)傳

遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面；

第五種情況，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或

社會化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或

是把企業(yè)進(jìn)行改造，公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局,

但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍由家族成員控制著。上

述五種情況中的每一種情況，在韓國和東南亞的家族企業(yè)中都大量存

在著，而且包括了韓國和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控

制的基本概況。在印度尼西亞、馬來西亞、泰國、新加坡4個國家以

及中國香港地區(qū)，一半以上的上市公司為家族所控制，比例分別為

71.5%,67.2%,61.6%,55.4%,66.7%,韓國、菲律賓兩個國家以及中

國臺灣地區(qū)的上市公司中由家族控制的比例略低些但也分別達(dá)到了

48.4%、44.6%、48.4%。

（二）所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)的高度統(tǒng)一

東亞公司的控股家族普遍參與公司的經(jīng)營管理與投資決策，家族

控制的董事會在公司中掌握實(shí)權(quán)，控股股東往往通過控制董事和經(jīng)營

者人選來控制公司，1994年評選出的1000家最大華人企業(yè)中，董事長

和經(jīng)理之間有親屬關(guān)系的占82沆只有18%的企業(yè)雇傭沒有親屬關(guān)系的

職業(yè)經(jīng)理。從表4—1中可以看出，東亞公司的所有權(quán)與控制權(quán)之比除

了印度尼西亞和新加坡略低于0.8外，我國臺灣為0.832,其他國家和

地區(qū)均為0.85以上，最高的泰國為0.941,說明東亞國家公司的所有

權(quán)與控制權(quán)保持了高度統(tǒng)一。東亞國家和地區(qū)平均66.8%的公司由控股

股東控制董事和經(jīng)營者人選，在印度尼西亞和韓國，80%以上控股股東

支配所持股公司的董事和經(jīng)營者人選，最高經(jīng)營者往往來自控股股東

家族，由此形成了東亞國家公司所有權(quán)、控制權(quán)與經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一的

獨(dú)特模式。

（三）家庭化的公司管理

公司決策方面，由于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)和儒家倫理道德的影響,

在韓國和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企

業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接

班人等都由家族中的同時是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長一人做出，家族中其他

成員做出的決策也需得到家長的首肯，即使這些家長已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)

營的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長

的意見或征得家長的同意。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三

代后，前一代家長的決策權(quán)威也同時賦予第二代或第三代接班人，由

他們做出的決策，前一輩的或同一輩的其他家族成員一般也必須服從

或遵從。但與前一輩的家族家長相比，第二代或第三代家族家長的絕

對決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾

或沖突的根源所在。

企業(yè)員工管理方面，韓國和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于

“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上，而且還推廣應(yīng)

用于員工管理上，經(jīng)營者對員工的管理不完全是雇用關(guān)系，就像對待

自己的兒女一樣，形成了一種和諧共處的環(huán)境。通過提高員工公共福

利增強(qiáng)員工的歸屬感、凝聚力，培養(yǎng)企業(yè)內(nèi)部的家庭化氛圍，使員工

產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團(tuán)，在經(jīng)濟(jì)不景

氣時不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會馬上開除，而是采取

與員工談心等方式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在

公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財(cái)團(tuán)，對工

齡在25年以上的超齡員工實(shí)行全薪退休制，使員工增加了對公司的忠

誠感；再如，韓國的家族企業(yè)都為員工提供各種設(shè)施或條件，如宿舍、

食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進(jìn)修條件等。韓國

和東南亞家族企業(yè)對員工的家庭式管理，不僅增強(qiáng)了員工對企業(yè)的忠

誠感，提高了企業(yè)經(jīng)營管理者與員工之間的親和力與凝聚力，而且還

減少并削弱了員工和企業(yè)間的摩擦與矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

（四）經(jīng)營者激勵、約束雙重化

在韓國和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營者受到了來自家族利益和親

情的雙重激勵和約束。一方面企業(yè)經(jīng)營者為家族成員的利益奮力拼搏,

將對家庭成員的責(zé)任感與使命感加諸在日常管理中，視企業(yè)為自己的

生命，能產(chǎn)生非家庭企業(yè)經(jīng)理層難以比擬的動力；另一方面為了家族

事業(yè)的發(fā)揚(yáng)光大，為了維護(hù)家庭成員之間的親情，為了一個有榮耀、

和諧、富有的大家庭，必須努力工作。這種來自家族經(jīng)濟(jì)利益和家族

親情的雙向激勵與約束是家族企業(yè)的重要特征。因此，與非家族企業(yè)

經(jīng)營者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營者的道德風(fēng)險、利己主義傾向發(fā)生的可

能性較低，對經(jīng)營者的監(jiān)督和約束降低了代理成本。

九、董事會模式

（一）組織結(jié)構(gòu)模式

西方的法律制度（包括公司法在內(nèi)）主要分為兩大體系，即以歐

洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的

英美體系，因而作為公司治理機(jī)構(gòu)的核心董事會也就出現(xiàn)了單層、雙

層和混合三大類型。

1、單層董事會模式

單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執(zhí)行職能和監(jiān)管職能

于一身，不設(shè)監(jiān)事會，治理中的監(jiān)督職能是通過獨(dú)立董事制度來實(shí)現(xiàn)

的。董事會和股東大會的關(guān)系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，

股東大會也可以解散董事會。董事會下設(shè)的專門委員會是為了更好地

履行其決策與監(jiān)督職能，而董事會下設(shè)的全部由外部獨(dú)立董事組成的

提名委員會、薪酬委員會、審計(jì)委員會等就是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，行使

監(jiān)督職能，如圖4—1所示。同時，該治理機(jī)制通常包括內(nèi)部（或執(zhí)行）

董事和外部非執(zhí)行董事以及一些次級委員會，其特點(diǎn)在于業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)

構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司

治理結(jié)構(gòu)上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權(quán)高度

分散、市場機(jī)制比較發(fā)達(dá)，戰(zhàn)略決策的制定在公司治理中顯得尤為重

要，董事會的執(zhí)行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會

正成為一種主導(dǎo)模式，大陸法系的一些國家和地區(qū)也按照這種模式來

完善本國本地區(qū)的公司治理結(jié)構(gòu)。

2、雙層董事會模式

雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設(shè)置董事

會和監(jiān)事會共同治理結(jié)構(gòu)，而執(zhí)行職能和監(jiān)督職能是分開的，即董事

會履行執(zhí)行職能，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能。董事會是公司股東和職工利

益的代表機(jī)構(gòu)和公司經(jīng)營的決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會地位高于董事會，有權(quán)

任免董事會成員，而董事會一般只是落實(shí)監(jiān)事會決議，負(fù)責(zé)公司日常

的經(jīng)營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙

層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細(xì)分為垂直式和水

平式。

(1)垂直式雙層制模式(如德國模式)。德國是典型地實(shí)行垂直

式雙層制模式的國家，其公司中一般設(shè)有監(jiān)事會和董事會，監(jiān)事會在

上，董事會在下。監(jiān)事會行使監(jiān)督和控制的職能負(fù)責(zé)選任、解聘董事

會的成員，考核和監(jiān)督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經(jīng)

營戰(zhàn)略及其他重大事項(xiàng)進(jìn)行決策；在必要時召集股東大會等。董事會

由監(jiān)事會選任，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營管理，并受監(jiān)事會監(jiān)督，需向監(jiān)事會

報告和負(fù)責(zé)。

(2)水平式雙層制模式(如日本模式)。在日本通常實(shí)行的是水

平式雙層制模式，即監(jiān)察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東

大會負(fù)責(zé)，如圖4—3所示。日本的監(jiān)察人會的主要職責(zé)是監(jiān)督公司董

事會及高級管理層的執(zhí)行情況及對公司財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。監(jiān)察

人會則可以以決議的方式?jīng)Q定監(jiān)督檢查的方針、公司的業(yè)務(wù)以及調(diào)查

財(cái)產(chǎn)狀況的方法等與監(jiān)察人執(zhí)行職務(wù)有關(guān)的事項(xiàng)。在日本的雙層制設(shè)

計(jì)中，雖然監(jiān)察人在監(jiān)察人會有要求時，無論何時均必須向監(jiān)察人會

報告其執(zhí)行職務(wù)的狀況，但監(jiān)察人會并不能妨礙監(jiān)察人行使職權(quán)，各

監(jiān)察人具有相對獨(dú)立的權(quán)力。

在這種雙層制的模式中，經(jīng)理人是董事會的主要成員，對公司董

事人選有重要的影響作用，實(shí)際上由主要經(jīng)理人員組成的常務(wù)委員會

控制了董事會的運(yùn)行與決策。在公司運(yùn)行中，為了規(guī)避此種模式帶來

的風(fēng)險，也設(shè)立了獨(dú)立董事制度，他們具有獨(dú)立監(jiān)察業(yè)務(wù)、檢查財(cái)務(wù)

狀況且不受監(jiān)事會決議限制的權(quán)力。

3、混合董事會模式

公司既設(shè)董事會又設(shè)監(jiān)事會，但是董事會和監(jiān)事會都是由股東大

會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區(qū)

也采取了這種模式。根據(jù)我國《公司法》的有關(guān)條款，我國的公司董

事會應(yīng)該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監(jiān)事會并行的

水平式雙層制模式，又突出強(qiáng)調(diào)普通法系獨(dú)立董事制度下單層制模式。

股東大會、董事會和管理層形成三權(quán)制衡的格局，經(jīng)理層決策受股東

大會、董事會和監(jiān)事會的監(jiān)督和約束。但這種模式下監(jiān)事會的作用很

難發(fā)揮，從立法關(guān)系上來講，監(jiān)事會應(yīng)該對股東大會負(fù)責(zé)，但是在實(shí)

際的執(zhí)行過程中，監(jiān)事會等于是對董事會負(fù)責(zé)，不是對股東大會負(fù)責(zé)。

綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優(yōu)缺點(diǎn)，有一定的適用性。

雙層制的優(yōu)點(diǎn)是在控制和監(jiān)督功能上，系統(tǒng)比較有效率。缺點(diǎn)是董事

會和監(jiān)事會與經(jīng)理層會面的機(jī)會和頻率較少，使董事和監(jiān)事往往失去

與企業(yè)接觸的機(jī)會，遠(yuǎn)離公司實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的

職能，而且執(zhí)行監(jiān)督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場

的發(fā)展，降低市場自由度。而單層制系統(tǒng)中，采取了大量的措施來改

進(jìn)董事會，如增加大量的外部人，特別是獨(dú)立董事，專門委員會主要

由外部人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨(dú)立）

董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應(yīng)地降低。但隨著全球化的

進(jìn)程和跨國公司的發(fā)展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，

單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議

定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導(dǎo)地位；在一個雙層委員

會中，監(jiān)事會增加了與經(jīng)理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之

外的委員會制度也發(fā)生了重要的變化。

(二)功能機(jī)制模式

董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的，由全體董事所組成的，行使公司

經(jīng)營管理權(quán)的，集體決定公司業(yè)務(wù)執(zhí)行意志的機(jī)關(guān)。作為公司權(quán)力代

表的董事會應(yīng)該通過決策和監(jiān)督職能最大限度地維護(hù)包括股東在內(nèi)的

公司所有利益相關(guān)者的利益。因此如何發(fā)揮董事會的作用，強(qiáng)化董事

會的職責(zé)和提高董事會的效率已成為公司治理機(jī)制的核心問題。

NACD(全美董事聯(lián)合會咨詢委員會)認(rèn)為公司治理的功能包括：

確保公司的長期戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃被確立，為實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)而建立適當(dāng)

的管理結(jié)構(gòu)(組織、系統(tǒng)、人員)，NACD根據(jù)功能將董事會分成4種

類型。

(1)底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的

程序要求而存在。

(2)形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上

的作用，是比較典型的橡皮圖章機(jī)構(gòu)。

(3)監(jiān)督董事會模式。這種類型的董事會有權(quán)檢查計(jì)劃、政策、

戰(zhàn)略的制訂、執(zhí)行情況，評價經(jīng)理人員的業(yè)績。

(4)決策董事會模式。這種類型的董事會參與公司戰(zhàn)略目標(biāo)、計(jì)

劃的制訂，并在授權(quán)經(jīng)理人員實(shí)施公司戰(zhàn)略的時候按照自身的偏好進(jìn)

行干預(yù)。

十、公司治理的力量源泉

公司治理的實(shí)質(zhì)在于治理主體對治理客體的監(jiān)督與制衡，以解決

因信息不對稱而產(chǎn)生的逆向選擇和道德風(fēng)險問題。從公司治理的力量

源泉來看，公司治理模式可以分為：外部控制主導(dǎo)型公司治理模式、

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式和家族控制主導(dǎo)型公司治理模式。

(一)外部控制主導(dǎo)型公司治理模式

外部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱市場導(dǎo)向型公司治理，是指外

部市場在公司治理中起著主要作用。雖然該種模式中董事會作為公司

治理的核心同樣兼有決策和監(jiān)督雙重職能，非執(zhí)行董事也承擔(dān)一定的

監(jiān)督職能，但這種治理主要是以大型流通性資本市場為基本特征，公

司大都在股票交易所上市。其存在的具體外部環(huán)境是：非常發(fā)達(dá)的金

融市場、股份所有權(quán)廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權(quán)市場。

在這些外部條件確立的情況下，公司控制權(quán)的競爭在股票市場上是相

當(dāng)普遍的現(xiàn)象。公司經(jīng)營者的業(yè)績大幅下降，公司股票價格就會隨之

下跌，當(dāng)實(shí)力集團(tuán)認(rèn)為有利可圖時，就會出現(xiàn)股票市場上的收購現(xiàn)象,

持股比例的變化帶來公司控制主體的變化，公司股東和高層管理人員

的地位也會隨之改變，這種約束和激勵的形式被稱為接管機(jī)制。這種

機(jī)制是來自外部的對企業(yè)經(jīng)營者約束和激勵的核心。

（二）內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式

內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式又稱為網(wǎng)絡(luò)導(dǎo)向型公司治理模式，

是指股東（法人股東）、銀行（一般也是股東）和內(nèi)部經(jīng)理人員

在公司治理中起著主要作用，資本流通性相對較弱，外部證券市場不

十分活躍。金融機(jī)構(gòu)及個人通過給公司巨額貸款或持有公司巨額股份

而對公司及代理人進(jìn)行實(shí)際控制，依其對公司的長期貸款與直接持股

而實(shí)現(xiàn)對公司重大決策的參與，使公司及代理人決策受到其支配。

（三）家族控制主導(dǎo)型公司治理模式

家族控制主導(dǎo)型公司治理模式是指家庭占有公司股權(quán)的相對多數(shù),

企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分離，家族在公司中起著主導(dǎo)作用的一種治理

模式。該種公司治理機(jī)制以血緣為紐帶，以對家庭成員內(nèi)的權(quán)力分配

和制衡為核心。由于血緣關(guān)系的存在，這種家族關(guān)系能在一定程度上

減少以代理成本為代表的治理成本。家族中的信任和忠誠在一定程度

上克服了由利己主義引起的代理成本，從而減少了股權(quán)成本。正如加

里?貝克爾所說，“家庭內(nèi)部的配置大部分是通過利他主義和有關(guān)的

義務(wù)確定的，而廠商內(nèi)部的配置大部分通過隱含的或明顯的契約確

定”。這樣，家族企業(yè)在一定程度上消除了代理成本的根源，這應(yīng)該

有助于公司治理作用的發(fā)揮。也是因?yàn)榧彝サ脑颍聲?、監(jiān)事會

和股東會同時設(shè)立，但公司的重要決策仍是以企業(yè)家的家人為決策方

式為主，私營企業(yè)主獨(dú)攬大權(quán)，有關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)立并未發(fā)揮應(yīng)有的作用。

十一、內(nèi)部控制評價的組織與實(shí)施

內(nèi)部控制評價是由企業(yè)董事會和管理層實(shí)施的。進(jìn)行評價的具體

內(nèi)容應(yīng)圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提及的內(nèi)部控制五個要素即

內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的內(nèi)容。在確

定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評價程序，對內(nèi)部控制有效性進(jìn)

行全面評價，包括財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制有效性和非財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制有

效性；同時為內(nèi)部評價工作形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工

作的內(nèi)容，包括評價要素、關(guān)鍵風(fēng)險點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)

資料以及認(rèn)定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評價工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)

定準(zhǔn)則；完成評價后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份內(nèi)部控制自我評價報告，在

其年報中進(jìn)行披露：企業(yè)董事會應(yīng)當(dāng)對內(nèi)部控制評價報告的真實(shí)性負(fù)

責(zé)。

(-)內(nèi)部控制評價的相關(guān)概念

內(nèi)部控制評價一般是指由專門的機(jī)構(gòu)或人員，通過對單位內(nèi)部控

制系統(tǒng)的了解、測試和分析，對其完整性、合理性及有效性提出意見,

并進(jìn)行報告，以利于單位進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

我國《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合

內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，出具內(nèi)部控

制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實(shí)際風(fēng)險水

平等自行確定。

（二）內(nèi)部控制評價應(yīng)當(dāng)遵循的原則

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評價應(yīng)

遵循以下3個原則。

1、全面性原則

評價工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與運(yùn)行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

2、重要性原則

評價工作應(yīng)當(dāng)在全面評價的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)

務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險領(lǐng)域。

3、客觀性原則

評價工作應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地揭示經(jīng)營管理的風(fēng)險狀況，如實(shí)反映內(nèi)部控

制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性。

(三)內(nèi)部控制評價的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的要求，內(nèi)部控制評價涉及以下7

個方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本

企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與

溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評價的具體內(nèi)容，對內(nèi)部控制

設(shè)計(jì)與運(yùn)行情況進(jìn)行全面評價。

(2)企業(yè)組織開展內(nèi)部環(huán)境評價，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)

部控制制度，對內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計(jì)及實(shí)際運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。

(3)企業(yè)組織開展風(fēng)險評估機(jī)制評價，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》有關(guān)風(fēng)險評估的要求，以及各項(xiàng)應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險為

依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對日常經(jīng)營管理過程中的風(fēng)險識

別、風(fēng)險分析、應(yīng)對策略等進(jìn)行認(rèn)定和評價。

(4)企業(yè)組織開展控制活動評價，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》和各項(xiàng)應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制

度，對相關(guān)控制措施的設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評價。

(5)企業(yè)組織開展信息與溝通評價，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財(cái)務(wù)

報告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,

對信息收集、處理和傳遞的及時性、反舞弊機(jī)制的健全性、財(cái)務(wù)報告

的真實(shí)性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實(shí)施內(nèi)部控制的有

效性等進(jìn)行認(rèn)定和評價。

(6)企業(yè)組織開展內(nèi)部監(jiān)督評價，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項(xiàng)應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定

為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的有效性進(jìn)行

認(rèn)定和評價，重點(diǎn)關(guān)注監(jiān)事會、審計(jì)委員會、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)等是否在

內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(7)內(nèi)部控制評價工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評

價工作的內(nèi)容，包括評價要素、主要風(fēng)險點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)

證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)合理、證據(jù)充分、

簡便易行、便于操作。

(四)內(nèi)部控制評價的程序

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)

部控制評價辦法規(guī)定程序，有序開展內(nèi)部控制評價工作。內(nèi)部控制評

價程序一般包括制訂評價控制方案、組成評價工作組、實(shí)施評價工作

與測試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評價結(jié)果及編報評價報告等環(huán)節(jié)。在這

里重點(diǎn)講解制訂評價控制方案、組成評價工作組、實(shí)施評價工作與測

試、匯總評價結(jié)果四個環(huán)節(jié)。

1、制訂評價控制方案

企業(yè)可以授權(quán)審計(jì)部門或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價組織的實(shí)施

工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評價的部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下條件。

(1)能夠獨(dú)立行使對內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運(yùn)行過程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)

督的權(quán)力；

(2)具備與監(jiān)督和評價內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和職

業(yè)道德素養(yǎng)；

(3)與企業(yè)其他職能機(jī)構(gòu)就監(jiān)督與評價內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保

持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業(yè)董事會和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會

及其審計(jì)委員會的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來保證內(nèi)部

控制評價工作的順利開展。

內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評價

工作方案，明確評價范圍、工作任務(wù)、人員組織、進(jìn)度安排和費(fèi)用預(yù)

算等相關(guān)內(nèi)容，報經(jīng)董事會或其授權(quán)審批后實(shí)施。這是一個進(jìn)行內(nèi)部

控制評估前的全面計(jì)劃，提供內(nèi)部控制評價的效率和效果。

2、組成評價工作組

內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)在評價方案獲得批準(zhǔn)后，需要組織評價

工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評價任務(wù)。評價工作組成員應(yīng)具備獨(dú)

立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)熟悉情

況、參與日常監(jiān)控的負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。

企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機(jī)制，為評價工作組成

員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)

注重點(diǎn)、評價工作流程、方法以及工作底稿準(zhǔn)備的要求。對于擁有內(nèi)

部審計(jì)部門的企業(yè)來說，內(nèi)審部門很有可能也同樣地?fù)?dān)當(dāng)內(nèi)部控制評

價組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會計(jì)師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控

制評價服務(wù)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，則該事務(wù)所不

應(yīng)同時為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計(jì)服務(wù)。

3、實(shí)施評價工作與測試

評價工作組需通過了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流

程，識別有關(guān)主要風(fēng)險后，才能開展實(shí)施及測試設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性的

內(nèi)部控制工作。

(1)了解公司層面基本情況。評價工作組與被評價單位進(jìn)行充分

溝通，了解其經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力

資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個要素的運(yùn)作情況。

(2)了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險。在這一階段，評價工作

組把工作重點(diǎn)放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷售流程和采

購流程等。為支持評估工作與相關(guān)測試有效進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以幫助評價工作組了解各個主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程,

識別相關(guān)的風(fēng)險關(guān)注點(diǎn)及可能存在的內(nèi)部控制措施。評價工作組可審

閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。

①風(fēng)險控制矩陣文檔。關(guān)注點(diǎn)在于復(fù)核風(fēng)險流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險、列示的風(fēng)險是否得到定期或及

時的更新、對于各項(xiàng)風(fēng)險的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制

點(diǎn)的識別，關(guān)鍵控制點(diǎn)、重要控制點(diǎn)、一般控制點(diǎn)的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關(guān)注點(diǎn)在于流程圖是否與實(shí)際操作及風(fēng)險控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險點(diǎn)及控制點(diǎn)，流程圖

中責(zé)任部門、崗位以及其他管理機(jī)構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實(shí)際操作及相

應(yīng)的控制活動。

③審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點(diǎn)在于部門及崗位的描述是否準(zhǔn)確、權(quán)

限的劃分和設(shè)置是否合理。

評價工作組應(yīng)識別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險，提出對于

每一重大流程在交易過程中“可能出錯”而產(chǎn)生重大錯誤的問題在這

些控制點(diǎn)上識別降低風(fēng)險的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)榉乐拱l(fā)生重要

的錯誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見，可能是電子化或者是人工的，并且同時是高層及基層實(shí)施。這

些關(guān)注點(diǎn)將是評價工作組進(jìn)行設(shè)計(jì)或運(yùn)行有效性并做出結(jié)論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開立、變更及撤銷未經(jīng)合理的審

批及授權(quán)，對于該風(fēng)險點(diǎn)應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開立

賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批準(zhǔn)（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請需要經(jīng)過財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷賬戶

申請需要經(jīng)過財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)

面臨的一個關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險可能是客戶需求的波動，當(dāng)客戶需求下降時,

企業(yè)收入減少，進(jìn)而發(fā)生資金的短缺并增加對營運(yùn)資金需求的壓力，

資金需求將會直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)

的財(cái)務(wù)費(fèi)用成本增加。

固有風(fēng)險是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險事項(xiàng)發(fā)

生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類企業(yè)資金、在建

工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現(xiàn)差錯。一些產(chǎn)生經(jīng)營風(fēng)險的外部因素也可能影響固有風(fēng)險，如

“節(jié)能減排”的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線,

并對舊裝備進(jìn)行技術(shù)改造，這些都會影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實(shí)施不同程度的控制以應(yīng)對風(fēng)險。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開立的風(fēng)險點(diǎn)中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開立賬戶申請書需要經(jīng)過公司總經(jīng)理書面批

準(zhǔn)或簽章。

(3)確定檢查評價范圍和重點(diǎn)。評價工作組根據(jù)掌握的情況確定

評價范圍、檢查重點(diǎn)和抽樣數(shù)量，進(jìn)行分工與測試。評價范圍、方式、

程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營環(huán)境、風(fēng)險水平等因素而

異。

(4)開展現(xiàn)場檢查測試。評價工作組可綜合運(yùn)用個別訪談、調(diào)查

問卷、專題討論、穿行測試、實(shí)地查驗(yàn)、抽樣和比較分析等評價方法,

收集被評價單位內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫

工作底稿、記錄有關(guān)測試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與

管理層溝通，對有關(guān)缺陷進(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行記錄。

①個別訪談。評價工作組人員可以個別訪談企業(yè)或被評價單位的

不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運(yùn)行。個別訪談通常用于企業(yè)

層面與業(yè)務(wù)層面評價的階段。

②調(diào)查問卷。調(diào)查問卷多用于企業(yè)層面的評價，通過擴(kuò)大對象范

圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡單結(jié)果，如對公司企業(yè)文化的認(rèn)同。

③專題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行

情況或控制問題進(jìn)行的分析和討論。

④穿行測試。穿行測試是指在流程中任意選取一項(xiàng)交易為樣本，

獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會計(jì)處理、信息系統(tǒng)和財(cái)務(wù)

報告編制，直到這項(xiàng)交易在財(cái)務(wù)報表中報告出來的全過程。通過執(zhí)行

“穿行測試”，評價工作人員可獲取對一個流程的了解，查找潛在的

內(nèi)控設(shè)計(jì)問題并識別出相關(guān)控制。

⑤實(shí)地查驗(yàn)。這是一個用于業(yè)務(wù)層面評價的方法。例如，評價

工作人員進(jìn)行實(shí)地盤點(diǎn)以測試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機(jī)抽樣和其他抽樣法。隨機(jī)抽樣一

般被認(rèn)為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計(jì)學(xué)的取樣方式，從樣本庫中抽

取一定數(shù)量的樣本，進(jìn)行控制測試，以獲取有關(guān)控制的運(yùn)行狀況。隨

機(jī)選取通常是采用計(jì)算機(jī)來完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統(tǒng)抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過數(shù)據(jù)分析，識別評價關(guān)注點(diǎn)的方法。

例如，通過比較月度的銷售情況，識別異常區(qū)間，進(jìn)行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評價的常用方法，通過核對有

關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運(yùn)行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追

溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄(如銀行對賬單)或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負(fù)責(zé)

人簽字。

4、匯總評價結(jié)果

評價工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中，記錄評價所實(shí)施的程序及

有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評價工作組應(yīng)當(dāng)建立評價質(zhì)量交叉復(fù)核制度,

有關(guān)評價報告應(yīng)由評價工作組負(fù)責(zé)人嚴(yán)格審核確認(rèn)；與被評價單位進(jìn)

行通報，在提交內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)前得到被評價單位相關(guān)責(zé)任

人簽字確認(rèn)。如果在評價工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測試及控制測

試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊的差異，也應(yīng)在匯總中適

當(dāng)?shù)赜涗洝?/p>

企業(yè)內(nèi)部控制評價部門或機(jī)構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定匯總表，

結(jié)合日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進(jìn)情況，對

內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)

核，提出認(rèn)定意見，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲?、監(jiān)事會或者經(jīng)理層報

告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會予以最終認(rèn)定。企業(yè)對于認(rèn)定的重大缺陷,

應(yīng)當(dāng)及時采取應(yīng)對策略，切實(shí)將風(fēng)險控制在可承受度之內(nèi)，并追究有

關(guān)部門或相關(guān)人員的責(zé)任。

十二、內(nèi)部控制評價工作底稿與報告

(-)內(nèi)部控制評價工作底稿

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第十一條的要求，內(nèi)部控制評價

工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評價工作的內(nèi)容，包括評

價要素、主要風(fēng)險點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果

等。評價工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)合理、證據(jù)充分、簡便易行、便于操作。

（二）內(nèi)部控制評價報告

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》的相

關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行

自我評價，出具內(nèi)部控制自我評價報告。

1、內(nèi)部控制評價報告的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》第二十二條的規(guī)定，內(nèi)部控制評

價報告至少應(yīng)當(dāng)披露下列內(nèi)容：（1）董事會對內(nèi)部控制報告真實(shí)性的

聲明；（2）內(nèi)部控制評價工作的總體情況；（3）內(nèi)部控制評價的依

據(jù)；（4）內(nèi)部控制評價的范圍：（5）內(nèi)部控制評價的程序和方法；

（6）內(nèi)部