并購合同范本

并購合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

名稱：XXX股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

地址：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：張三

聯(lián)系方式：依照我國法律法規(guī)及商業(yè)慣例，甲乙雙方通過書面形式進(jìn)行溝通，具體通訊地址及電子郵箱地址以雙方另行書面確認(rèn)的為準(zhǔn)。

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

名稱：YYY有限公司（以下簡稱“乙方”）

地址：中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號

法定代表人：李四

聯(lián)系方式：依照我國法律法規(guī)及商業(yè)慣例，甲乙雙方通過書面形式進(jìn)行溝通，具體通訊地址及電子郵箱地址以雙方另行書面確認(rèn)的為準(zhǔn)。

合同簡介：

一、背景與前提條件

1.甲方是一家在國內(nèi)外市場具有影響力的企業(yè)，主要從事產(chǎn)業(yè)投資、并購、資源整合等業(yè)務(wù)。為了進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，提高市場競爭力，甲方有意向收購乙方所持有的ZZZ有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的全部股權(quán)。

2.乙方是一家專注于某高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，擁有豐富的技術(shù)積累和市場資源。鑒于甲方在資本實(shí)力、市場渠道、管理經(jīng)驗(yàn)等方面的優(yōu)勢，乙方同意將目標(biāo)公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方。

3.雙方基于平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就甲方收購目標(biāo)公司股權(quán)事宜達(dá)成一致，特訂立本合同，以共同遵守。

二、雙方合作內(nèi)容

1.甲方同意以現(xiàn)金方式購買乙方所持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)。

2.乙方同意將所持有的目標(biāo)公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，并協(xié)助甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等手續(xù)。

3.雙方確認(rèn)，本合同簽訂之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止，目標(biāo)公司的經(jīng)營管理、資產(chǎn)、負(fù)債等事項(xiàng)由乙方負(fù)責(zé)。

三、合作期限

1.雙方應(yīng)在簽署本合同之日起，按照合同約定的時間表推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。

2.雙方應(yīng)盡最大努力，爭取在合同簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止的3個月內(nèi)，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部手續(xù)。

四、合同效力

1.本合同自雙方簽署之日起生效，并對雙方具有法律約束力。

2.本合同的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)雙方共同簽署后生效。

五、保密條款

1.雙方在合同談判、簽署及履行過程中所獲悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等非公開信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

2.保密義務(wù)自雙方開始接觸之日起生效，至合同終止或履行完畢后2年內(nèi)繼續(xù)有效。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的是甲方通過購買乙方所持有的目標(biāo)公司股權(quán)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和資源整合，提高市場競爭力。具體內(nèi)容包括：

1.甲方收購目標(biāo)公司100%的股權(quán)；

2.乙方協(xié)助甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的法律、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等手續(xù)；

3.雙方共同推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，確保合同目的的實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指乙方持有的ZZZ有限公司，包括其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、知識產(chǎn)權(quán)等。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方購買乙方所持有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)，乙方將股權(quán)及相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給甲方。

3.“合作期限”指自本合同簽署之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

一、甲方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照合同約定及時完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（2）甲方有權(quán)了解目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、法律風(fēng)險(xiǎn)等信息；

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的文件、資料。

2.義務(wù)

（1）甲方應(yīng)按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

（3）甲方應(yīng)遵守合同中的保密條款，保守雙方在合作過程中所獲悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

二、乙方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照合同約定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的資料，以便完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

（3）乙方有權(quán)要求甲方在合同約定的范圍內(nèi)履行保密義務(wù)。

2.義務(wù)

（1）乙方應(yīng)按照合同約定及時完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

（2）乙方應(yīng)提供與目標(biāo)公司相關(guān)的全部資料，包括但不限于財(cái)務(wù)報(bào)表、合同文件、知識產(chǎn)權(quán)證書等；

（3）乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

（4）乙方應(yīng)遵守合同中的保密條款，保守雙方在合作過程中所獲悉的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方購買乙方所持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)的價格為人民幣XX萬元整（大寫：XX萬元整）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.支付時間：甲方應(yīng)在以下兩個階段向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

a.合同簽署后5個工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%；

b.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成且甲方取得目標(biāo)公司100%股權(quán)后5個工作日內(nèi)，支付剩余的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第五條履行期限

1.本合同自簽署之日起生效，有效期為合同簽署日至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日止。

2.以下為關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

a.合同簽署后5個工作日內(nèi)，甲方支付首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

b.合同簽署后3個月內(nèi)，雙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

c.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后5個工作日內(nèi)，甲方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約情形及后果：

a.若甲方未按約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，甲方應(yīng)支付逾期付款金額的0.5%作為違約金；

b.若甲方未按約定時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，逾期超過30日的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方支付已支付款項(xiàng)的20%作為違約金；

c.若甲方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致乙方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

2.乙方違約情形及后果：

a.若乙方未按約定時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，每逾期一日，乙方應(yīng)支付逾期違約金，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的0.5%；

b.若乙方未按約定時間完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓，逾期超過30日的，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方支付已支付款項(xiàng)的20%作為違約金；

c.若乙方提供的與目標(biāo)公司相關(guān)的資料、信息存在重大虛假或隱瞞，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；

d.若乙方違反保密義務(wù)，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本合同所指的“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)等）、政府行為、社會異常事件（如戰(zhàn)爭、罷工、暴亂等）。

2.責(zé)任免除條件：發(fā)生不可抗力事件時，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并采取合理措施減輕損失。受影響一方在不可抗力事件發(fā)生后的合理期限內(nèi)，未能履行或延遲履行合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。但受影響一方應(yīng)提供相關(guān)政府部門或第三方權(quán)威機(jī)構(gòu)出具的不可抗力證明。

第八條爭議解決

1.雙方因履行本合同發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

2.若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。

3.若調(diào)解不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4.在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的其他未爭議的義務(wù)，除非爭議的履行將導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大或無法實(shí)現(xiàn)合同目的。

第九條其他條款

1.通知方式：本合同項(xiàng)下的任何通知、要求、批準(zhǔn)或其他通信，應(yīng)以書面形式送達(dá)對方指定的地址。通過快遞或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)的，送達(dá)日期以簽收日期為準(zhǔn)；通過掛號信或電子郵件發(fā)送的，送達(dá)日期以郵戳或發(fā)送日期為準(zhǔn)。

2.合同變更：本合同的任何修改、補(bǔ)充均須雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出。修改、補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

3.終止條件：在以下情況下，一方有權(quán)書面通知另一方解除本合同：

a.對方嚴(yán)重違反本合同約定，導(dǎo)致合同無法繼續(xù)履行；

b.不可抗力事件發(fā)生，導(dǎo)致合同無法實(shí)現(xiàn)目的；

c.雙方協(xié)商一致解除本合同。

4.合同解除后的處理：合同解除后，雙方應(yīng)按以下原則處理：

a.甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，乙方應(yīng)按實(shí)際占用時間計(jì)算相應(yīng)利息，退還給甲方；

b.雙方各自承擔(dān)因合同解除產(chǎn)生的費(fèi)用；

c.雙方繼續(xù)履行本合同項(xiàng)下的保密義務(wù)。

第十條附則

1.本合同附件包括但不限