2011年 保代培訓(第四期)-完整版

年保代培訓筆記（廈門國家會計學院）2011年10月22關注投行的核心競爭力在哪？未來何去何從？目前不少投行圍繞IPO作為主要抓手，粗放經(jīng)營，整體看，項目發(fā)一個少一個，單一看，項目持續(xù)性服務不足，建議關注實體經(jīng)濟的生態(tài)平衡，要有創(chuàng)新意識，少些闖關意識。投行的可持續(xù)性，應體現(xiàn)為項目、實體經(jīng)濟、制度發(fā)展、競爭要求等方面的可持續(xù)性。展望未來，隨著法律上民主責任追究機制的逐步形成，投資者覺醒，賣方市場向買方市場的轉變，目前投行“放養(yǎng)”的盈利模式將會改變。發(fā)行監(jiān)管部下一步計劃對投行開展的工作包括：落實保薦內(nèi)控指引，強調投行不能只追求效率，也應關注安全；表明“自律是投行生存法寶”，加強保代誠信檔案的記錄留痕；加強問核機制；加強預披露機制，預披露時間提前，強化社會監(jiān)督，完善監(jiān)管體系。要求保薦代表人成為有品位、有社會責任感的人。2011年10月22日9一、主要法律依據(jù)除了跟發(fā)行上市特別緊密相關的法律法規(guī)外，還應特別關注企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營相關的其他法律法規(guī)、行業(yè)政策等。特別提出：1、2011年新出臺了新的《產(chǎn)業(yè)結構調整指導目錄(2011)》要以此版本為主來判斷是限制類、鼓勵類或是淘汰類項目；征求發(fā)改委意見2、募投項目不能限制類或者淘汰類項目，發(fā)改委很難獲得批準；3、關于發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務是否符合產(chǎn)業(yè)政策的判斷：只要不屬于淘汰類，就沒有太大障礙，哪怕是現(xiàn)有業(yè)務有一定比例的限制類項目或少量淘汰類項目，只要在招股說明書中披露清楚即可。二、基本發(fā)行條件（一）主體資格1、要完成產(chǎn)權轉移手續(xù)，出資方面的產(chǎn)權轉移手續(xù)未完成的影響發(fā)行條件（財產(chǎn)轉移手續(xù)要辦理完畢）2、股權要求：清晰、相對穩(wěn)定、相對規(guī)范，股東是合格的股東（比如說從業(yè)人員不能持股、關注特殊行業(yè)的特殊要求等），一些特殊身份的不適合持股（國企的高管不能持有下屬企業(yè)的股份等），沒有代持，不存在特殊的利益安排發(fā)行人和股東之間的關系，一些特殊的關系，如為了與國企交易讓國企的人員及其親戚成為股東、如貸款銀行的人員及其親戚等，因此要對股東的身份、背景進行調查，是否存在安排，是否會導致股權的不穩(wěn)定（二）獨立性（總體要求很嚴）1、時間要求：部分要求申報前解決、相應的制度保障、對發(fā)行人沒有重大影響；但部分要求在報告期內(nèi)保持獨立性（比如有重大影響的資產(chǎn)的獨立性）特別提出：盡可能整體上市。關于使用權方面，除了土地使用權可以租賃以外，房產(chǎn)、商標、專利等所有權要求投入到發(fā)行人主體內(nèi)。特殊情況，針對國企有些例外。對于商標轉移到上市主體，但是大股東仍然需要使用的，盡量不要出現(xiàn)這種情況，在實踐中很難真的做到獨立。（三）規(guī)范運行1、關注董監(jiān)高的任職資格：符合法律法規(guī)的要求、是否受到過證券監(jiān)管部門的處罰（董監(jiān)高的個人確認、向公司進行了解、查詢監(jiān)管部門的公開信息），是否受到刑事調查，若有須替換；另外，關注獨立董事的處罰記錄及其獨立性，不能單純依據(jù)獨立董事制度規(guī)定判定獨立性，而是要綜合判斷，實質重于形式，如報告期內(nèi)獨立董事或其所屬單位與發(fā)行人有交易行為，則其獨立性不足。2、合理的公司治理結構：家族企業(yè)的董事、高管不能主要由家族成員擔任，監(jiān)事不能由家族成員擔任，（四）財務與會計（五）募集資金運用1、應根據(jù)發(fā)行定價情況及發(fā)行規(guī)模合理預計的募集資金額來選擇確定募投項目使用募集資金購買大股東資產(chǎn)一般不認可放棄原來的項目重新另起爐灶，需要考慮對發(fā)行人持續(xù)盈利能力的影響2、審核過程中調整項目要履行內(nèi)部決策程序，外部審批程序，證監(jiān)會重新到發(fā)改委征求意見三、發(fā)行程序四、幾個具體問題（一）整體上市1、整體上市是基本的要求：避免同業(yè)競爭、減少規(guī)范關聯(lián)交易、從源頭上避免未來可能產(chǎn)生的問題；（目前情況下，若達不到整體上市要求，只拿部分資產(chǎn)業(yè)務改制申請上市，很難通過）多元化經(jīng)營的公司，彼此之間沒有沖突、規(guī)范，分板塊上市和整體上市均可整體上市的范圍：作為一個公司整體上市是最好的，對于部分業(yè)務的確不適合上市的，需要考慮各方面的因素，且不能產(chǎn)生同業(yè)競爭2、對同業(yè)競爭的行業(yè)劃分不能過細，競爭的、類似的、同業(yè)的品牌、渠道、客戶、供應商等都應納入上市主體；3、關注經(jīng)常性的關聯(lián)交易是否影響資產(chǎn)的完整性（不能向控股股東租賃主要資產(chǎn)，可以向獨立第三方租賃），判斷影響的大小；發(fā)行人主要生產(chǎn)經(jīng)營用地不能從大股東處租賃，其它主要生產(chǎn)經(jīng)營資產(chǎn)類同判斷；對于央企類發(fā)行人，與大股東資產(chǎn)不好分，但也要有合理機制進行規(guī)避；4、實際控制人的親屬同行業(yè)經(jīng)營問題：直系親屬必須進行整合，其他親戚的業(yè)務之前跟發(fā)行人的業(yè)務是一體化經(jīng)營后分家的也應進行整合，若業(yè)務關系特別緊密（如配套等）也應進行整合，若親戚關系不緊密、業(yè)務關系不緊密、各方面都獨立運作（包括商標等）的可考慮不納入發(fā)行主體。也要調查董監(jiān)高及其主要親屬是否從事與發(fā)行人相似的業(yè)務、是否存在交易5、規(guī)則要求考察控股股東和實際控制人，但同時要考察其他主要股東（5%以上）是否對發(fā)行人的獨立性有重大影響，不只考察股權比例，還要結合股權結構是否分散及股東的影響力6、不要企圖通過關聯(lián)交易非關聯(lián)化調節(jié)利潤：清算的要關注相應的資產(chǎn)人員是否已清理完畢；轉讓給獨立第三方的要關注是否真實公允合理（是否存在利潤調節(jié)）、是否掩蓋歷史的違法違規(guī)行為；不能在上市前轉讓出去、上市后又買回來。7、持續(xù)經(jīng)營情況下，不要輕易進行大規(guī)模業(yè)務和資產(chǎn)剝離，剝離前要進行精確測算，要保持公司持續(xù)經(jīng)營可以連續(xù)計算的條件。（有的公司在資產(chǎn)剝離后被要求重新運行三年）8、利用股權引入供應商、客戶、技術合作者等情況的，要關注其業(yè)務持續(xù)性，要避免出現(xiàn)上市后，該等股東減持股份后，停止與上市公司合作從而造成業(yè)績大幅變臉的情況。（二）董事、高管的重大變化1、發(fā)行條件：經(jīng)營的連續(xù)性、穩(wěn)定性和可比性，沒有量化指標2、考慮因素：變動原因、相關人員的崗位和作用、對生產(chǎn)經(jīng)營的影響等3、一人公司是否適合改制上市的問題：以前都一個人做主整個公司的事情，關注是否能在短時間內(nèi)建立起規(guī)范的法人治理結構并有效執(zhí)行？（三）董監(jiān)高的誠信問題1、董監(jiān)高的競業(yè)禁止：不能有利益沖突，不能把相關聯(lián)的業(yè)務轉讓給董監(jiān)高，沒有重大不利影響2、董監(jiān)高任職資格3、董監(jiān)高及其親戚都不能跟發(fā)行人共同投資一家企業(yè)，（四）公司治理結構1、健全、有效2、符合行業(yè)監(jiān)管部門的要求3、關注章程中對公司治理的安排4、引進的新股東在公司治理中的特殊要求若與上市公司治理的要求有沖突要求在申報前解除（五）重大違法行為1、若經(jīng)常被處罰對審核還是有不利影響2、主板也關注控股股東和實際控制人的重大違法行為，犯罪行為不僅關注36個月內(nèi)的（要更嚴格），參照公司法董監(jiān)高任職資格的要求，從個人（企業(yè)）的誠信、犯罪的性質、與發(fā)行人的緊密度、主觀意識、刑期長短等。要求報告期內(nèi)不存在刑事處罰，期外根據(jù)違法性質判斷重要性，參考創(chuàng)業(yè)板規(guī)則。（六）環(huán)保問題1、環(huán)保部門的意見不能代替保薦人的盡職調查2、關注環(huán)保部門的整改要求及落實情況3、關注媒體報道（七）關聯(lián)交易非關聯(lián)化1、詳細披露、詳細核查2、核查內(nèi)容：非關聯(lián)化的真實性、合法性和合理性，受讓主體的身份，對發(fā)行人獨立性、完整性等的影響，非關聯(lián)化后持續(xù)交易情況，是否存在重大違法行為3、不要僅僅為拼湊發(fā)行條件進行關聯(lián)交易非關聯(lián)方的安排（八）合伙企業(yè)作為股東問題1、不能用合伙企業(yè)規(guī)避股東人數(shù)超過200人的問題，若合伙企業(yè)是實際控制人，則要統(tǒng)計全部普通合伙人2、關注合伙企業(yè)背后的利益安排3、對合伙企業(yè)披露的信息以及合伙企業(yè)的歷史沿革和最近3年的主要情況進行核查，合伙企業(yè)入股發(fā)行人的相關交易存在疑問的，不論持股的多少和身份的不同，均應進行詳細、全面核查。（九）出資不規(guī)范1、考察因素：重大違法行為、金額與比例、其他股東與債權人的意見、主管部門意見2、關注控股股東為應對行業(yè)要求或經(jīng)營需要（如參與招標業(yè)務的門檻要求等）故意的出資不實行為，比較嚴重。（十）實際控制人的認定1、出發(fā)點：報告期內(nèi)股權相對穩(wěn)定2、股份代持：原則上不作為依據(jù)，要提供其他客觀充分的證據(jù)，但是代持行為應該還原；3、共同控制：一致行動的股東范圍的確定要有依據(jù)，一致行為要有合理性和可操作性，家族企業(yè)中的主要家庭成員都應作為實際控制人；（但若將50多人認定為一致行動人，不可取，操作性較差）（十一）股權轉讓與突擊入股國有股權轉讓和集體企業(yè)轉讓的不規(guī)范行為要取得省級國資委、省政府的確認（確權要有針對性，盡量明確），核查范圍涵蓋控股股東和實際控制人的股權變動。（十二）資產(chǎn)、業(yè)務等涉及上市公司若發(fā)行人的控股股東（實際控制人）曾經(jīng)是上市公司的實際控制人的（或資產(chǎn)、業(yè)務來源于原上市公司的），關注公司及控股股東、實際控制人是否曾經(jīng)受到處罰、是否損害上市公司股東及公眾投資者利益，該資產(chǎn)和業(yè)務與當時的募集資金有無關系。這種情形屬于特殊案例，審核的周期、關注的要點都會有所不同（十三）訴訟與仲裁1、發(fā)行人：較大影響2、控股股東、實際控制人：重大影響3、董監(jiān)高、核心技術人員：重大影響，刑事訴訟原則：正常來說，除非特別小的，為確保風險完全釋放，建議全部披露并持續(xù)關注。單純的產(chǎn)品購銷一般不認為重大影響即使金額大一點，而涉及商標、專利、產(chǎn)品質量的則需要關注（十四）信息披露1、概覽中沒必要大寫特寫公司的競爭優(yōu)勢、榮譽獎項等2、風險因素要言之有物，有針對性，不要將對策寫出來3、業(yè)務與技術、募投、發(fā)展目標中對公司的行業(yè)地位、數(shù)據(jù)引用要客觀、權威、真實，定性的主要客戶要與披露的前幾大客戶相對應4、重大合同的披露要有統(tǒng)一的標準，若要披露意向書和備忘錄等要說明風險（不一定能實現(xiàn)）5、預測性信息的披露要有依據(jù)、要謹慎6、要核查募投項目的效益7、信息披露出現(xiàn)問題保薦人要承擔責任。（十五）新鮮行業(yè)在項目立項前應當充分論證以下幾個方面：行業(yè)監(jiān)管體系是否已經(jīng)成熟（有的新興行業(yè)，太新，行業(yè)還沒有建立起相應的監(jiān)管體系，行業(yè)上很難看清楚）；1、行業(yè)內(nèi)企業(yè)經(jīng)營模式是否成熟；2、行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否有公認的技術標準；（例如美容、美發(fā)較難有技術標準）行業(yè)內(nèi)募集資金是否有合理用途；3、行業(yè)被市場的接受程度；（比如：殯葬業(yè)在中國上市不太合適）4、是否有利于國家戰(zhàn)略性經(jīng)濟結構轉型；（若是，更容易通過審核）5、是否會助長社會不良風氣。（如高端餐飲業(yè)等）另外，還需要注意是否符合投資管理規(guī)定、是否私自上馬2011年10月2一、股份支付準則的實施（二次培訓新增）主板：未上報的，若有明顯的股權激勵行為（比如與PE同次進不同價格；PE在前，管理層入股在后但價格還低等），無論增資還是轉讓，一律按照股份支付處理。同期有PE入股的，視作公允價值，沒有，可能會要求專門機構作報告認定公允價值，相關成本一次性進入當期費用。目前還在研究公允價值的認定、具體的股權激勵方式的認定等細節(jié)，近期會推出。創(chuàng)業(yè)板：楊郊紅原話：創(chuàng)業(yè)板一直在執(zhí)行股份支付準則，只不過目前為止還沒有符合該條件的案例。會保持一定程度的政策延續(xù)性。最近有個案例，實施了管理層股份轉讓，但管理層年薪最高1.8萬元，會里認為過于離譜，是否將工資都計入了股份里，已經(jīng)反饋，要求說明，不排除要求按照股份支付處理。（創(chuàng)業(yè)板未提出強制執(zhí)行股份支付準則，但長期來看是個趨勢，在設計股改方案時應當重點關注，防止實施股權激勵導致不符合上市條件。）二、2010年IPO審核概況1、發(fā)行節(jié)奏市場化：發(fā)行節(jié)奏市場化：針對市場關于是否新股審核節(jié)奏因二級市場低迷而有所減緩的說法，表示目前發(fā)行部IPO申報材料無積壓，初審會IPO申報材料無積壓，每周均會保持5-6家左右的上會數(shù)量，發(fā)行審核工作平穩(wěn)有序。目前在審主板公司約350家，其中300余家為今年申報，這其中，大部分為今年3月底前申報。但新股發(fā)行節(jié)奏會受到市場影響，發(fā)行人和承銷商可在核準時間內(nèi)自行選擇合適的發(fā)行窗口。2、審核時間大幅壓縮：正常的可在半年內(nèi)完成。為了爭取時間，落實反饋意見時若有的個別問題需要等某個批文可先報送整體反饋回復，并在回復中說明，待取得批文后再另行報送，重點是把公司的業(yè)務與技術闡述清楚。3、審核理念共享：審核理念共享：目前發(fā)行部與發(fā)審委委員的溝通充分，審核理念已趨于一致，但與投行的判斷仍存有較大差異。由于今年以來有30余家企業(yè)撤回申報材料，全面申報下的IPO上會通過率較實際統(tǒng)計的IPO上會通過率要低。三、《管理辦法》財務會計解析（未詳細講，內(nèi)容見講義）1、報告期內(nèi)要有一個穩(wěn)定的業(yè)績基礎保證公司具有持續(xù)盈利能力，審核過程是通過橫向、縱向的比較來將所提供的申請文件是否真實的責任綁定到保薦人和發(fā)行人2、關注大宗采購、主要客戶的供銷是否市場化，關注是否存在操縱利潤的情形存在外協(xié)加工的，關注毛利率，一般而言，同時存在外協(xié)和自制的，外協(xié)部分的毛利率會低于自制部分，去年1家服裝企業(yè)由于未解釋清楚原因未過會。價格需要合理的商業(yè)理由，如被否企業(yè)，采購價格低于市場正常價格的15%，是否存在利益輸送或者持續(xù)性無法判斷，但是不符合商業(yè)邏輯。3、關注銷售環(huán)節(jié)：一般企業(yè)對不同業(yè)務模式下的前五大客戶都要核查；連鎖經(jīng)營類的以渠道為主的經(jīng)營模式原則上要求核查所有的經(jīng)銷商（門店），可以利用信息系統(tǒng)；如果客戶比較集中則需要對主要客戶進行實地考察；關注是否存在關聯(lián)關系，交易定價是否公允，交易的變化是否合理等等，歸根結底關注是否存在虛假銷售。4、會計政策及會計估計的變更：雖然制定會計政策的權利在公司的董事會，但是不能隨意變更，變更的原則是可以證明會計政策更加謹慎，不能利用會計政策的變更操縱利潤。若申報期內(nèi)出現(xiàn)了不謹慎的變更，很可能會被認定為操縱利潤。另外還要參考同行業(yè)的會計政策。5、研發(fā)支出資本化：一定要有充分的導致盈利能力明顯增強、資產(chǎn)質量明顯改善的證據(jù)。如：是否形成專利？是否能開發(fā)出新的產(chǎn)品？產(chǎn)品檔次明顯提升？6、2012年起將嚴格執(zhí)行財政部《內(nèi)部控制規(guī)則》，且細化具體要求后，要求申報會計師審計并出具相應報告，目前要求保薦機構加強輔導期間對該方面的重視。7、報告期內(nèi)不要隨意變更會計估計，若一定要變更，一定得確保要么比原來更謹慎；要么調節(jié)后仍比同行業(yè)平均水平更謹慎。否則涉嫌調節(jié)利潤；8、有服裝企業(yè)存在報告期最后一年大量開店（100多家），該等店面未來持續(xù)盈利能力怎么樣還沒有看清楚，因此被否；另外，有的存在加盟商極不穩(wěn)定，通過不斷大規(guī)模換品牌，大規(guī)模換加盟商（像打一槍換一個地方）來盈利的模式，不能被認可。特別說明：1、申報條件：財務報表有效期為6個月，原先申報時須預留3個月作為審核期，現(xiàn)改為在財務報表6個月的有效期內(nèi)均可進行申報，以避免原有的季末集中申報現(xiàn)象。2、預披露：原主板IPO申報材料的預披露時間為上發(fā)審會前5天，現(xiàn)擬改為上初審會前就進行預披露，計劃明年實施。3、每股收益的披露：按信息披露編報規(guī)則第9號規(guī)定計算每股收益時，有的以實收資本計算、以變更后的股本模擬計算、不披露，披露不一致，目前發(fā)行部統(tǒng)一規(guī)定為：有限責任公司未變更為股份公司前，不必披露每股收益，資產(chǎn)負債表中表示為“實收資本”，損益表中為空欄；變更為股份有限公司后，按第9號規(guī)定計算披露；改制變更當年，期初股本數(shù)為整體變更時折成的股份數(shù)，而非年初時的股本數(shù)，不計算權重，之后若有增資，再按第9號規(guī)定計算加權股本數(shù)。4、關于稅收優(yōu)惠事項，提出三點意見：一是對稅收優(yōu)惠，保薦機構除了要核查稅收優(yōu)惠批文，還要作實質性判斷，如貝因美，雖有稅收優(yōu)惠批文，但后來復審時不合格，還要補稅數(shù)千萬元，保薦機構也將承擔一定責任；二是經(jīng)常性的、符合國稅規(guī)定的稅收優(yōu)惠，不須計入非經(jīng)損益；三是若稅收優(yōu)惠尚未下達，但預期會有，且發(fā)行人擬按稅收優(yōu)惠計入報表，可請有權的財政或稅收部門出具意見后，按優(yōu)惠稅收執(zhí)行。5、聯(lián)營、合營企業(yè)不納入合并報表，按權益法計，但其與發(fā)行人之間的關聯(lián)交易應按持股比例作抵銷處理。6、股份支付問題：主要是會計師的工作，須作判斷處理，并明確說明處理理由，而非如從前做法：不做任何處理，也不說明任何理由。其認為判斷是否股份支付需滿足兩個基本條件為：一是要給發(fā)行人提供服務，如（1）提供財務顧問服務，不收取費用，而是低價換取發(fā)行人股份，（2）合作研發(fā)，解除合同時不收取補償金，而是低價獲得發(fā)行人股份，（3）員工提供服務，低價獲取股份；二是為該種服務支付對價（即報酬），相應的費用即為公允價值—對價。但認為下列幾種情況可不做股份支付處理：（1）股份代持行為的規(guī)范，零轉讓價格也認可；（2）資產(chǎn)重組過程中的股份補償；（3）股份繼承；（4）對原股東的配股；（5）后期對原股份分配計劃的落實與量化，不為股份支付，但若后期計劃中增加了新的員工（未在原股份分配計劃中），對新員工需按股份支付處理。其認為：員工提供服務換取股份須按股份支付處理，而不以服務期作為是否進行股份支付判斷的依據(jù)，如員工離職，但前期提供服務并獲取股份補償，須按股份支付處理。對于公允價值的量化判斷，一般認為NA值為下限，PE值為上限，但需要根據(jù)不同具體情況（如入股條件）進行修正。從股份支付的時間上看，申報期之前的可不計，申報期前2年放寬估值方法處理（一般要求NA值以上），1年1期為關注重點。三、會計專題研究（一）玩具制造企業(yè)動漫影視作品投資會計處理相關問題企業(yè)以生產(chǎn)銷售玩具為主業(yè)，其動漫影視作品的投資主要是以促進承載動漫形象的玩具產(chǎn)品的銷售為目的，這種投入一般沒有明確可預期的收入，該影視作品需要自己出錢到電視臺播放，不能參照《電影企業(yè)會計核算辦法》規(guī)定進行會計處理（資本化），而是作為廣告制造費用來進行會計核算（二）企業(yè)合并相關會計處理1、同一控制下的業(yè)務重組《適用意見3號》，取得的資產(chǎn)和負債應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量，不應改變其計量基礎。2、通過同一控制下的重組方式進入的相關資產(chǎn)如果形成一項業(yè)務，符合企業(yè)合并的定義，應按照同一控制下企業(yè)合并的原則進行會計處理，即合并中取得的各項資產(chǎn)應維持其在被合并購方的原賬面價值不變。若交易以評估值作為交易價格，仍應以原賬面價值作為入賬依據(jù)，評估值與賬面值的差額應沖減所有者權益，首先沖減資本公積，不足時沖減留存收益。（三）企業(yè)分立1、某客運公司在業(yè)務拓展中會建客運站（帶有一定的公益性），當?shù)卣o了該公司一塊土地進行房地產(chǎn)開發(fā)作為投資建設客運站的補償，考慮到目前對房地產(chǎn)行業(yè)的調控，企業(yè)擬將房地產(chǎn)業(yè)務分立出去2、企業(yè)分立可能導致主營業(yè)務發(fā)生變化，影響發(fā)行條件3、企業(yè)分立后財務報表要進行剝離（編制剝離報表），分割的合理性不好判斷，也不能真實反映公司的盈利能力因此，建議不要通過分立的方式進行處理，可以通過資產(chǎn)處置的方式將非主營業(yè)務剝離（如果必須的話）。2011年10月20日15:30特別提出八菱科技發(fā)行失敗不一定全為壞事，體現(xiàn)了新股發(fā)行的市場化趨勢，主要內(nèi)容同講義，目錄如下：新股發(fā)行體制改革的背景新股發(fā)行體制改革進展情況新股發(fā)行體制改革的效果評價新股定價參與主體應歸位盡責與境外成熟市場的主要差異2011年10月20日17:00公司債券發(fā)行審核相關政策李洪濤強調公司債券是發(fā)行部今年主推的一個品種，通過簡化審批程序，加強宣傳，市場推動，今年以來發(fā)展很快，建議大家多加關注，主要內(nèi)容同講義，特別說明如下：1、 公司債券采取櫥架發(fā)行制度，允許上市公司一次核準，分次發(fā)行，但需注意，關于發(fā)行的股東大會決議需明確說明是一次發(fā)行還是分次發(fā)行，因為對應未來發(fā)行核準批文的有效期，若是一次發(fā)行，核準批文有效期為6個月，若為分次發(fā)行，核準批文有效期為24個月。2、 公司債券發(fā)行條件中財務指標計算口徑的相關問題：（1） 少數(shù)股東權益計入凈資產(chǎn)額，合并報表計；（2） 最近一期可不經(jīng)審計；（3） 累計公司債券余額的計算口徑包括企業(yè)債券，不包括短期融資券；（4） 發(fā)行人和保薦機構要確保在任何時點上公司累計債券余額（含本次發(fā)行量）占凈資產(chǎn)的比重不超過40%。2011年10月2一、再融資相關財務會計規(guī)定解讀（詳見講義）（一）再融資市場化改革的主要內(nèi)容今年計劃再修訂《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，更加市場化，加強市場的定價機制、市場約束機制、加強監(jiān)管、弱化行政管制、合規(guī)性審核、強調募集資金管理、盈利預測披露義務與責任、股東回報、強制性信息披露、市場主體歸位盡責，強化發(fā)行人及中介機構責任、發(fā)揮監(jiān)管合力（征求日常監(jiān)管意見程序、查看誠信檔案等）、對財務內(nèi)控提出更高的要求再融資的審核速度比較快、正常從受理到發(fā)審會的周期為2個半月二、再融資財務審核的關注重點和主要問題（一）市場化改革給再融資會計監(jiān)管帶來的變化1、再融資公司類型多樣化：行業(yè)多樣化、地區(qū)多樣化、盈利能力多樣化但是ST企業(yè)申報再融資仍需慎重，風險較高2、再融資公司為了達到發(fā)行門檻粉飾業(yè)績的沖動有所緩解，但涉及大股東利益而操縱業(yè)績的沖動有所增強（如與股改承諾、重大資產(chǎn)重組的業(yè)績承諾、非公開發(fā)行底價確定等相關的業(yè)績操縱行為有所增加，選擇性信息披露等）3、再融資會計監(jiān)管的角度、范圍和重點發(fā)生相應變化（審核重點由環(huán)節(jié)監(jiān)管向過程監(jiān)管過渡，前次募集資金使用的監(jiān)管、財務會計信息披露及時性和有效性的監(jiān)管成為再融資會計監(jiān)管新的重點內(nèi)容），會進一步完善相關制度體系4、“借力監(jiān)管”在再融資會計監(jiān)管中的作用和重要性日益顯現(xiàn)（一方面要借助三位一體的總和監(jiān)管體系的力量，另一方面要借助包括保薦機構、會計師事務所在內(nèi)的中介機構）（二）財務審核關注重點在對申報財務會計資料的齊備性、合規(guī)性以及主要會計政策、會計估計以及重大會計處理是否合規(guī)進行審核的基礎上、判斷公司是否符合發(fā)行條件：財務會計信息的披露是否真實、準確、完整、及時和公平，重點關注：1、涉及法定發(fā)行條件的財務指標2、最近三年非標準無保留審計意見涉及的事項3、發(fā)行人主要會計政策、會計估計及最近三年會計差錯更正：若不調整是否會影響發(fā)行條件、參考同行業(yè)的可比數(shù)據(jù)4、財務會計信息的分析披露質量：績效工資不能作為非經(jīng)常性損益、關聯(lián)交易的處理和披露（大股東承擔廣告費未披露，會計處理不正確）、5、歷次（包括前次）募集資金使用情況及本次募集資金運用的市場前景（關注募集資金投資進度、投資項目變更情況、最近五年內(nèi)募集資金實現(xiàn)效益情況及相關披露情況）（三）融資必要性和融資方案的合理性1、融資必要性：本不該由監(jiān)管部門判斷，但目前階段要由監(jiān)管部門進行引導，對必要性不充分的方案要做出調整，對整個市場有個導向，未來可能會通過制度性的規(guī)定將其放在發(fā)行方案中由股東大會表決，考察資產(chǎn)的結構和資金的使用（1）資產(chǎn)結構的合理性：包括貨幣性資產(chǎn)比重（關注流動資金充裕的情況）、資產(chǎn)周轉能力等（2）募集資金間隔長短（前次募投效益尚未產(chǎn)生，且沒有充分證據(jù)證明前景很好，一般要求先補年報并將募集資金使用情況的截止日期延長到年底，審核后再反饋）（3）前次募集資金使用情況（3）財務性投資和非主業(yè)投資情況（4）融資與凈資產(chǎn)規(guī)模的比例關系（若存在蛇吞象的情況要充分論證）（5）現(xiàn)有產(chǎn)能利用率較低的情況下繼續(xù)擴大產(chǎn)能的必要性（6）償還貸款的具體安排及必要性（比較銀行貸款的利率和公司資產(chǎn)收益率的比較）（7）補充流動資金的測算依據(jù)和必要性（不鼓勵資產(chǎn)周轉情況差的企業(yè)用募集資金補充流動資金，關注用鋪底流動資金的名義變相補充流動資金，一定要能充分論證合理性）2、融資方案合理性：融資渠道選擇的合理性（2）資本結構的合理性（3）采用不同融資渠道募集資金的可能性及其對凈資產(chǎn)收益率和每股收益的影響（4）本次融資方式的選擇是否體現(xiàn)全體股東利益最大化的原則3、募集資金用于償還貸款和補充流動資金的政策合規(guī)性原則上不鼓勵，幾個例外情形：（1）鋪底流動資金或償還前期投入的專項貸款或替代前提投入的自有資金（2）經(jīng)營模式或所處行業(yè)具有特殊性，募集資金難以與具體建設項目掛鉤（從嚴把握）（3）負債比例較高的行業(yè)如商品流通企業(yè)、航空企業(yè)等）（4）采取配股方式進行股權融資（5）采用非公開發(fā)行的方式且用于償還貸款和補充流動資金的金額不超過30%（6）全部向確定的投資者非公開發(fā)行且鎖定三年上述例外情形，將補充流動資金和償還銀行貸款問題納入融資必要性和合理性的常規(guī)審核4、內(nèi)部控制制度的完整、合理和有效性重點關注以下方面反映的內(nèi)控制度問題：（1）報告期內(nèi)重大會計差錯更正的內(nèi)容和性質（金額大小、性質）（2）前次募集資金使用情況報告中反映的違規(guī)使用募集資金的行為（3）誠信檔案中反映的相關內(nèi)控問題內(nèi)控見證報告的內(nèi)容與格式要求（過渡期內(nèi)，建議按新的要求出具）5、前次募集資金使用情況（1）重點關注：使用情況報告是否真實準確完整地反映了募集資金的實際使用狀況，對照表的填寫是否準確、是否按規(guī)定填寫、提供有用信息公司使用募集資金的規(guī)范程度：決策程序的規(guī)范程度（尤其是變更募集資金投向和資金臨時性利用）、信息披露質量（包括事前和事中的信息披露）公司運用募集資金的能力（包括規(guī)劃能力、運作能力和管理能力）公司募集資金投資項目的效益以及與公司整體效益變動趨勢的關系（2）其他相關問題：前次募集資金使用的界定是否準確、募集說明書中關于募集資金使用情況的披露是否與報告一致、募集資金使用見證報告的截止期確定和中介機構選擇是否合規(guī)前次募集資金使用情況和項目效益對照表填列是否合規(guī)，對于不能核算效益的項目在招股書中應該寫明白，不能在對前次募集資金使用情況報告中才解釋無法核算效益。前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾的完成情況（根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法中的再融資發(fā)行條件逐條發(fā)表意見），以及本次發(fā)行對今后業(yè)績承諾履行的影響（處于業(yè)績承諾期的，若無法區(qū)分則要追加承諾）6、資產(chǎn)評估定價合規(guī)性、合理性以及盈利預測可靠性原則上不直接對盈利預測進行實質性判斷，但關注相關資產(chǎn)的歷史財務數(shù)據(jù)，關注發(fā)行人是否全面、準確、完整地披露資產(chǎn)質量及盈利狀況；同時關注盈利預測的合理性和可靠性；特別關注：（1）歷史業(yè)績記錄較短或波動較大或缺乏盈利記錄的主體采用收益現(xiàn)值法的實用性問題（2）收益現(xiàn)值法中與未來業(yè)績預測相關重要參數(shù)以及溢余資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定依據(jù)（3）是否采取兩種以上的評估方法對評估結果進行驗證（4）按照孰高原則采用評估結果的合理性（5）評估基準日對評估結果有效性的影響（預留的有效期要足夠長）（6）評估基準日至實際收購日利潤歸屬原則的合理性（收益現(xiàn)值法期間的收益不能歸出售方）（7）同次收購選擇不同評估機構的合理性（8）礦業(yè)權評估問題（正在制定專門要求）7、信息披露的關注重點完整性、及時性、公平性、去廣告化定價發(fā)行的，關注從發(fā)行董事會召開前的停牌日到股東大會期間是否公告影響股價的重要信息，應在非敏感期審議發(fā)行方案（四）補充的幾點內(nèi)容《上市公司證券發(fā)行管理辦法》的相關規(guī)定1、股東回報三年累計現(xiàn)金分紅不少于三年實現(xiàn)的平均可分配利潤的30%，上市不滿三年的按照實際年限計算，涉及資產(chǎn)重組的，從重組當年開始計算2、募集資金用于補充流動資金和償還貸款（1）用作鋪底流動資金（不含項目流動資金）、償還銀行貸款不超過30%（2）項目流動資金也需要有合理的理由，包括融資前后對流動資金需求的變化原因需要合理解釋三、建議：磨刀不誤砍柴工1、在什么情況下可以考慮再融資組織機構及內(nèi)部控制健全有效、合法經(jīng)營、規(guī)范運作、財務信息真實可靠有資金的客觀需求、具備投資價值、得到投資者認可2、怎么做才能提高再融資效率規(guī)范運作是前提、品種方案慎重取、程序時機把握好、盡職調查2011年9月2一、審核依據(jù)2個法律、3個部門行政規(guī)章、8個規(guī)范性文件，今年增加了兩個：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第2條、11條、第五章相關規(guī)定，《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》證券法對發(fā)行條件的原則性規(guī)定是根本二、再融資產(chǎn)品介紹1、七個品種，其中交換債沒有案例、分離債暫停發(fā)行，非公開已成主流，大力發(fā)展公司債券（成立專門的審核組，建議大家積極開發(fā)公司債項目）2、配股必須用現(xiàn)金認購，股東大會審議批準的發(fā)行方案可以是配售不超過30%，但上發(fā)審會前要確定最終配售比例，配股也是一個好品種：價格無約束、股票無鎖定、大股東不攤薄、券商不包銷配股期間遇到分配方案，則需要對發(fā)行底價、發(fā)行股數(shù)做出調整注意：股東會關于發(fā)行方案的細節(jié)需要考慮多一些，為未來留下靈活的操作空間；12個月內(nèi)沒有違背承諾的情況（若有，則需要運行12個月后再申請）3、增發(fā)：最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%；發(fā)行價格不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價；注意公司章程中是否有對主要股東股權稀釋的保護條款（特別是外商投資企業(yè)）。4、非公開發(fā)行：（1）統(tǒng)計顯示詢價發(fā)行的最終定價結果一般是市場價格的75%（2）上市公司（非銀行、保險業(yè)）要通過非公開發(fā)行引進境外戰(zhàn)略投資者要在報證監(jiān)會之前取得商務部的批復（原則同意函），銀行在銀監(jiān)會批，保險公司在保監(jiān)會批（3）價格不低于定價基準日前20個交易日均價的九折，定價基準日有三個選擇（董事會公告日、股東大會公告日、發(fā)行首日），資產(chǎn)認購股份構成重大資產(chǎn)重組的不能打九折交易價格是需要有可參考的市場運行價格，如股票停牌期間就不能拿停牌前的價格作為基準價（4）以重大資產(chǎn)重組管理辦法的第十一條判斷是非公開發(fā)行（營業(yè)收入、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)三個指標均不超過50%，發(fā)行部）還是以資產(chǎn)認購股份（有一個指標超過50%，上市部），如果現(xiàn)金發(fā)行再購買資產(chǎn)（上述指標超過50%）等同于資產(chǎn)認購股權，不能打九折；若以資產(chǎn)認購股份且上述指標未達到50%，也不能打九折。（5）非公開發(fā)行可以有一次調價機會，但是必須在發(fā)審會前完成（一般是在初審會后暫停，價格調整后再上發(fā)審會）。證監(jiān)會嚴格執(zhí)行《實施細則》第16條，如果股東大會過期，必須要重新定價。發(fā)行方案發(fā)生重大變化，也要進行調價；只有詢價方式定價的非公開發(fā)行才能調價，如果是僅向戰(zhàn)略投資者非公開發(fā)行的項目，不能調價（例如：華夏銀行向德意志銀行非公開發(fā)行沒有調價）；（6）發(fā)行人的律師做現(xiàn)場見證，發(fā)行之前的分配預案要實施完畢后才能開始發(fā)行。（7）實施細則第六條將做調整，有限度地允許“現(xiàn)金+資產(chǎn)”認購非公開發(fā)行的股份，但現(xiàn)金比例不超過25%（即現(xiàn)金/資產(chǎn)小于等于25%），由上市部審核。（8）發(fā)行環(huán)節(jié)也很重要，工作要細致，實施細則后附的認購邀請書只是模板，可根據(jù)不同案例的實際情況進行調整，要明確有效申購的條件，不要引起糾紛（9）基金公司管理的多個基金產(chǎn)品視同一個發(fā)行對象，證券公司的多個集合理財賬戶可視同一個發(fā)行對象，定向理財賬戶不能視同一個發(fā)行對象5、公司債——大力發(fā)展（1）建立獨立的審核體系，從審核人員到發(fā)審委員（2）優(yōu)化審核流程，建立分類審核的理念：受理的下一周就上初審會，再一周上發(fā)審會，爭取一個月開始發(fā)行，（3）簡化部門外征求意見流程：上市部十個工作日出意見（非必須）、九大受限行業(yè)（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風電設備、電解鋁、造船、大型鍛造件）企業(yè)債權融資不新投項目不征求發(fā)改委意見（股權融資也同樣不征求意見）（4）房地產(chǎn)企業(yè)融資需征求國土部意見及有關問題金融企業(yè)需要披露其資本發(fā)展規(guī)劃及有關問題九大受限行業(yè)需要國家發(fā)改委審批，新疆企業(yè)當?shù)乇鴪F發(fā)改委批準除外，如果不涉及固定資產(chǎn)投資可以不用征求發(fā)改委審批，如果采用配股方式、非公發(fā)行戰(zhàn)略投資者認購的方式下對募集資金的使用也無強制性要求，所以不涉及固定資產(chǎn)的就不用去發(fā)改委。2011年9月2一、創(chuàng)業(yè)板審核情況1、創(chuàng)業(yè)板總受理453家，268家審核，通過222家，203家發(fā)行2、要求保薦機構勤勉盡責、誠實守信3、要求保薦機構歸位盡責，發(fā)揮總協(xié)調人的作用4、審核流程：（1）進一步優(yōu)化收到書面反饋回復后的審核流程，確保所有的審核人員（預審員、處長、主任等）遵守程序、標準、專業(yè)、紀律（2）希望保薦機構拿到反饋意見后主動與審核人員溝通，切忌多次反饋多次溝通的情況，切忌擠牙膏的情況，反饋回復要到位，原則上不進行口頭反饋（3）二次書面反饋的三種情形：反饋回復后還需要中介機構現(xiàn)場核查，出具報告或專項核查等；要求提供有關政府部門的確認性文件或者支持性文件；存在首次反饋意見為涵蓋的情況。（4）提請委員關注問題：反映發(fā)行人特殊特征的重大財務和非財務問題（不一定是負面的）；發(fā)行人違反或涉嫌違反發(fā)行條件的問題；其他可能影響發(fā)行人持續(xù)發(fā)展的事項；影響對發(fā)行人誠信規(guī)范判斷的事項；其他影響信息披露真實性的事項。5、審核案例：提請委員關注問題的案例（本次培訓的案例都是屬于這種）；典型性普遍性問題案例；6、目前創(chuàng)業(yè)板只受理鼓勵類的企業(yè)二、設立及出資問題1、設立時無驗資報告要求省級（上一級）工商部門確認2、出資不實（包括子公司）補交及運行比例與主板相同：對于歷史上的出資，如不實占比（不實部分占出資后全部注冊資本的比例）在30%之內(nèi)的，補足并正常披露即可；占比為30%-50%的補足后運行1年（指12個月）發(fā)方可申請發(fā)行；占比50%以上，運行36個月；3、抽逃出資；（工商部門出具意見、數(shù)額太大的運行3年）4、技術出資：關于該無形資產(chǎn)對發(fā)行人當時和目前的業(yè)務的影響，關注無充分證據(jù)證明不屬于職務成果的情形，出資技術與出資人原任職單位、發(fā)行人的關系，是否存在侵權等法律風險及糾紛或潛在糾紛，存在大額為攤銷的是否已采取恰當措施消除對公眾投資者的潛在影響（并沒有強制要求攤銷，但會里歡迎在申報前全部攤銷完畢）；5、股權清晰：對重要股東的核查和披露按招股書的要求進行，對自然人大額出資或受讓的要關注資金來源，國有股權的設置批復（包括出資時和變動后），國有股轉讓是否取得了合法的批準轉讓價格是否公允若有問題則需要省國資委的確認，集體企業(yè)無償量化給個人的情況需要省級人民政府的確認，國有股轉持的批復要在申報時提供，不允許股份代持的情況，清理代持的情況要詳細核查保證沒有糾紛三、獨立性問題1、業(yè)務和資產(chǎn)的完整性問題：有的發(fā)行人未來仍存在與控股股東潛在的交易，無法真正獨立；有的發(fā)行人生產(chǎn)鏈中重要環(huán)節(jié)以來控股股東或關聯(lián)方，即使關聯(lián)交易占比小，但重要性也很高。存在獨立性問題的，不能僅依靠大股東或實際控制人的承諾，必須解決。2、同業(yè)競爭問題：要真正從業(yè)務層面解決該問題，而不能僅依靠控股股東的承諾；有的公司歷史關聯(lián)往來很大，剛剛清理整合完畢，就來報材料，運行時間太短。對于同業(yè)競爭的問題，不能僅按照細分產(chǎn)品、細分市場作為解釋理由，如果業(yè)務的相互進入并不難就不能說明不存在同業(yè)競爭。對于存在同業(yè)競爭的，還需要看是否存在成本費用的分攤，是否存在利潤轉移看不清的情況，如果存在這些情況即使申報前解決了，但是運營時間太短短期內(nèi)看不清公司獨立運行的能力，則需要運行一段時間再申報。2010年被否的企業(yè)中就有因為無法判斷發(fā)行人的獨立性而被否決。3、關聯(lián)交易非關聯(lián)化：有的依據(jù)會計準則或上市規(guī)則并不構成關聯(lián)方，但實際是實際控制人親屬，這種情況建議如實披露，不要隱瞞。在招股書中披露清楚，保薦機構核查并發(fā)表意見，由大家共同來判斷是否影響獨立性。4、關聯(lián)交易問題：有的公司通過降低控股股東比例為第二大股東來消除同業(yè)競爭，不可取。要求保薦機構也要核查與持股比例較高股東的交易價格，看是否有利潤輸送的嫌疑。四、規(guī)范運作及公司治理1、內(nèi)控缺陷：建議完全整合完畢后，運行一段時間，至少半年度可以報材料，一個年度發(fā)行。2、將有問題的子公司轉讓給關聯(lián)方；3、董監(jiān)應具備法定資格，符合公司法147條的規(guī)定，不屬于公務員、國有企業(yè)的領導班子成員、證券公司高管、高校領導班子成員3、環(huán)保合規(guī)文件（若不是重污染企業(yè)要提供無違規(guī)證明，重污染企業(yè)要進行環(huán)保核查，文件中若有模糊字樣，或強調說明段的，則要求發(fā)行人和保薦人詳細說明，并在招股書中披露），保薦機構不能僅僅依賴環(huán)保部門的文件4、稅收問題：不存在重大依賴五、持續(xù)盈利能力募集資金：在使用上放寬限制（可補充流動資金、還貸、替換之前投入的自有資金等，但要慎重）；創(chuàng)業(yè)板不再征求發(fā)改委意見，但發(fā)行人必須證明符合相關政策；必要性、可行性及與現(xiàn)有產(chǎn)能的關系；增加一個項目：其他與主營業(yè)務相關的營運資金，要做分析，不再有預計募集資金額的概念；六、信息披露1、風險因素：分先披露不充分，不能有對策，對策要放在其他地方；小心使用“唯一”“國內(nèi)領先”“最。。?！钡淖盅凼褂茫斏魇褂玫谌綌?shù)據(jù)（第三方不承擔責任）；以過多公司優(yōu)勢或對策的陳述掩蓋風險。2、披露的行業(yè)競爭格局、競爭對手、市場占有率或排名等情況的數(shù)據(jù)來源缺乏客觀性、權威性如果數(shù)據(jù)來源的確很困難，就不要披露并說清楚原因。一般性榮譽不用披露，尤其是無法證實的。專利及非專利技術的披露建議只披露與核心技術有關的，如果披露太多，核查不及時不到位就容易帶來不必要的麻煩。3、隱瞞報告期發(fā)行人關聯(lián)方及注銷公司、客戶關聯(lián)情況4、對發(fā)行人申請受理后至上市前發(fā)生新情況的不能及時報告并進行補充披露七、其他1、股份鎖定：創(chuàng)業(yè)板與主板的要求不一致，創(chuàng)業(yè)板要求的時間點受理前6個月，董監(jiān)高的關聯(lián)方（直接、間接）按董監(jiān)高鎖定、控股股東實際控制人的關聯(lián)方按控股股東鎖定2、訴訟、仲裁：保薦機構、律師未能就發(fā)行人報告期內(nèi)的訴訟、仲裁事項在所出具的文件中進行充分說明及對是否對發(fā)行人構成重大影響提出分析意見3、社保及住房公積金：發(fā)行人應說明并披露包括母公司和所有子公司辦理社保和繳納住房公積金的員工人數(shù)、未繳納的員工人數(shù)及原因、企業(yè)與個人的繳納比例、辦理社保和住房公積金的起始日期，是否存在需要補繳的情形。如補繳，補繳的金額與措施，分析對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響。保薦機構及律師應對繳納情況進行核查，并對未依法繳納是否構成重大違法行為及對本次發(fā)行上市的影響出具意見。員工自愿放棄繳納的說明不被接受。4、突擊入股：披露最近一年內(nèi)新增股東的情況，自然人股東最近5年的簡歷，法人股東的主要股東實際控制人；最近六個月內(nèi)新增的股東的背景、與發(fā)行人及關聯(lián)方、中介機構的關系、是否存在代持、對發(fā)行人的影響（財務結構、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展），發(fā)行人要出具專項說明，保薦人和律師出具專項核查意見5、控股股東實際控制人的重大違法行為：按發(fā)行人重大違法行為掌握（按IPO管理辦法）6、控股股東實際控制人報告期內(nèi)的非關聯(lián)化的關聯(lián)方也要納入盡職調查范圍內(nèi)，出具明確的結論性意見7、紅籌架構：實際控制人是境內(nèi)自然人的小紅籌要取消紅籌架構，便于持續(xù)監(jiān)管2011年9月2一、審核情況1、周期正常四個月，影響審核進度的幾個重要事項（1）帶線索的舉報都要求進行核查（目前舉報主要涉及來自競爭對手的專利舉報；財務信息舉報；）一定要認真回答反饋意見的問題，很多都是可能被舉報的問題（2）集中申報時存在排隊見面會的問題2、規(guī)模大小不是問題，關鍵是要符合行業(yè)定位3、成長性4、財務操縱和利潤造假現(xiàn)象仍然存在二、財務審核重點1、符合與發(fā)行條件相關的財務要求：主要經(jīng)營一種業(yè)務的判斷：指的是一個類別的業(yè)務，不用以最終的產(chǎn)品來判斷，源自同一核心技術、同一原材料、同一客戶的業(yè)務等比較寬泛，一個公司在發(fā)展過程中自然生長的業(yè)務，有合理的商業(yè)邏輯的業(yè)務；若完全沒有關系，則輔業(yè)的幾個指標不能超過30%2、具有成長性；（成長性來源，收入增長或者成本降低或者費用降低等，一般要求上會前將最近一個月的報表拿到會里來看一下）。3、關注發(fā)行人是否具有持續(xù)盈利能力，部分企業(yè)撤材料，部分企業(yè)被否4、稅收優(yōu)惠依賴；（原則：只要依法納稅，且稅收優(yōu)惠符合國家大法律法規(guī)的規(guī)定，如軟件企業(yè)增值稅返還，即使比例再高也不會被認定為稅收依賴）5、重大風險和或有事項6、財務報表是否符合相關法律法規(guī)規(guī)定；（如股份支付，具體見常軍勝講義部分）7、關注收入確認；（要求保薦機構盡調時對于收入確認原則與會計師進行充分溝通）8、研發(fā)費用資本化要謹慎；三、財務報表的編制是否符合要求1、首先關注收入確認，要能反映公司的經(jīng)濟實質是原則；對照合同的條款的規(guī)定，根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)務特點，在收入確認中對每種業(yè)務收入確認說明清楚；跨期收入的確認是否有平滑業(yè)績的嫌疑；完工百分比法的使用百分比確定的依據(jù)，需要提供外部依據(jù)，不能僅僅用企業(yè)內(nèi)部的成本占比來計算；關注報告期末的異動；異常性技術服務收入、軟件銷售收入，對毛利的影響大。2、關注財務數(shù)據(jù)是否符合發(fā)行人產(chǎn)供銷及生產(chǎn)組織模式，是否和企業(yè)的經(jīng)營特點、客戶、市場等相匹配，財務報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表3、關注毛利率的合理性，完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問