2013-6-26上市公司日常信息披露工作備忘錄-第一號-臨時公告格式指引

上市公司日常信息披露工作備忘錄第一號

臨時公告格式指引

第一條為規(guī)范上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2012年修訂）》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章，制定本備忘錄。第二條上市公司和相關信息披露義務人應按照本備忘錄附件規(guī)定的公告格式指引編制臨時報告。臨時報告不屬于公告格式指引范圍的，應按照相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《股票上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的要求編制，必要時可參考相關公告格式指引的要求。第三條上市公司和相關信息披露義務人應當在其編制的臨時報告中聲明：保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。如相關人員對臨時報告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。第四條上市公司和相關信息披露義務人編制臨時報告，除應遵守本備忘錄的要求外，還應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。如上市公司及相關信息披露義務人未按照現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和其他規(guī)范性文件履行信息披露義務的，應當自行承擔相應的法律責任。第五條本備忘錄自發(fā)布之日起施行。

附件：臨時公告格式指引（2002年實施，2007年第一次修訂，2008年第二次修訂，2009年第三次修訂，2010年第四次修訂，2012年第五次修訂,2013年第六、七次修訂。）

第一號上市公司收購、出售資產公告適用范圍：1、本指引適用于達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的收購、出售資產標準，但未達到中國證監(jiān)會《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組辦法》”）規(guī)定的重大資產重組標準的交易事項。上市公司達到《重組辦法》規(guī)定的重大資產重組標準的交易事項，應按照《重組辦法》的要求履行信息披露義務。2、上市公司放棄或部分放棄控股子公司股權的優(yōu)先受讓權或增資權，導致公司失去對該子公司的控制權，且該子公司最近一個會計年度的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤（任意一項）占上市公司最近一個會計年度相關財務數(shù)據(jù)10%以上的，應視為上市公司出售資產并參照本格式指引的規(guī)定履行信息披露義務。3、上市公司發(fā)生債權債務重組事項，達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定標準的，也適用本格式指引。4、如收購、出售資產構成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)交易，上市公司應當按照《股票上市規(guī)則》有關關聯(lián)交易的規(guī)定和上海證券交易所發(fā)布的《第十號

上市公司關聯(lián)交易公告》指引的要求履行信息披露義務。

證券代碼：

證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司收購、出售資產公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：交易簡要內容（收購、出售資產及涉及的債權債務轉移；交易標的名稱；交易金額等）本次交易未構成關聯(lián)交易本次交易未構成重大資產重組交易實施不存在重大法律障礙交易實施尚需履行的審批及其他相關程序其它需要提醒投資者重點關注的風險事項（如作為交易標的的資產產權權屬不清等）

一、交易概述（一）簡要介紹本次交易的基本情況，包括交易各方當事人名稱、交易標的名稱（股權類資產的，須說明股權比例）、交易事項（收購或出售、債權債務轉移）、交易價格及與賬面值相比的溢價情況、協(xié)議簽署日期（如適用）等。（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見（如適用）；（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序（如是否需經過股東大會或政府有關部門批準、是否需征得債權人同意、是否需征得其他第三方同意等）以及公司履行程序的情況。

二、交易各方當事人（指在購買、出售資產交易中除上市公司以外的各方當事人）情況介紹公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。（一）交易對方情況介紹1、交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人；交易對方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。2、交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況，交易對方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。3、交易對方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。5、上海證券交易所要求的其他內容。（二）其他當事人情況介紹簡要介紹其他與本次交易有直接關系的當事人的情況。如交易涉及上市公司債權人豁免上市公司債務的，應當參照前款規(guī)定詳細披露該債權人基本情況，以及債權人是否為獨立法人、是否有權豁免上市公司所欠債務等情況。

三、交易標的基本情況（一）交易標的1、逐項列明交易標的的名稱和類別。2、權屬狀況說明（包括交易標的產權是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及是否存在妨礙權屬轉移的其他情況）。3、相關資產運營情況的說明（包括出讓方經營該項資產的時間或者獲得該資產的時間、方式和價格、該項資產投入使用的時間、已計提折舊或攤銷的年限、目前能否繼續(xù)投入正常生產、是否具備正常生產所必須的批準文件、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項）。4、交易標的最近一年又一期財務報表的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊、攤銷或減值準備、賬面凈值等），并注明是否經過審計。（二）收購、出售標的如為公司股權，披露內容還應包括以下方面1、該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務、注冊資本、成立時間、注冊地點等基本情況。2、有優(yōu)先受讓權的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權。3、該公司最近一年又一期的主要財務指標，包括但不限于資產總額、負債總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤等財務數(shù)據(jù)，并注明是否經過審計。4、如該公司最近12個月內曾進行資產評估、增資、減資或改制的，應當披露相關評估、增資、減資或改制的基本情況。5、如該公司的財務會計報告經過審計，應披露為其提供審計服務的會計師事務所名稱，并說明該會計師事務所是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格。審計報告為非標準無保留意見的，應在公告中詳細披露非標意見所涉事項的具體影響。（三）交易標的評估情況（如適用）1、如本次交易標的經過評估，且參考評估結果定價的，應披露為其提供評估服務的評估事務所名稱、該事務所是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格、評估基準日、采用的評估方法及其重要假設前提，并以評估前后對照的方式列示評估結果。2、評估機構使用收益法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當在進行盡職調查的基礎上，對交易標的預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)、計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結論的合理性發(fā)表意見，獨立董事應對評估機構的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表獨立意見。3、評估報告顯示標的資產凈額的評估值或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，公司應當視其所采用的不同評估方法，分別按照以下要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。（1）采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估的，公司應當根據(jù)標的資產特點，詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預期產品產銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。同時，公司還應當披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。相關資產在后續(xù)經營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的限制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。（2）采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物以及可比量化的指標和技術經濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據(jù)宏觀經濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。（3）采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況；現(xiàn)行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。（4）采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。（四）如上市公司出售、收購資產交易中涉及債權債務轉移，應詳細介紹該項債權債務的基本情況，包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發(fā)生日期、發(fā)生原因等。對轉移的債務，還應當說明已取得債權人的書面認可情況，以及交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險等。（五）交易標的定價情況及公平合理性分析。主要說明確定成交價格的依據(jù)，成交價格與賬面值、評估值（如有）、公開市場價格（如有）差異超過20%的，應當說明原因。

四、交易合同或協(xié)議的主要內容（合同或協(xié)議尚未簽署的，可暫緩披露未定事項，在正式簽署后補充披露）及履約安排（一）介紹收購、出售資產協(xié)議的主要條款。應包括合同主體、交易價格、支付方式（現(xiàn)金、股權、承債、資產置換等）、支付期限（全額一次付清、分期付款）、交付或過戶時間安排、合同的生效條件、生效時間、違約責任等。如該協(xié)議附帶有任何形式的附加或保留條款（如約定將來某種情況發(fā)生時資產需恢復原狀等）的，應予以特別說明。（二）交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起（若付款方成立不滿三年）至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明。（三）交易涉及上市公司向交易對方支付款項的，必須說明是否已就購買的資產日后無法交付或過戶的情況作出適當?shù)谋Ｗo上市公司利益的合同安排。截止公告日，上市公司已支付金額，是否符合合同約定的付款進度。（四）如交易涉及債務重組，還應介紹債務重組協(xié)議的有關內容，包括債務重組的具體方式、合同的生效條件、生效時間、違約責任等。債務重組方式為修改負債條件的，應當披露延長還款的期限、利率降低的幅度、免去應付未付的利息或減少本金的數(shù)額等情況。

五、涉及收購、出售資產的其他安排主要介紹收購、出售資產所涉及的人員安置、土地租賃等情況，交易完成后是否可能產生關聯(lián)交易的說明；是否與關聯(lián)人產生同業(yè)競爭的說明以及解決措施，收購資產后是否做到與控股股東及其關聯(lián)人在人員、資產、財務上分開及具體計劃；出售資產所得款項的用途；收購資產的資金來源，收購資產是否與募集資金說明書所列示的項目有關。如本次收購、出售資產交易還伴隨有上市公司股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排的，應披露這些安排的具體內容。

六、收購、出售資產的目的和對公司的影響（一）收購資產1、應披露收購的意圖和該項交易對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。2、如收購標的為股權類資產且將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變化的，應按照該項交易構成的不同企業(yè)合并類型，披露該項交易對公司財務狀況和經營成果的影響。如收購的公司重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異對交易標的的影響。3、如收購完成后，上市公司新增控股子公司的，還應當說明該公司對外擔保、委托理財?shù)壬鲜泄就ǔ斉兜淖庸鞠嚓P情況。4、如收購的資產為商標等無形資產的，應披露以下內容：（1）此次交易完成后，該無形資產的預計使用壽命、是否需要攤銷以及攤銷對上市公司未來經營產生的影響，披露該項交易對經營財務指標的預計影響，尤其是對凈利潤的影響。若公司預計該項無形資產使用壽命不確定而無需攤銷，應充分說明原因并提供會計師事務所出具的意見。（2）此次交易完成后，交易對方是否還使用此無形資產，如果繼續(xù)使用的，應說明對上市公司的影響。（二）出售資產1、應披露出售資產的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響；2、如出售控股子公司股權導致上市公司合并報表范圍變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額，對上市公司的影響和解決措施。七、中介機構對本次出售、收購資產交易的意見（如適用）若公司就本次交易聘請獨立財務顧問、法律顧問的，應明確披露其對本次交易的結論性意見。

八、上網公告附件（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見（二）財務報表或審計報告（三）評估報告（如適用）（四）法律意見書（如適用）（五）獨立財務顧問報告（如適用）

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會年

月

日

報備文件（一）經與會董事簽字確認的董事會決議（二）經與會監(jiān)事簽字確認的監(jiān)事會決議（三）與交易有關的意向書、協(xié)議或合同（四）會計師事務所的證券從業(yè)資格證書（五）評估機構的證券從業(yè)資格證書（六）交易涉及的有權機關的批文（七）上海證券交易所要求的其它文件

第二號上市公司取得、轉讓礦業(yè)權公告適用范圍：1、本指引適用于上市公司收購或出售、對外投資標的是礦業(yè)權(或以礦業(yè)權為主要資產的股權）的信息披露行為。上海證券交易所如認為必要，上市公司其他涉及礦業(yè)權的信息披露行為，也應參照本格式指引執(zhí)行。2、上市公司取得或者轉讓境外礦業(yè)權的，應參照執(zhí)行本格式指引，同時應提供有效法律文件，說明并披露該等取得或者轉讓行為是否符合礦產所在地的外資管理、行業(yè)管理等法律規(guī)定。3、上市公司與關聯(lián)方發(fā)生的礦業(yè)權交易，也同時適用本指引。

證券代碼：

證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司取得、轉讓礦業(yè)權公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：礦業(yè)權權屬及其限制或者爭議情況礦業(yè)權取得或者轉讓以及礦產開發(fā)項目的登記、備案或者批準情況礦產開采的生產條件是否具備、預期生產規(guī)模和達產時間

一、交易概述（一）簡要介紹本次交易的基本情況，包括交易各方當事人名稱、礦業(yè)權名稱（如是股權須說明股權比例）、礦業(yè)權的交易價格及與賬面值相比的溢價情況、協(xié)議簽署日期（如適用）等。（二）簡要說明公司董事會審議本次交易相關議案的表決情況、獨立董事的意見。（三）交易生效尚需履行的審批及其他程序（如是否需經過股東大會或政府有關部門批準、是否需征得債權人同意、是否需征得其他第三方同意等）。

二、交易各方當事人（指礦業(yè)權交易中除上市公司以外的各方當事人）情況介紹公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。（一）交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人；交易對方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。（二）交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況；交易對方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。（三）交易對方與上市公司之間存在關聯(lián)關系以及在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等其他方面關系的說明。（四）交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。（五）本所要求的其他內容。

三、交易標的基本情況上市公司應按行業(yè)通行標準披露取得或者轉讓的礦業(yè)權的勘查面積或者礦區(qū)面積、資源儲量（應至少披露“可采儲量”并說明是否已完成必要的儲量評審備案工作）、生產規(guī)模、礦業(yè)權有效存續(xù)年限等據(jù)以說明礦業(yè)權價值的因素，并在公告中說明各專業(yè)術語的具體含義。受讓礦業(yè)權的，公司還應披露履行盡職調查的時間、進度及發(fā)現(xiàn)的風險和問題；如果未履行盡職調查程序的，請披露具體原因、合理性及決策的謹慎性。

（一）上市公司新設取得礦業(yè)權的，應披露如下事項：1、礦業(yè)權的取得方式（如申請設立或者招拍掛設立）。2、是否按照有關規(guī)定履行了招標掛牌程序。3、是否已取得國土資源主管部門頒發(fā)的許可證（如勘查許可證或采礦許可證等）。

（二）上市公司受讓或轉讓礦業(yè)權的，應披露如下事項：1、出讓人是否已取得合法的礦業(yè)權證書（如勘查許可證或采礦許可證等）。受讓礦業(yè)權的，還應披露自礦業(yè)權設立以來的持有人變化情況。2、擬受讓或轉讓的礦業(yè)權是否已按國家有關規(guī)定繳納相關費用（如探礦權使用費、探礦權價款、采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費、資源稅等）。3、擬受讓或轉讓的礦業(yè)權權屬轉移需履行的程序。4、礦業(yè)權轉讓是否已取得國土資源主管部門的同意并辦理了登記手續(xù)。5、擬受讓或轉讓的礦業(yè)權是否存在質押等權利限制或者訴訟等權利爭議情況。6、國有礦山企業(yè)出讓礦業(yè)權的，是否取得國有資產管理部門同意出讓礦業(yè)權的批準文件。（三）上市公司擬收購或出售主要資產為擁有礦業(yè)權的其他公司股權的，除應參照前述第（二）款的規(guī)定披露礦業(yè)權的權屬情況以及有權部門的審批情況外，還應披露：1、標的公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務、注冊資本、成立時間、注冊地點等基本情況。如該公司最近12個月內曾進行資產評估、增資、減資或改制的，應當披露相關評估、增資、減資或改制的基本情況。2、相關資產運營情況的說明（包括出讓方經營該項資產的時間或者獲得該項資產的時間、方式和價格、該項資產投入使用的時間、已計提折舊或攤銷的年限、目前能否繼續(xù)投入正常生產、是否具備正常生產所必須的批準文件、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項）。3、標的公司最近一年又一期的主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤等財務數(shù)據(jù)，并注明是否經過審計。如標的公司的財務會計報告經過審計，應披露為其提供審計服務的會計師事務所名稱，并說明該會計師事務所是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格。審計報告為非標準無保留意見的，應在公告中詳細披露非標意見所涉事項的具體影響。4、有優(yōu)先受讓權的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權。5、合同中約定的擬收購公司未來董事會及管理層的人員安排情況。（如有）

四、交易合同或協(xié)議的主要內容（合同或協(xié)議尚未簽署的，可暫緩披露未定事項，在正式簽署后補充披露）及履約安排（一）介紹礦業(yè)權交易協(xié)議的主要條款。應包括合同主體、交易價格、支付方式（現(xiàn)金、股權、承債、資產置換等）、支付期限（全額一次付清、分期付款及支付條件）、交付或過戶時間安排、合同的生效條件、生效時間、違約責任等。如該協(xié)議附帶有任何形式的附加或保留條款（如約定將來某種情況發(fā)生時資產需恢復原狀等）的，應予以特別說明。（二）交易涉及對方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日（若付款方成立不滿三年）起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，董事會應當對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明。（三）交易涉及上市公司向交易對方支付款項的，必須說明是否已就購買的資產日后無法交付或過戶的情況作出適當?shù)谋Ｗo上市公司利益的合同安排。截止公告日，上市公司已支付金額，是否符合合同約定的付款進度。（四）如交易涉及債務重組，還應介紹債務重組協(xié)議的有關內容，包括債務重組的具體方式、合同的生效條件、生效時間、違約責任等。債務重組方式為修改負債條件的，應當披露延長還款的期限、利率降低的幅度、免去應付未付的利息額或減少本金的數(shù)額等情況。

五、相關生產配套條件、礦業(yè)權價值、作價依據(jù)、作價方法、價款支付方法和評估確認（一）上市公司應結合公司相關生產配套條件，明確披露下述情況，上市公司為礦業(yè)權出讓人的，可向本所申請不披露本款規(guī)定事項。1、資質和準入條件。上市公司應披露（標的）公司是否已取得礦業(yè)權勘探、開發(fā)利用所需要的資質條件、是否符合國家關于特定礦種的行業(yè)準入條件（如鉛鋅、銅、鋁、錫、黃金等）。上市公司尚不具備勘探開采資質或者不符合行業(yè)準入條件的，應說明擬采取的解決辦法以及預計可具備相關資質條件的時間。2、項目審批。上市公司應披露礦業(yè)權的資源開采是否已取得必要的項目審批、環(huán)保審批和安全生產許可。如果實際生產能力與礦業(yè)權證書登記的生產能力有差異，應提供證明實際生產經過合法審批的文件。3、經營條件。上市公司應從水、電、開發(fā)技術、運輸?shù)雀鞣矫媾兜V產勘探、開發(fā)和開采的可行性。4、生產安排。上市公司應披露生產實施計劃，包括礦產勘探、開發(fā)及開采等各階段預計暫定時間表及相應開支成本。5、資金安排。上市公司應披露礦產勘探、開發(fā)及開采等各階段的預計資金來源及安排，并說明公司目前營運資金是否能夠滿足預計應付未來至少12個月礦產開發(fā)相關成本需要。6、人員安排。上市公司應披露目前人才儲備、礦產勘探、開發(fā)及開采各階段預計員工成本、員工成本占礦產勘探、開發(fā)及開采各階段開支成本的預計比例等。其中，員工成本應考慮工資、獎金、福利及保險等成本影響因素。7、環(huán)保影響。上市公司應披露礦權所在地因環(huán)保法律法規(guī)等影響因素產生的礦權勘探、開發(fā)及開采等各階段預計的環(huán)保成本。8、預計收益。上市公司應披露預計達產時間、生產規(guī)模、投資收益等事項。9、前期事項。受讓礦權在受讓前長期處于勘探期，或長期開發(fā)和開采未達到經濟效益，上市公司應披露具體原因，并說明受讓后可消除上述狀況的客觀或主觀具體條件。如果上市公司無法披露上述情況，應說明原因。（二）上市公司應明確披露取得或者轉讓的礦業(yè)權的價值、作價依據(jù)、作價方法。1、如本次交易標的經過評估，且交易價格參考評估結果定價的，應披露為其提供評估服務的評估事務所名稱、該事務所是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格、評估基準日、采用的評估方法及其重要假設前提，并以評估前后對照的方式列示評估結果。涉及國家出資形成的礦業(yè)權的，應根據(jù)有關規(guī)定提供國土資源主管部門對評估結果備案或者確認的證明文件。2、上市公司受讓礦業(yè)權資產的，如有盈利預測報告和業(yè)績補償承諾的，應詳細披露有關內容。3、評估報告顯示標的資產凈額的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，公司應當視其所采用的不同評估方法，分別按照以下要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程。（1）使用收益法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司應披露交易標的預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)、計算模型所采用的折現(xiàn)率，是否與已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離，董事會應當在進行盡職調查的基礎上對重要評估參數(shù)、評估結論及變動趨勢的合理性發(fā)表意見。（2）采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據(jù)宏觀經濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。（3）采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況；現(xiàn)行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。（4）采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。4、本次交易如采用其他方法確定交易價格的，應披露其詳細內容。

六、收購、出售礦業(yè)權的目的及對公司的影響（一）收購礦業(yè)權1、應披露收購的意圖和該項交易對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響。2、如收購標的為股權類資產且將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，應按照該項交易構成的不同企業(yè)合并類型，披露該項交易對公司財務狀況和經營成果的影響。如被收購的公司重大會計政策或會計估計與上市公司存在較大差異的，應當分析重大會計政策或會計估計的差異對交易標的的影響。3、如收購完成后，上市公司新增控股子公司的，還應當說明該公司對外擔保、委托理財?shù)壬鲜泄就ǔ斉兜淖庸鞠嚓P情況。4、此次交易完成后，該礦業(yè)權的預計使用壽命、是否需要攤銷以及攤銷對上市公司未來經營產生的影響，披露該項交易對經營財務指標的預計影響，尤其是對凈利潤的影響。若公司預計該礦業(yè)權使用壽命不確定而無需攤銷，應充分說明原因并提供會計師事務所出具的意見。（二）出售礦業(yè)權1、應披露出售礦業(yè)權的原因、該項交易本身預計獲得的損益及對公司財務狀況和經營成果的影響；2、如出售控股子公司股權且將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，還應當說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在，應當披露前述事項涉及的金額，對上市公司的影響和解決措施。

七、專項法律意見上市公司應就其礦業(yè)權的取得或者轉讓事項提供專項法律意見書，法律意見書除應核實取得或者轉讓行為所涉及的一般法律事項外，還應逐一核實如下事項，并就礦業(yè)權的取得或者轉讓行為是否合法有效發(fā)表結論性意見：（一）交易主體或標的公司是否已具有礦業(yè)權的權屬證書，相關礦業(yè)權是否存在權利限制或者權屬爭議情況。（二）礦業(yè)權的取得或者轉讓是否已獲得國土資源主管部門、國有資產管理部門（如需要）、項目審批部門（如需要）、環(huán)保審批部門（如需要）、安全生產管理部門（如需要）的同意；如未取得，辦理相關登記、備案或者審批手續(xù)是否存在法律障礙。（三）礦業(yè)權是否已經具有資質的礦業(yè)權評估機構評估，是否已按有關法律法規(guī)要求由國土資源主管部門備案或者確認，相關評估報告是否仍處于有效期內。（四）上市公司為礦業(yè)權取得人或者受讓人的，是否具備開采利用礦業(yè)權所涉特定礦種的資質，是否符合其行業(yè)準入條件。

八、上網公告附件（一）經獨立董事簽字確認的獨立董事意見（二）財務報表或審計報告（如適用）（三）評估報告（四）礦業(yè)權勘探、開發(fā)的可行性研究報告（如適用）（五）專項法律意見書（六）獨立財務顧問報告（如適用）

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會年

月

日

報備文件（一）礦業(yè)權新設取得的申請文件或者轉讓合同（二）礦業(yè)權的權屬證書（三）礦業(yè)權的評估報告的確認或者備案的證明文件（如適用）（四）資產評估機構的礦業(yè)權評估資質文件（五）礦產資源勘查報告或者儲量文件（六）礦產開采項目批準文件、環(huán)保審批文件、安全生產許可文件、國資備案或者審批文件

注意事項（一）上市公司董事會應勤勉盡責，認真核實本格式指引應予披露的事項，上市公司不能按本格式指引核實相關事項、履行信息披露義務的，應慎重考慮是否簽署有關協(xié)議，相關知情人員應遵守保密義務；如有關事項提前泄露，應及時發(fā)布提示公告并申請停牌。獨立董事在必要時可聘請專業(yè)機構進行核實。（二）上市公司應就礦業(yè)權的取得、轉讓進展情況、產業(yè)化進程的調整與修訂、礦業(yè)權所涉礦產的儲量變化、權利展期、價款支付等重大事項及時發(fā)布進展公告。（三）礦業(yè)權資產在后續(xù)經營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的限制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。

第三號上市公司對外投資公告適用范圍：1、上市公司發(fā)生新設公司、投資新項目、對現(xiàn)有公司增資等事項達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準，適用本指引。2、如上述對外投資事項構成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)交易，應當適用上海證券交易所發(fā)布的《第十號

上市公司關聯(lián)交易公告》指引，并參考本指引的主要內容進行披露。

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公告編號：

XXXX股份有限公司對外投資公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：投資標的名稱投資金額特別風險提示:投資標的本身存在的風險,投資可能未獲批準的風險

一、對外投資概述（一）對外投資的基本情況，包括但不限于：協(xié)議簽署日期、協(xié)議各主體名稱（或姓名），投資目的，投資標的以及涉及金額。（二）董事會審議情況，是否需經股東大會和政府有關部門的批準。（三）明確說明不屬于關聯(lián)交易和重大資產重組事項。

二、投資協(xié)議主體的基本情況（如適用）（一）公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。（二）投資協(xié)議主體的基本情況：1、交易對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人；交易對方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。2、交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況；交易對方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。3、交易對方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。

三、投資標的基本情況（一）設立公司的，包括但不限于：經營范圍、注冊資本、出資方式、標的公司的董事會及管理層的人員安排等。設立有限責任公司需說明各主要投資人的出資比例；設立股份有限公司需說明前五名股東的持股比例。主要投資人或股東出資方式涉及非現(xiàn)金方式的，應當披露以下內容：如用實物資產或無形資產出資的，說明資產的名稱、賬面值、評估值、資產運營情況、有關資產是否存在抵押、質押或者其他第三人權利、是否存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施；如用股權出資的，說明該股權對應公司的基本情況，包括但不限于：該股權對應公司的名稱，最近三年的主營業(yè)務，最近一年又一期的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)（注明是否經過審計、審計機構名稱及其是否具有證券從業(yè)資格），相關投資人或股東持有該公司股權的比例。（二）具體投資項目，包括但不限于：項目投資的主要內容、各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、項目建設期、市場定位及可行性分析（包括但不限于相關財務數(shù)據(jù)及重要假設條件）、項目分成，以及需要履行的審批手續(xù)等。（三）投資參股金融機構的，包括但不限于：該金融機構業(yè)務類型、金融機構（非上市公司）最近一年又一期的資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和凈利潤等財務數(shù)據(jù)（注明是否經過審計、審計機構名稱及其是否具有證券從業(yè)資格）；上市公司的參股比例，是否符合對金融機構的出資條件，董事會對該金融機構經營能力、內部控制、公司治理等情況分析的結論性意見。（四）對現(xiàn)有公司增資的，應按照前款（一）的要求披露增資方式及相關內容，同時披露被增資公司經營情況、增資前后的股權結構和最近一年又一期的主要財務指標，包括不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入和凈利潤等，并注明是否經過審計。如該公司經過審計，應披露為其提供審計服務的會計師事務所名稱及是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格。審計報告為非標準無保留意見的，應在公告中詳細披露非標意見所涉事項的具體影響。

四、對外投資合同的主要內容合同（包括附件）主要條款，包括但不限于：出資期限或者分期出資安排、投資方的未來重大義務、履行期限、違約責任、爭議解決方式、合同生效條件和時間以及有效期。投資合同有任何形式的附加或者保留條款的，應當予以特別說明。

五、對外投資對上市公司的影響（一）對外投資對上市公司未來財務狀況和經營成果的影響，包括但不限于：預計從投資中獲得的利益（含潛在利益）、投資行為完成后可能新增的關聯(lián)交易、同業(yè)競爭及相關解決措施的說明；（二）上市公司用下屬控股子公司股權出資或上市公司參與其他公司增資，且上述出資或增資行為將導致上市公司合并報表范圍發(fā)生變更的，還應說明上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托該子公司理財，以及該子公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在前述事項，應披露涉及的金額、對上市公司的影響和解決措施。

六、對外投資的風險分析（一）投資標的因財務、市場、技術、環(huán)保、項目管理、組織實施等因素可能引致的風險；（二）投資行為可能未獲得有關機構批準的風險；（三）針對上述風險擬采取的措施。

七、上網公告附件項目可行性研究報告（如有）

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會年

月

日報備文件（一）對外投資合同或意向書（二）經與會董事簽字確認的董事會決議(如適用)（三）本所要求的其他文件

注意事項（一）上市公司參股金融機構，是指上市公司參股或控股銀行、證券公司、保險公司、基金公司、信托公司、期貨公司、擔保公司、典當行等機構。上市公司參股金融機構的金額未達到《股票上市規(guī)則》第9.2條的披露標準，但上市公司認為應予披露的，公司應按本格式指引予以披露。（二）上市公司投資參股的公司擬首次公開發(fā)行股票的，公司應及時披露該擬公開發(fā)行股票公司申請核準的進展情況，包括但不限于：進入輔導期、完成驗收、證監(jiān)會受理申請、提交發(fā)行審核委員會審核、發(fā)行審核委員會的審核意見、證監(jiān)會核準情況等。（三）對外投資公告首次披露后，上市公司應及時披露對外投資的審議、協(xié)議簽署及其他進展或變化情況。

第四號上市公司委托理財公告適用范圍：1、上市公司進行委托理財達到或者12個月內累計達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準，適用本指引。2、如上述委托理財事項構成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)交易，應當適用關聯(lián)交易公告指引，并參考本指引的主要內容進行披露。

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證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司委托理財公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：委托理財受托方委托理財金額委托理財投資類型委托理財期限

一、委托理財概述（一）委托理財?shù)幕厩闆r，包括但不限于：協(xié)議簽署日期、協(xié)議各主體名稱（或姓名），委托理財目的，委托理財品種以及涉及金額，明示本委托理財不構成關聯(lián)交易等。（二）公司內部需履行的審批程序。

二、委托理財協(xié)議主體的基本情況（如適用）（一）公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況、信用評級情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。（二）協(xié)議主體的基本情況1、交易對方名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人。2、交易對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況。3、交易對方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、交易對方最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述資料的，應說明原因。

三、委托理財合同的主要內容公司應當與受托方簽訂書面合同，并披露合同的主要內容。（一）基本說明委托理財?shù)馁Y金來源、理財期限、預計收益（如參考年化收益率）、是否要求提供履約擔保、理財業(yè)務管理費的收取約定、費率或金額。（二）產品說明理財產品主要投資標的、標的產品的類型、內容、產品結構、交易杠桿倍數(shù)、流動性安排、清算交收原則、支付方式、風險揭示及相關合同主要條款等內容。如涉及衍生工具等復雜標的產品的，應明確清晰說明該產品的結構，包括但不限于基礎產品、基礎產品與衍生產品的交易關系、定價模型、假設、交易參數(shù)等，充分揭示產品風險。（三）敏感性分析就理財產品對公司未來主營業(yè)務、財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量的影響進行敏感性量化分析說明。如涉及衍生工具等復雜標的產品的，應依據(jù)交易模型，在充分考慮各種假設風險和概率的情況下，就因各類風險導致的衍生工具公允價值變化、保證金現(xiàn)金流量變化進行分析，對最大現(xiàn)金流量支出或公允價值浮動虧損做出說明，并以此作為信息披露和決策標準依據(jù)。此外，還應就相關經濟利益變化的會計政策和核算原則進行說明，使投資者了解其對資產負債表和利潤表的影響。（四）風險控制分析針對委托理財項目，依據(jù)風險管理目標，說明制定的風險管理策略，以防范市場、流動性、信用、操作、法律、內部控制等風險。其中，應特別對控制現(xiàn)金流量風險的支持資源、原則、方法進行明確說明。（五）獨立董事意見獨立董事應就該委托理財產品對公司未來主營業(yè)務、財務狀況、經營成果、現(xiàn)金流量的影響及風險發(fā)表意見。如無法說明，應披露原因。

四、截至本公告日，公司累計進行委托理財?shù)慕痤~。

特此公告。XXXX股份有限公司董事會年

月

日注意事項委托理財合同簽訂后，如果發(fā)生提前贖回、到期收回或展期、逾期未能收回、發(fā)生訴訟等情況，應披露該委托理財實際的損益情況及相關進展公告。

第五號上市公司委托貸款公告適用范圍:1、上市公司進行委托貸款達到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標準，適用本指引。2、如委托貸款事項構成《股票上市規(guī)則》規(guī)定的關聯(lián)交易，應當適用關聯(lián)交易公告指引，并參考本指引的主要內容進行披露。

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公告編號：

XXXX股份有限公司委托貸款公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：委托貸款對象委托貸款金額委托貸款期限貸款利率擔保（如有）

一、委托貸款概述（一）委托貸款基本情況包括但不限于委托貸款目的、受托人、委托貸款對象、委托貸款金額、簽署《委托貸款合同》的日期、委托貸款期限、委托貸款利率、委托貸款用途、委托貸款的資金來源。明示該委托貸款不屬于關聯(lián)交易。（二）上市公司內部需履行的審批程序。二、委托貸款協(xié)議主體的基本情況（如適用）（一）上市公司應當披露董事會已對交易各方當事人的基本情況、信用評級情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。（二）協(xié)議主體的基本情況1、委托貸款對象名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人。2、委托貸款對象主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況。3、委托貸款對象與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、委托貸款對象最近一年又一期的主要財務指標（注明是否經過審計），包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果交易對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露交易對方的實際控制人或者控股方的財務資料。若公司無法披露上述資料的，應說明原因。

三、擔保方基本情況（如有）擔保方的名稱、成立時間、公司類型、注冊地址、法定代表人、注冊資本、股權結構、經營范圍、最近一年的財務情況（注明是否經過審計）及與借款人的關系。

四、委托貸款對上市公司包括資金和收益等各個方面的影響

五、委托貸款存在的風險及解決措施

六、截至本公告日，上市公司累計對外提供委托貸款金額及逾期金額

特此公告。XXXX股份有限公司董事會年

月

日

注意事項委托貸款協(xié)議簽訂后，如果發(fā)生到期展期、逾期未能收回、提前收回、到期收回、涉及訴訟等情況，應披露該委托貸款實際的損益情況及相關進展公告。

第六號上市公司為他人提供擔保公告適用范圍：本指引適用于上市公司年度擔保預計、上市公司及其控股子公司為關聯(lián)方或其他方提供擔保及反擔保事項的信息披露。

證券代碼：

證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司為××××提供擔保公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示:被擔保人名稱本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額本次擔保是否有反擔保對外擔保逾期的累計數(shù)量

一、擔保情況概述（一）簡要介紹擔保基本情況，包括協(xié)議簽署日期、被擔保人和債權人的名稱、擔保金額等。（二）上市公司本擔保事項履行的內部決策程序。

二、被擔保人基本情況（一）主要介紹被擔保人的名稱、注冊地點、法定代表人、經營范圍、最新的信用等級狀況、最近一年又一期財務報表的資產總額、負債總額及其中的銀行貸款總額和流動負債總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、影響被擔保人償債能力的重大或有事項等。（二）詳細說明被擔保人與上市公司關聯(lián)關系或其他關系。為關聯(lián)方提供擔保，應以樹狀圖方式披露關聯(lián)人的股權結構（包括直接和間接股東至最終股東）；為控股子公司或參股公司提供擔保，應說明該控股或參股公司的股東及持股比例。

三、擔保協(xié)議的主要內容主要介紹擔保的方式、類型、期限、金額和擔保協(xié)議中的其他重要條款。如以資產等標的提供擔保的，應參照收購、出售資產格式指引介紹資產等標的的基本情況。如有反擔保的，說明反擔保的具體內容。

四、董事會意見介紹擔保的理由，并在掌握被擔保人資信狀況的基礎上披露該擔保事項的利益和風險，包括董事會對被擔保方償還債務能力的判斷；就反擔保是否足以保障上市公司利益發(fā)表的意見（如適用）；獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見（如適用）。若上市公司為參股或控股公司提供超出股權比例的擔保，應對該擔保是否公平、對等、其他股東沒有按比例提供擔保的原因等發(fā)表意見；上市公司向關聯(lián)人、控股和參股公司以外的其他對象提供擔保，應對該擔保事項的必要性發(fā)表意見。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量截至公告披露日上市公司及其控股子公司對外擔?？傤~、上市公司對控股子公司提供的擔?？傤~、上述數(shù)額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例、逾期擔保累計數(shù)量。

六、上網公告附件被擔保人的基本情況和最近一期的財務報表

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會

年

月

日

報備文件（一）擔保協(xié)議（二）經與會董事簽字生效的董事會決議（三）股東大會決議（如適用）（四）被擔保人營業(yè)執(zhí)照復印件（五）本所要求的其他文件

注意事項（一）本指引所稱“關聯(lián)方”按《股票上市規(guī)則》和《關聯(lián)交易實施指引》的規(guī)定執(zhí)行。（二）本指引所稱“擔?？傤~”指已批準的擔保額度內尚未使用額度與擔保實際發(fā)生余額之和。（三）本指引所稱“擔保方式”包括保證（區(qū)分為一般保證、連帶責任保證）、抵押和質押。（四）本指引所稱“擔保類型”指擔保由以下何種經濟活動產生：借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬、其他。（五）上市公司擔保預計公告披露后，在擔保額度內發(fā)生具體擔保事項時，須持續(xù)披露實際發(fā)生的擔保數(shù)額等。（六）擔保公告首次披露后，若出現(xiàn)《股票上市規(guī)則》第9.15條規(guī)定情形，應及時披露“被擔保人還款能力變化”公告。（七）對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數(shù)通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。（八）上市公司發(fā)生以下提供擔保事項，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：1、單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10％的擔保；2、公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；3、為資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保；4、按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30％的擔保；5、按照擔保金額連續(xù)十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的50％，且絕對金額超過5000萬元以上。

第七號上市公司特別重大合同公告適用范圍：1、特別重大合同是指上市公司及其控股子公司簽訂與日常生產經營活動相關的買賣、建筑工程等合同，達到下列標準之一的：（1）合同金額占上市公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過5億元人民幣；（2）合同履行預計產生的凈利潤總額占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；（3）合同金額占上市公司最近一個會計年度經審計營業(yè)收入或營業(yè)成本的50％以上，且絕對金額超過5億元人民幣；（4）其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的合同。上述指標涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取絕對值計算。2、上市公司及其控股子公司簽訂的與日常生產經營活動相關的合同（如取得土地使用權、特許經營權）未達到上述披露標準，但公司認為該等合同對公司生產經營活動具有重大影響、應予以披露的，參照本指引履行相應審議程序并披露。

證券代碼：

證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司特別重大合同公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示:合同類型及金額合同生效條件合同履行期限對上市公司當期業(yè)績的影響特別風險提示(如有)：合同履行中的重大風險及重大不確定性（包括但不限于：履約能力、市場、政策、法律、技術、安全等方面）

一、審議程序情況訂立特別重大合同應提交董事會審議,說明董事會審議情況。說明合同生效所必需的其他審批程序，如是否需經股東大會批準、政府有關部門批準或備案等。

二、合同標的和對方當事人情況（一）合同標的情況例如買賣合同標的情況，包括但不限于：名稱、數(shù)量、質量等。例如建筑工程合同標的情況，包括但不限于：名稱、地址、規(guī)模、各主要投資方的出資及其他義務、投資進度、項目進度、項目建設期、市場定位及可行性分析、需要履行的審批手續(xù)等。其他合同標的情況。（二）合同對方當事人情況。1、合同對方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人；合同對方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。2、合同對方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況，合同對方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。3、合同對方與上市公司及其控股子公司之間存在關聯(lián)關系、產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、合同對方為法人的，應披露其最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果合同對方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露合同對方的實際控制人或者控股方的財務資料。5、合同對方最近三個會計年度與上市公司及其控股子公司發(fā)生的業(yè)務往來的具體金額，占上市公司各年該業(yè)務總量的比重。若上市公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。

三、合同主要條款合同主要條款，包括但不限于：金額（或酬金）、結算方式、履行地點和方式、履行期限、違約責任、爭議解決方式、合同生效條件和時間、合同簽署時間和地點等。合同條款有任何形式的附加或者保留條件的，應當予以特別說明。

四、說明合同履行對上市公司的影響（一）對上市公司本年度以及未來各會計年度的資產總額、資產凈額和凈利潤等的影響；（二）對上市公司業(yè)務獨立性的影響，如公司主要業(yè)務是否因履行合同而與合同對方形成依賴及依賴程度、相關解決措施等；（三）上市公司認為存在的其他影響。

五、合同履行的風險分析（一）合同雙方履約能力的分析，包括但不限于：是否需要政府信用或金融機構的信貸支持、生產和技術能力等；（二）合同履行中市場、政策、法律、技術、安全等風險分析。

六、上網公告附件證券服務機構的意見（如有）

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會

年

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報備文件（一）經與會董事簽字確認的董事會決議（二）股東大會決議（如適用）（三）合同文本及附件（如無中文文本，需同時提供中文翻譯文本）（四）相關證明文件（如有）（五）本所要求的其他文件

注意事項上市公司應及時披露重大合同的進展情況，包括但不限于：合同生效、合同變更、合同履行中出現(xiàn)的重大風險、合同提前終止、合同履行完畢等。

第八號上市公司涉及訴訟、仲裁公告適用范圍:上市公司及其控股子公司發(fā)生如下事項，需按本指引履行信息披露義務。1、涉案金額超過1000萬元人民幣，并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10％以上的重大訴訟、仲裁事項。2、可能導致的損益達到上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%，且絕對額超過100萬元人民幣的訴訟、仲裁事項。3、未達到上述標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，上市公司董事會基于案件特殊性認為可能對上市公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟。4、單個訴訟、仲裁涉案金額雖未達到上述披露要求，但連續(xù)12個月累計發(fā)生額達到上述金額的，應當按照累計發(fā)生額及時予以披露，但是已經披露的訴訟、仲裁不再納入累計計算范圍。

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證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司涉及訴訟（仲裁）公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示:案件所處的訴訟（仲裁）階段上市公司所處的當事人地位涉案的金額是否會對上市公司損益產生負面影響

一、本次重大訴訟起訴、仲裁申請的基本情況（或被起訴、被申請仲裁的基本情況）說明本次訴訟或仲裁起訴時間、受理時間，訴訟或仲裁機構名稱及所在地，訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其單位的姓名或名稱。被起訴或被申請仲裁的，說明公司收到起訴狀或申請書的時間，訴訟或仲裁機構名稱及所在地，訴訟或仲裁各方當事人、代理人及其單位的姓名或名稱。

二、訴訟或仲裁的案件事實、請求、答辯、反訴或反請求的內容及其理由說明本案的基本情況，包括案件事實、訴訟或仲裁的請求內容、理由等，本方或對方的答辯、反訴或反請求內容及其理由（如存在）。

三、訴訟判決、裁定情況或仲裁裁決情況（適用于判決、裁定或裁決階段）說明訴訟判決、裁定或仲裁裁決的結果、時間以及各方當事人對結果的意見。

四、案件執(zhí)行情況（適用于執(zhí)行階段）說明案件自愿執(zhí)行或執(zhí)行和解情況；敗訴方不履行的，申請強制執(zhí)行的法院名稱、時間及申請內容；對執(zhí)行有異議的，說明書面異議的內容、時間以及有關執(zhí)行裁定內容。

五、調解情況（如適用）進行調解的理由，達成調解協(xié)議的時間及其內容，收到調解書的時間及其內容。

六、二審情況（如適用）說明上訴的時間、請求、理由、受理的法院等。被上訴的，說明收到對方上訴狀的時間、對方的請求、理由、受理的法院、本方的答辯（如有）等。

七、再審情況（如適用）說明申請再審的時間、請求、理由、受理的法院等。被申請再審的，說明收到對方再審申請書的時間、對方的請求、理由、受理的法院、本方的答辯（如有）等。

八、本次公告的訴訟、仲裁對公司本期利潤或期后利潤等的影響。

特此公告。

XXXX股份有限公司董事會年

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報備文件（一）起訴狀或者仲裁申請書、答辯狀、上訴狀、反訴狀、再審申請書（二）訴訟或仲裁受理通知書、應訴通知書（三）訴訟判決、裁定或仲裁裁決書（四）與案件事實有關的材料，如協(xié)議等（五）申請執(zhí)行書、執(zhí)行和解協(xié)議、執(zhí)行裁定書（六）調解協(xié)議、調解書（七）本所要求的其他材料

注意事項上市公司在披露有關訴訟起訴、仲裁申請后，應按分階段披露原則持續(xù)披露案件進展情況，在案件進行到訴訟裁判或仲裁裁決、執(zhí)行、二審、再審以及達成調解時應及時公告。

第九號上市公司重大事項獲批公告適用范圍：本指引適用于上市公司獲得監(jiān)（主）管部門、國資部門批復或備案通過，以及獲得證券監(jiān)管機構發(fā)審會、重組委審核結果等事項的信息披露。

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證券簡稱：

公告編號:

XXXX股份有限公司重大事項獲批公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

XXXX年XX月XX日，XXXX公司（上市公司或上市公司相關信息披露義務人）收到XXXX機構（有關機構全稱）出具的《關于XXXX的批復》（批文編號，如有），就公司XXXX重大事項批復如下：（相關事項及批復的詳細說明。）公司將積極推進相關工作，并及時履行信息披露義務。特此公告。

XXXX股份有限公司年

月

日報備文件（一）相關機構的批文（如有）（二）本所要求的其它文件

第十號上市公司關聯(lián)交易公告適用范圍：1、上市公司關聯(lián)交易達到本所《股票上市規(guī)則》以及《關聯(lián)交易實施指引》規(guī)定的披露標準，應適用本指引。關聯(lián)交易標的涉及收購出售資產、取得出售礦業(yè)權、對外投資等事項的，應同時參照相關格式指引要求在本次關聯(lián)交易公告中補充披露有關信息。2、關聯(lián)交易達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組標準的，不適用本指引，應按照《上市公司重大資產重組管理辦法》的規(guī)定進行披露。3、上市公司日常關聯(lián)交易預計達到上海證券交易所《股票上市規(guī)則》以及《關聯(lián)交易實施指引》規(guī)定的披露標準的，適用日常關聯(lián)交易公告指引。4、上市公司為關聯(lián)方提供各項擔保的信息披露，適用于上海證券交易所發(fā)布的《第六號

上市公司為他人提供擔保公告》指引。

證券代碼：

證券簡稱：

公告編號：

XXXX股份有限公司關聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

如有董事對臨時公告內容的真實性、準確性和完整性無法保證或存在異議的，公司應當在公告中作特別提示。

重要內容提示：簡述交易風險過去12個月與同一關聯(lián)人進行的交易以及與不同關聯(lián)人進行的交易類別相關的交易的累計次數(shù)及其金額關聯(lián)人補償承諾（如有）需提請投資者注意的其他事項（如債權人的意見、交易附加條件等）

一、關聯(lián)交易概述上市公司應當扼要闡明本次關聯(lián)交易的主要內容，包括協(xié)議簽署日期、地點，交易各方當事人名稱，交易標的情況。明示本次關聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組。上市公司應根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，簡要陳述交易各方的關聯(lián)關系，并明確表示：本次交易構成了上市公司的關聯(lián)交易。說明至本次關聯(lián)交易為止，過去12個月內上市公司與同一關聯(lián)人或與不同關聯(lián)人之間交易類別相關的關聯(lián)交易是否達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上。

二、關聯(lián)方介紹（一）關聯(lián)方關系介紹（二）關聯(lián)人基本情況1、關聯(lián)方為法人的，應當披露其名稱、企業(yè)性質、注冊地、主要辦公地點、法定代表人、注冊資本、主營業(yè)務、主要股東或實際控制人；關聯(lián)方為自然人的，應當披露其姓名、性別、國籍、住所、最近三年的職業(yè)和職務等基本情況。2、關聯(lián)方主要業(yè)務最近三年發(fā)展狀況，關聯(lián)方為自然人的，應當披露其控制的核心企業(yè)主要業(yè)務的基本情況。3、關聯(lián)方與上市公司之間存在產權、業(yè)務、資產、債權債務、人員等方面的其它關系的說明。4、關聯(lián)方為法人的，應披露其最近一年主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤等；如果關聯(lián)方成立時間不足一年或是專為本次交易而設立的，則應當披露關聯(lián)方的實際控制人或者控股方的財務資料。若上市公司無法披露上述財務資料的，應說明原因。5、本所要求的其他內容。

三、關聯(lián)交易標的基本情況（一）交易標的1、交易的名稱和類別（1）購買或者出售資產；（2）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（3）提供財務資助；（4）租入或者租出資產；（5）委托或者受托管理資產和業(yè)務；（6）贈與或者受贈資產；（7）債權、債務重組；（8）簽訂許可使用協(xié)議；（9）轉讓或者受讓研究與開發(fā)項目；（10）銷售產品、商品；（11）購買原材料、燃料、動力；（12）提供或者接受勞務；（13）委托或者受托銷售；（14）與關聯(lián)人共同投資；（15）在關聯(lián)人的財務公司存貸款；（16）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項，包括向與關聯(lián)人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權等。2、權屬狀況說明（包括交易標的產權是否清晰，是否存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及是否存在妨礙權屬轉移的其他情況）。3、相關資產運營情況的說明（包括出讓方經營該項資產的時間或者獲得該資產的時間、方式和價格、該項資產投入使用的時間、已計提折舊或攤銷的年限、目前能否繼續(xù)投入正常生產、是否具備正常生產所必須的批準文件、最近一年運作狀況及其他需要特別說明的事項）。4、交易標的最近一年又一期財務報表的賬面價值（包括賬面原值、已計提的折舊、攤銷或減值準備、賬面凈值等），并注明是否經過審計。（二）交易標的如為公司股權，還應披露的內容1、該公司主要股東及各自持股比例、主營業(yè)務、注冊資本、成立時間、注冊地點等基本情況。如該公司最近12個月內曾進行資產評估、增資、減資或改制的，應當披露相關評估、增資、減資或改制的基本情況。2、有優(yōu)先受讓權的其他股東是否放棄優(yōu)先受讓權。3、該公司最近一年又一期的主要財務指標，包括但不限于資產總額、資產凈額、營業(yè)收入、凈利潤、扣除非經常性損益后的凈利潤等財務數(shù)據(jù)，并注明是否經過審計。4、本次交易將導致上市公司合并報表范圍變更的，應當說明上市公司是否存在為該公司擔保、委托該公司理財，以及該公司占用上市公司資金等方面的情況；如存在相應情形的，應當披露涉及金額，對上市公司影響和解決措施，并披露履行相應審議程序的情況。5、如該公司經過審計，應披露為其提供審計服務的會計師事務所名稱以及具有從事證券、期貨業(yè)務資格。審計報告為非標準無保留意見的，應在公告中詳細披露非標意見所涉事項的具體影響。(三)關聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法具體可參照以下方式：1、交易事項實行政府定價的，可以直接適用該價格；2、交易事項實行政府指導價的，可以在政府指導價的范圍內合理確定交易價格；3、除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，可以優(yōu)先參考該價格或標準確定交易價格；4、交易事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價可以參考關聯(lián)方與獨立于關聯(lián)方的第三方發(fā)生非關聯(lián)交易價格確定；5、既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯(lián)交易價格可供參考的，可以合理的構成價格作為定價的依據(jù)，構成價格為合理成本費用加合理利潤。上市公司按照前述第3項、第4項或者第5項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（1）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供、資金融通等關聯(lián)交易；（2）再銷售價格法，以關聯(lián)方購進商品再銷售給非關聯(lián)方的價格減去可比非關聯(lián)交易毛利后的金額作為關聯(lián)方購進商品的公平成交價格。適用于再銷售者未對商品進行改變外型、性能、結構或更換商標等實質性增值加工的簡單加工或單純的購銷業(yè)務；（3）可比非受控價格法，以非關聯(lián)方之間進行的與關聯(lián)交易相同或類似業(yè)務活動所收取的價格定價。適用于所有類型的關聯(lián)交易；（4）交易凈利潤法，以可比非關聯(lián)交易的利潤水平指標確定關聯(lián)交易的凈利潤。適用于采購、銷售、有形資產的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（5）利潤分割法，根據(jù)上市公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。適用于各參與方關聯(lián)交易高度整合且難以單獨評估各方交易結果的情況。（四）根據(jù)上述定價方法無法確定關聯(lián)交易價格，需要參考評估結果確定關聯(lián)交易價格的，應披露為其提供評估服務的評估事務所名稱、該事務所是否具有從事證券、期貨業(yè)務資格、評估基準日、采用的評估方法及其重要假設前提，并以評估前后對照的方式列示評估結果。1、評估機構使用收益法等基于未來收益預期的估值方法對相關資產進行評估的，上市公司董事會應當在進行盡職調查的基礎上，對交易標的預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)、計算模型所采用的折現(xiàn)率等重要評估參數(shù)及評估結論的合理性發(fā)表意見，獨立董事應對評估機構的專業(yè)能力和獨立性發(fā)表獨立意見。2、評估報告顯示標的資產凈額的評估值或標的資產中占比較大的某一類（項）資產的評估值與賬面值存在較大增值或減值（超過50%），或標的資產整體評估值與其過去三年內歷史交易價格存在較大差異（超過50%）的，公司應當視其所采用的不同評估方法，分別按照以下要求詳細披露其原因及評估結果的推算過程：（1）采用收益法等基于未來收益預期的方法進行評估的，上市公司應當根據(jù)標的資產特點，詳細披露預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量等重要評估依據(jù)，包括預期產品產銷量或開發(fā)銷售面積、銷售價格、采購成本、費用預算等。同時，公司還應當披露計算模型所采用的折現(xiàn)率、預期未來各年度收益或現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。評估報告所采用的預期產品產銷量、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。相關資產在后續(xù)經營過程中，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的限制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。（2）采用市場法進行評估的，上市公司應當明確說明評估標的存在活躍的市場、相似的參照物、以及可比量化的指標和技術經濟參數(shù)的情況，詳細披露具有合理比較基礎的可比交易案例，根據(jù)宏觀經濟條件、交易條件、行業(yè)狀況的變化，以及評估標的收益能力、競爭能力、技術水平、地理位置、時間因素等情況對可比交易案例進行的調整，從而得出評估結論的過程。（3）采用成本法進行評估的，上市公司應當充分披露重置成本中重大成本項目的構成情況，現(xiàn)行價格、費用標準與原始成本存在重大差異的，還應當詳細解釋其原因。（4）采用多種評估方法進行評估，并按照一定的價值分析原理或計算模型等方法綜合確定標的資產評估值的，上市公司還應當充分披露該等方法的合理性及其理由。（五）如本次交易涉及債權債務轉移，應詳細介紹該項債權債務的基本情況，包括債權債務人名稱、債權債務金額、期限、發(fā)生日期、發(fā)生原因等。對轉移的債務，還應當說明已取得債權人的書面認可情況，以及交易完成后上市公司是否存在償債風險和其他或有風險等。（六）交易標的定價情況及公平合理性分析。主要說明確定成交價格的依據(jù)，成交價格與賬面值、評估值（如有）、市場價格（如有）差異超過20%的，應當說明原因。

四、關聯(lián)交易的主要內容和履約安排（協(xié)議未簽署的，可暫緩披露與協(xié)議有關的未定事項，在簽署后補充披露）（一）關聯(lián)交易合同的主要條款。應包括合同主體、交易價格、支付方式（現(xiàn)金、股權、承債、資產置換等）、支付期限（全額一次付清、分期付款）、交付或過戶時間安排、合同的生效條件、生效時間、違約責任等。如該協(xié)議附帶有任何形式的附加或保留條款（如約定將來某種情況發(fā)生時資產需恢復原狀等）的，應予以特別說明。（二）關聯(lián)方或他方向上市公司支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協(xié)議簽署期間的財務狀況，上市公司董事會應當對付款方的支付能力及該等款項收回的或有風險作出判斷和說明。（三）交易涉及上市公司向關聯(lián)方支付款項的，必須說明是否已就購買的資產日后無法交付或過戶的情況做出適當?shù)谋Ｗo上市公司利益的合同安排。截止公告披露日