《企業(yè)合并-披露、商譽和減值（討論稿）》（中文譯文）

國際財務報告準則

企業(yè)合并——披露、商譽和減值

（討論稿）

意見征詢截止日為2020年12月31日

概要及意見征詢

理事會為何發(fā)布本討論稿

IN1兼并與收購(在國際財務報告準則中稱為“企業(yè)合并”)對涉及的公司而言通常屬于大型交

易。1這些交易在全球經濟中發(fā)揮重要作用，2019年公布的交易額總計超過4萬億美元。2

根據(jù)2020年2月從CapitalIQ數(shù)據(jù)庫提取的數(shù)據(jù)，全球所有上市公司的商譽總計達8萬億

美元，約占其權益總額的18%和資產總額的3%。

IN2《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》明確規(guī)定了公司如何對這些交易進行會計處理。

目前，國際會計準則理事會(“理事會”)考慮《國際財務報告準則第3號》實施后審議中識別

的問題，正在開展商譽和減值研究項目。(“實施后審議”旨在識別準則實施是否符合理事會

的預期。)

IN3本項目旨在探討，公司能否以合理的成本，向投資者提供與公司收購活動有關的更有用的信

息。在本討論稿中，“投資者”一詞是指財務報表的主要使用者；按照《財務報告概念框

架》的定義，“財務報表的主要使用者”包括當前和潛在的投資者、貸款人和其他債權人。

IN4更好的信息有助于投資者評估已進行收購的公司的業(yè)績，亦有助于投資者更有效地促使公司

管理層對其收購決策承擔起責任。

IN5本項目考慮了《國際財務報告準則第3號》實施后審議中識別的下列議題：

(1)披露與收購有關的信息；

(2)商譽減值測試——測試的有效性與成本；

(3)是否重新引入商譽攤銷；以及

(4)分開確認無形資產與商譽。

IN6本討論稿將考查上述議題，并闡明理事會對這些議題的初步意見。理事會的目的是，確定是

否有充分有力的證據(jù)表明，需要對國際財務報告準則作出修訂，并且由此耗費的成本是合理

的。

IN7理事會歡迎各方就上述議題提供反饋。理事會將根據(jù)各方的反饋，決定是否推進以及如何推

1在本討論稿中，“收購”一詞是指在《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》適用范圍內的企業(yè)合并，即購買方獲得對

一個或多個業(yè)務控制的交易或事項。

2摩根大通，《2020年全球并購市場展望》(2020GlobalM&AOutlook)，2020年，/jpmpdf/1

320748081210.pdf，(于2020年2月7日訪問)。

3

進本項目。此外，在編制提議的過程中，理事會還會決定是否對本討論稿所載列的初步意見

作出變更。如果決定修訂國際財務報告準則，理事會將以征求意見稿的形式發(fā)布提議。

IN8對《國際會計準則第36號——資產減值》或《國際會計準則第38號——無形資產》進行

全面審議已超出本項目的范圍。如果利益相關方希望理事會把該等項目納入工作計劃，建議

他們對理事會的“2020議程咨詢”作出回應。3

理事會的初步意見

IN9理事會的初步意見認為：

(1)應制定提議，加強《國際財務報告準則第3號》的披露目標和披露要求，以向投資者

提供更優(yōu)質的有關收購及其后續(xù)業(yè)績的信息(第二部分)；

(2)無法為包含商譽的現(xiàn)金產出單元設計不同的減值測試，使其與《國際會計準則第36

號》的減值測試相比，能夠以合理的成本在及時確認商譽的減值損失方面明顯更為有

效(第三部分)；

(3)不應重新引入商譽的攤銷(第三部分)；

(4)應制定提議，要求公司在資產負債表內列報除商譽以外的權益總額，預期將幫助投資

者更好地了解公司的財務狀況(第三部分)；

(5)應制定提議，通過以下方法降低執(zhí)行減值測試的成本和復雜性：

為公司提供豁免：如果不存在可能已發(fā)生減值的跡象，公司無需對包含商譽的

①現(xiàn)金產出單元進行年度定量減值測試；并且

把這項豁免擴大至使用壽命不確定的無形資產和尚未達到可使用狀態(tài)的無形資

②產(第四部分)；

(6)應制定提議，通過簡化與使用價值估計有關的規(guī)定來降低成本和復雜性，并提供更有

用和易于理解的信息，具體做法是：

取消以下限制，即不得在使用價值中包括未承諾的未來重組或資產績效的改進

①或提高所產生的現(xiàn)金流量(第四部分)；并且

允許使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率(第四部分)；以及

②

(7)不應改變在收購中單獨于商譽確認的可辨認無形資產的范圍(第五部分)。

3參見/projects/work-plan/2020-agenda-consultation/。

4

若實施初步意見后，誰將受到影響

IN10如果理事會的初步意見得以實施，將改善向投資者提供的、與收購后續(xù)業(yè)績有關的信息。4

國際財務報告準則未明確要求公司提供有關一項收購是否滿足管理層對其預期的信息。這些

信息預期將有助于投資者評估后續(xù)業(yè)績，更有效地促使管理層對其收購決策承擔起責任。

IN11實施理事會的初步意見將給收購業(yè)務的公司帶來影響。這些公司將需要基于管理層如何監(jiān)控

收購項目的情況，向投資者提供有關收購業(yè)務后續(xù)業(yè)績的信息。

IN12理事會尤其歡迎投資者就以下方面提供反饋，即：收購后續(xù)業(yè)績信息的有用性，以及初步意

見在實施后能否切實提供投資者所需的信息類型。理事會還希望了解，要求披露收購的后續(xù)

業(yè)績對于經營和成本的影響。如果公司、審計師和監(jiān)管機構擔心這些影響，理事會歡迎他們

就如何使披露要求更具操作性或如何降低成本，但同時又能為投資者提供所需信息提供建

議。這些建議將幫助理事會對未來各項可能的收購后續(xù)業(yè)績披露規(guī)定執(zhí)行成本效益分析。

IN13本討論稿亦探討是否重新引入商譽攤銷。對確認商譽的公司而言，重新引入商譽攤銷可能會

降低減值測試的成本，但同時也會降低這些公司向投資者所提供信息的有用性。理事會的初

步意見認為，不應重新引入商譽攤銷，但歡迎利益相關方就該議題提出新的論點或證據(jù)。

IN14理事會承認，商譽的兩個會計模式——《國際會計準則第36號》中的僅減值模式和攤銷模

式，均存在局限。理事會的初步意見認為，目前沒有充分有力的證據(jù)表明，需要再次變更商

譽的會計處理并承擔由此產生的成本。利益相關方可利用本討論稿的契機，說明他們是否贊

同理事會的初步意見。

IN15簡化減值測試不僅會降低確認商譽的公司執(zhí)行減值測試的成本，還可能影響到其他公司，因

為有些初步意見可能導致需要對《國際會計準則第36號》適用范圍內所有資產的減值測試

進行修訂。

IN16本討論稿涵蓋多個重要議題，對投資者、公司、審計師和監(jiān)管機構均會產生影響。各方的反

饋將幫助理事會決定是否根據(jù)初步意見制定提議。如果您的反饋能同時附帶支持性證據(jù)，將

會對理事會最為有益。

本討論稿包括哪些內容

IN17理事會的初步意見概要及其主要理由，請參見第IN18至IN49段。本部分匯總的問題將在

第二至第五部分作詳細探討。第六部分概述了兩個國家準則制定機構就類似議題發(fā)布的最新

出版物：

(1)美國財務會計準則委員會(FASB)發(fā)布的意見征詢稿；以及

4在本討論稿中，“收購的后續(xù)業(yè)績”等用語是指，被購買業(yè)務在收購完成后的業(yè)績連同由于收購產生協(xié)同效應的購買方業(yè)

務其他部分的業(yè)績。

5

(2)澳大利亞會計準則理事會(AASB)發(fā)布的研究報告。

披露

IN18投資者曾表示，希望了解收購價格是否合理以及相關收購是否后續(xù)已取得成功。投資者認

為，盡管《國際財務報告準則第3號》提出多項披露要求，但有些公司并未提供足夠、有用

的信息，幫助投資者充分了解某項收購。

IN19投資者還表示，公司通常不會就收購的后續(xù)業(yè)績提供充分的信息，因為準則沒有作出明確要

求。盡管對包含商譽的現(xiàn)金產出單元進行減值測試可在一定程度上提供有關收購后續(xù)業(yè)績的

信息，但利益相關方表示，這些信息提供得并不及時。減值測試無法讓投資者了解收購是否

后續(xù)已取得成功(參見第IN29至IN30段)。

IN20理事會的初步意見認為，應當要求公司披露：

(1)管理層的收購目標；

(2)管理層為監(jiān)控收購目標是否實現(xiàn)而使用的指標；

(3)根據(jù)這些指標判斷，管理層收購目標在后續(xù)報告期間的實現(xiàn)程度；以及

(4)其他信息，以反映對《國際財務報告準則第3號》的披露目標和披露要求可能作出的

針對性改進。

IN21由于收購成本相對于購買方的價值而言通常較大，而失敗造成的影響通常也很重大，因此理

事會合理推測：購買方的管理層將對收購進行內部監(jiān)控，并按照管理層的預期來衡量收購后

續(xù)業(yè)績。理事會認為，公司應當向投資者提供管理層為監(jiān)控收購后續(xù)業(yè)績而使用的信息，即

便這些信息是被購買業(yè)務已經整合到購買方以后的合并信息。如果管理層未對收購進行監(jiān)

控，理事會建議，公司應向投資者披露這一事實。

IN22理事會的初步意見認為，所披露的信息以及這些信息所涉及的收購，應當是公司的首席經營

決策者予以審核的信息和收購。5理事會認為，這樣做將促使公司就最重要的收購提供最重

要的信息。

IN23理事會不打算規(guī)定需要披露的具體指標，因為理事會認為，沒有任何單個指標能夠向投資者

提供足夠的信息，用于評價每一項收購的后續(xù)業(yè)績。

IN24理事會就披露要求作出的初步意見是整套初步意見的核心，其總體目標是，要求公司向投資

者提供更優(yōu)質的收購相關信息，讓投資者更好了解收購交易的經濟情況。

5《國際財務報告準則第８號——經營分部》第7段討論了“首席經營決策者”的含義。

6

減值測試能否更有效

IN25《國際會計準則第36號》要求公司至少每年對包含商譽的現(xiàn)金產出單元進行減值測試。但

是，有些利益相關方向理事會表示，商譽的減值損失有時確認得太遲，在造成損失的事項發(fā)

生后很久才確認。造成這種情況的原因可能有：

(1)公司對現(xiàn)金流量的估計有時可能過于樂觀；

(2)商譽在某些掩護下免于減值，例如，某項業(yè)務在合并被購買的業(yè)務之后形成的“凈空

值”使商譽免于減值。一項業(yè)務的“凈空值”是指，該業(yè)務的可收回金額超過其已確認

的凈資產賬面金額的部分。當公司對合并業(yè)務進行減值測試時，該“凈空值”能夠掩飾

收購所形成商譽的減值，因為合并業(yè)務可收回金額的任何減少都首先由“凈空值”吸

收。

IN26理事會認為，對于現(xiàn)金流量估計過于樂觀的問題，最好由審計師和監(jiān)管機構來解決，而不是

通過修訂國際財務報告準則來解決。

何謂“商譽”？

《國際財務報告準則第3號》將商譽定義為：在企業(yè)合并中取得的、不能分別辨認并單

獨確認的其他資產所形成的代表未來經濟利益的資產。

公司可自創(chuàng)商譽，也可從企業(yè)合并中取得商譽。但是，公司在資產負債表中僅確認取得

的商譽。自創(chuàng)商譽不在資產負債表內確認為資產。

如果一家公司為收購另一公司而支付的價格，超過購買方基于會計目的而在購買日記入

資產負債表的、被購買方各項單獨資產和負債的凈值，則購買方將在資產負債表內確認

取得的商譽。

公司可能由于以下原因，而愿意支付超出單獨確認的資產和負債凈值的價格：

?購買方可能預計，可以利用例如被購買方已經確立的流程、市場競爭地位及企業(yè)文

化等來發(fā)揮被購買業(yè)務持續(xù)開發(fā)新產品、發(fā)掘新客戶的能力，使得被購買業(yè)務持續(xù)

產生的回報將超過收購時單獨確認的資產價值所體現(xiàn)的未來回報。這種情況通常被

稱為持續(xù)經營價值。

?購買方可能預計，將被購買業(yè)務與購買方自身業(yè)務合并后會產生額外收益。例如，

通過被購買業(yè)務在特定國家的銷售和經銷網絡來提高購買方自身產品的銷量。另

外，購買方可能利用合并之后的購買力，從未來的合同談判中實現(xiàn)成本節(jié)約。這些

額外收益通常被稱為協(xié)同效應。

在制定《國際財務報告準則第3號》時，理事會識別了上述兩點原因所對應的兩大商譽

組成部分：

?被購買業(yè)務的持續(xù)經營組成部分。持續(xù)經營組成部分的公允價值，是被購買業(yè)務超

7

出其各項單獨資產和負債凈值的超額價值部分，代表被購買方的自創(chuàng)商譽或被購買

方在以往收購中取得的商譽。

?購買方和被購買方的業(yè)務在合并后預計產生的協(xié)同效應和其他收益。預計產生的協(xié)

同效應和其他收益的公允價值，是購買方預計的合并后業(yè)務所創(chuàng)造的超額總價值

(《國際財務報告準則第3號》結論基礎第BC312至BC318段)。

盡管2004年和2008年理事會對《國際會計準則第38號》作出修訂，使企業(yè)合并中有更

多的無形資產需要單獨于商譽進行確認，但有些資源也被納入到商譽中，如有組織的員

工。

理事會曾得出結論，鑒于商譽不能直接計量，因此需要按照剩余價值，即下列兩者之間

的差額來計量：1)公司同意支付的價格，與2)對被購買業(yè)務單獨確認的資產和負債的凈

值(《國際財務報告準則第3號》結論基礎第BC328段)。

由于按照剩余價值來計量商譽，因此除上述兩大組成部分外，商譽的計量還可能包括其

他項目。例如，如果購買方為收購支付了過高或過低的價格，則差額將計入商譽計量。

計量上的差異是影響收購中所確認商譽金額的另一個因素。例如，《國際財務報告準則

第3號》要求按照《國際會計準則第19號——雇員福利》來計量設定受益養(yǎng)老金負債，

而計量金額很可能不同于公允價值。這項差異將計入收購時的商譽計量。

IN27某些利益相關方可能認為，減值測試是直接測試商譽，或者應當直接測試商譽。這種觀點可

能已造成一定程度的擔憂，認為減值測試可能不夠有效。但是，減值測試僅是間接地測試商

譽是否減值，即作為包含商譽的現(xiàn)金產出單元的一部分而接受減值測試。

IN28因此，理事會考慮能否設計出一套更理想的減值測試，既能保持間接測試，又能減少掩護效

應的影響從而更有效地對購入商譽進行測試。理事會在經過廣泛的研究后認定，無法以合理

的成本來顯著提高商譽減值測試的有效性。

IN29由于商譽不獨立產生現(xiàn)金流量，且不能直接計量，因此必須結合其他資產進行減值測試。因

此，掩護效應很可能或多或少始終存在。

IN30現(xiàn)金流量估計將始終受到管理層判斷的影響；但是，如果應用得當，減值測試將有望達到其

目標，即確保包含商譽在內的資產組合的賬面金額不超過該組合的可收回金額。盡管減值測

試并非總能提供及時的信號，預示收購的后續(xù)業(yè)績不及管理層的預期，但缺少這樣的信號也

并不表明測試是失敗的。理事會在第IN18至IN24段中探討的有關披露的初步意見，就是

為了滿足各方對及時了解收購業(yè)務后續(xù)業(yè)績的需求。

攤銷

IN31理事會得出結論，無法做到以合理的成本來顯著提高《國際會計準則第36號》下商譽減值

測試方法的有效性。通過實施理事會在第IN18至IN24段中探討的有關披露的初步意見，

8

公司將提供有關收購后續(xù)業(yè)績的信息。因此，理事會考慮了是否制定提議以重新引入商譽攤

銷。6

IN32攤銷可能是公司減少商譽賬面金額并在一定程度上緩解減值測試壓力的一種簡便方法。它可

能有助于解決利益相關方的以下?lián)鷳n，即：由于減值測試的固有局限，商譽的賬面金額有可

能被高估(參見第IN25至IN30段)。

IN33在考慮是否重新引入商譽的攤銷時，理事會不同的理事對不同觀點的意見不一。第IN34至

IN35段概述了理事會理事在達成初步意見時所考慮的主要觀點。

IN34有些理事會理事主張理事會重新引入商譽攤銷，原因是：

(1)在及時確認商譽減值損失方面設計出一套明顯更為有效的減值測試未被證明可行。他

們認為，理事會應重新引入攤銷，以回應《國際財務報告準則第3號》實施后審議的

反饋意見，即減值測試不夠完備，不能及時確認商譽的減值損失；

(2)全球范圍內的商譽賬面金額一直在上升。有些理事會理事將這一現(xiàn)象作為證據(jù)，認為

如果沒有商譽攤銷，便不能恰當?shù)卮偈构芾韺訉ζ涫召彌Q策承擔起責任，并且攤銷可

用于維護財務報告的誠信和信譽；

(3)商譽是使用壽命有限的消耗性資產，重新引入攤銷是描述商譽消耗的唯一途徑。

IN35但有些理事會理事認為理事會不應重新引入攤銷，而應當繼續(xù)保持僅減值法，原因是：

(1)盡管減值測試不直接測試商譽，但確認減值損失可以提供重要的證實性信息(即便有

些延遲)，可以證實投資者較早得出的“損失已發(fā)生”的評估結果，從而有助于促使管

理層承擔起責任。因為商譽的使用壽命無法估計，所以任何攤銷費用都是隨意的。因

此，投資者會忽略商譽攤銷，攤銷也就不能用于促使管理層對其收購決策負責；

(2)理事會不應僅因為擔心減值測試未被嚴謹應用或者僅為了降低商譽的賬面金額而重新

引入攤銷。有些理事會理事認為，導致商譽金額上升的原因有很多，比如，經濟性質

不斷變化、未確認的無形資產產生更大價值等；

(3)理事會沒有充分有力的證據(jù)表明，攤銷商譽將顯著改善提供給投資者的信息，或者特

別是在收購后的最初幾年，可以顯著降低減值測試的執(zhí)行成本。

IN36不論是重新引入攤銷還是繼續(xù)使用僅減值法，商譽的會計處理都不能提供信息表明收購是否

已取得成功。理事會的初步意見認為，應當要求公司披露收購的后續(xù)業(yè)績(參見第IN20

段)。這些披露將提供更直接的信息告知投資者收購是否已取得成功。如果繼續(xù)使用僅減值

法，則這些披露可能有助于應對“減值測試不能及時預示后續(xù)業(yè)績”這一擔憂。如果重新引

6即使理事會重新引入商譽攤銷，公司仍需測試商譽是否減值。

9

入攤銷，則這些披露可能有助于應對“減值測試提供的有用信息或許有所減損”這一擔憂。

IN37理事會承認，僅減值法和攤銷法這兩種商譽會計模式均存在局限性。目前，沒有一種減值測

試可以直接測試商譽，而對于商譽的攤銷，目前也難以估計商譽的使用壽命和耗減模式。

IN38理事會的初步意見認為，應當保留僅減值模式，而不是重新引入商譽攤銷。但是，支持這一

意見的理事會理事僅占微弱優(yōu)勢：14位理事會理事中有8位表示支持。因此，理事會期待

各利益相關方就該議題發(fā)表見解。

IN39對于是否要求對商譽進行攤銷，利益相關方總是堅持己見、各執(zhí)一詞。簡單重復已知論點無

助于推進討論；因此，理事會鼓勵各方提出新的實務性觀點或概念性觀點，附帶支持性證

據(jù)，并就哪些論點應被賦予更多權重提供建議和原因。此外，理事會希望了解，利益相關方

的觀點是否會取決于第IN50至IN53段所討論的理事會的其他初步意見。

IN40本討論稿的反饋意見將幫助理事會確定是否有充分有力的證據(jù)表明，應當再次修訂與該議題

有關的國際財務報告準則。為履行作為準則制定機構的職責，理事會需要確?，F(xiàn)階段作出的

任何決策不會在未來幾年內再度重議，因為在不同方法間反復變換對任何利益相關方都毫無

益處。

關注商譽的影響

IN41理事會的初步意見認為，應當要求公司在資產負債表內列報除商譽以外的權益總額，相關內

容參見本討論稿附錄。提高透明度預計可以使投資者更深入地了解公司的財務狀況。理事會

認為，提高透明度具有重要意義，因為減值測試不能直接測試商譽，而且商譽不同于其他資

產，例如，不能單獨出售或直接計量。

豁免執(zhí)行年度減值測試

IN42理事會的初步意見認為，應當取消讓公司對包含商譽的現(xiàn)金產出單元進行年度定量減值測試

的規(guī)定。公司將無需執(zhí)行定量測試，除非有跡象表明可能已發(fā)生減值。但公司仍需在每一報

告期末評估是否存在任何減值跡象。理事會預計，這項豁免可降低商譽減值測試的成本。

IN43部分理事會理事贊同此項豁免，但前提是理事會重新引入商譽的攤銷。他們認為，取消年度

商譽測試的規(guī)定將有損減值測試的可靠性。

IN44但也有略過半數(shù)的理事會理事認為，即便理事會的初步意見是不應重新引入攤銷，他們也贊

同提供此項豁免。他們認為，這項豁免可以降低測試成本，而且測試的可靠性只是略微受

損。這是因為，每年執(zhí)行測試并不能消除現(xiàn)金產出單元減值測試中可能存在的掩護效應。在

沒有減值跡象的情況下執(zhí)行減值測試，收益微乎其微且相較于成本來說得不償失。

10

使用價值

IN45理事會的初步意見認為，應當改進公司估計使用價值的方法：

(1)允許公司將未承諾的未來重組或資產績效的改進或提高所產生的現(xiàn)金流量也包括進

來；并且

(2)允許公司使用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率。

IN46這些改進預計會降低執(zhí)行減值測試的成本和復雜性，并提供更有用和易于理解的信息。同

時，這些改進可使減值測試更易于執(zhí)行，并因此更易于審計和監(jiān)管。

無形資產

IN47《國際財務報告準則第3號》與對《國際會計準則第38號》的修訂擴大了收購中單獨確認

而非計入商譽的無形資產的范圍。對于單獨確認可辨認無形資產的裨益，各方看法不一，尤

其是與客戶關系和品牌有關的無形資產。

IN48有些利益相關方表示，單獨確認有助于說明公司的收購所獲。另一些利益相關方質疑該等信

息的有用性，一方面是因為類似的自創(chuàng)無形資產不予確認，另一方面是因為有些無形資產難

以估值。財務報表編制者對單獨確認所產生的成本也看法不一。

IN49鑒于對這些信息的有用性和成本尚未達成一致觀點，因此理事會沒有充分有力的證據(jù)表明，

應當變更收購中確認的無形資產的范圍。

成本與收益

IN50討論稿中載列的理事會各項初步意見是一個相互關聯(lián)的整體。理事會在考量整套初步意見及

其能否實現(xiàn)本項目的目標時，考慮了彼此之間的聯(lián)系。理事會要求，利益相關方在評估哪些

初步意見最有助于實現(xiàn)本項目的目標時，亦應考慮這些聯(lián)系。例如：

(1)對攤銷的看法可能部分取決于，減值測試能否有效促使公司及時確認商譽的減值損

失，或者能否提高減值測試在這方面的有效性；

(2)是否繼續(xù)強制執(zhí)行年度定量減值測試，可能部分取決于是否應重新引入商譽攤銷；

(3)是否引入變更為可能降低成本而豁免強制執(zhí)行年度定量減值測試，可能部分取決于是

否要求對收購及其后續(xù)業(yè)績作出額外披露。提供該等披露將增加公司的成本；

(4)對攤銷和簡化減值測試的看法，可能部分取決于是否要求對收購及其后續(xù)業(yè)績作出額

外披露。這些披露可降低依賴減值測試提供有關收購后續(xù)業(yè)績信息的程度；

(5)是否把某些無形資產納入商譽，可能部分取決于對重新引入商譽攤銷所持的看法。

11

IN51在形成初步意見的過程中，理事會考慮了整體初步意見的潛在收益和成本。此外，盡管這些

初步意見在實施后可以實現(xiàn)第IN3段所述的目標，但有些意見仍然存在不足，理事會在達成

初步意見時也對此作了必要考慮。例如：

(1)新的披露規(guī)定將增加公司的成本；

(2)豁免執(zhí)行年度定量減值測試可能降低減值測試的可靠性，同時可能導致與減值測試有

關的披露信息出現(xiàn)缺失；以及

(3)改變使用價值的估計方法，將未承諾的未來重組或資產績效的改進或提高所產生的現(xiàn)

金流量也納入進來，這樣做會增加的風險是，管理層可能采用過于樂觀的輸入值來估

計使用價值。

IN52理事會預計，如果實施整套初步意見，公司將能夠就收購活動向投資者提供更有用的信息。

這些信息將幫助投資者評估后續(xù)業(yè)績，并更有效地促使管理層對其收購決策承擔起責任。理

事會認為，整套意見中有部分既能降低減值測試的成本和復雜性，也不會影響向投資者提供

有用的信息。因此，若公司全面執(zhí)行整套初步意見，則能夠以合理的成本實現(xiàn)這些改進。

IN53理事會認為，這一整套初步意見是最具成本效益的方案組合，可用于回應利益相關方在《國

際財務報告準則第３號》實施后審議中，就投資者需求以及收購及商譽會計核算的成本和收

益所提出的一系列觀點。理事會在本討論稿中載列了對初步意見的成本和收益所作的初步評

估。理事會歡迎各方提供反饋，使評估結果更趨完整。

后續(xù)步驟

IN54本討論稿所述及的僅為初步意見，后續(xù)可能發(fā)生變化。理事會將首先考慮本討論稿的反饋意

見，之后再決定是否就部分或全部初步意見的實施建議制定征求意見稿。

征詢意見

理事會歡迎各方就《企業(yè)合并——披露、商譽和減值(討論稿)》提供反饋，尤其是下文所

列并且在討論稿的相關部分論述的事項。各方在提供反饋時，最好能夠：

(1)按照提問的內容回答問題；

(2)說明本討論稿中與反饋意見相關的段落；

(3)提供清晰的理由，以及支持該理由的證據(jù)；

(4)指出提議中難以翻譯的措辭；并且

(5)論述理事會應予考慮的其他替代方法(如適用)。

12

理事會僅就本討論稿中載列的事項征詢反饋意見。

向反饋意見者提出的問題

問題1

第1.7段概述了理事會此次研究項目的目標。第IN9段概述了理事會的所有初步意見。第

IN50至IN53段旨在說明這些初步意見構成一個整體，并指出各單項初步意見相互之間存

在的部分關聯(lián)。

理事會認為，若整套初步意見得以實施，將能夠實現(xiàn)本項目的目標。公司應當向投資者

提供有關收購業(yè)務的更有用的信息，其目的是幫助投資者評估業(yè)績，同時更有效地促使

管理層對其收購決策承擔起責任。理事會認為，提供這些信息所帶來的裨益將超過由此

產生的成本。

(1)您是否贊同理事會的這一結論？請說明理由。若不贊同，您將提出哪些提議，這些

提議將如何滿足本項目的目標？

(2)您的某項或某些回答是否取決于對其他問題的回答？例如，您對豁免強制執(zhí)行商譽

定量減值測試的回答，是否取決于理事會能否重新引入商譽攤銷？您的哪些回答需

要取決于對其他問題的回答？請說明理由。

問題2

第2.4至2.44段旨在探討理事會的初步意見，即應當新增有關收購后續(xù)業(yè)績的披露要

求。

(1)您是否贊同這些披露要求可以解決第2.4段提出的事項，即投資者需要更優(yōu)質的有

關收購后續(xù)業(yè)績的信息？請說明理由。

(2)您是否贊同下述至所載列的披露提議？請說明理由。

①⑥

公司應披露，于購買日其對一項收購的戰(zhàn)略性理由以及管理層(首席經營決策

①者)對該收購的目標(參見第2.8至2.12段)?！秶H財務報告準則第８號—

—經營分部》第7段探討了“首席經營決策者”這一術語。

公司應披露收購目標是否得以實現(xiàn)。該信息應基于管理層(首席經營決策者)

②如何監(jiān)控和計量收購目標是否實現(xiàn)(見第2.13至2.40段)，而不是基于理事

會所規(guī)定的指標。

如果管理層(首席經營決策者)未對收購進行監(jiān)控，公司應披露這一事實及其

③原因。在這種情況下，理事會不應要求公司披露任何指標(見第2.19至2.20

13

段)。

在管理層(首席經營決策者)持續(xù)對收購目標進行監(jiān)控以考察收購目標是否實

④現(xiàn)的期間內，公司均應披露所提及的信息(見第2.41至2.44段)。

如果管理層(首席經營決策者②)在收購年度后的第二個完整年度結束前停止監(jiān)

⑤控收購目標是否實現(xiàn)，公司應披露這一事實及其原因(見第2.41至2.44

段)。

如果管理層(首席經營決策者)更改了為監(jiān)控收購目標是否實現(xiàn)而使用的指

⑥標，公司應披露新的指標以及更改的原因(見第2.21段)。

(3)您是否贊同公司所提供的信息應基于其首席經營決策者評價的信息和收購(見第

2.33至2.40段)？請說明理由。如果公司披露的信息是基于首席經營決策者評價的

內容，您是否擔心公司可能不向投資者提供與收購有關的重要信息？如果公司披露

的信息不是基于首席經營決策者評價的收購，您是否擔心披露信息的工作量會過于

繁重？

(4)對商業(yè)敏感信息的擔憂(見第2.27至2.28段)是否會妨礙公司披露管理層(首席經

營決策者)的收購目標，以及為監(jiān)控收購目標是否實現(xiàn)而使用的指標？請說明理

由。當投資者需要了解這些信息時，商業(yè)敏感信息能否成為公司不披露某些信息的

正當理由？請說明理由。

(5)第2.29至2.32段闡述了理事會的看法，即：為說明管理層(首席經營決策者)的收

購目標以及用于監(jiān)控這些目標實現(xiàn)進展的指標而披露的信息，不屬于前瞻性信息。

理事會認為，這些信息僅反映管理層(首席經營決策者)在收購時點的目標。您所在

的司法管轄區(qū)是否有任何限制性規(guī)定，可能影響公司披露這些信息的能力？有哪些

具體限制？可能產生何種影響？

問題3

第2.53至2.60段旨在說明理事會的初步意見，即除了增加新的披露要求外，理事會亦需

制定提議，增加披露目標以幫助投資者了解以下信息：

?在就收購價格達成一致時，公司管理層預計從收購中取得的收益；以及

?管理層(首席經營決策者)的收購目標在何種程度上得以實現(xiàn)。

您是否贊同理事會的初步意見？請說明理由。

問題4

第2.62至2.68段和第2.69至2.71段闡述了理事會的初步意見，認為理事會應當就以下

14

目的制定提議：

?要求公司披露：

?被購買業(yè)務與公司業(yè)務進行整合后預期產生的協(xié)同效應的描述；

?協(xié)同效預計何時會實現(xiàn)；

?協(xié)同效應的估計金額或金額范圍；以及

?實現(xiàn)協(xié)同效應預計將付出的成本或成本范圍；以及

?明確規(guī)定籌資活動產生的負債與設定受益養(yǎng)老金負債屬于主要類別負債。

您是否贊同理事會的初步意見？請說明理由。

問題5

《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》要求公司在收購當年提供有關本報告期內合

并后業(yè)務收入和損益的模擬財務信息，假定購買日即為該年度報告期間的起始日。

第2.82至2.87段闡述了理事會的初步意見，即保留編制該等模擬財務信息的規(guī)定。

(1)您是否贊同理事會的初步意見？請說明理由。

(2)理事會是否應對公司如何編制該等模擬財務信息制定指引？請說明理由。如果您認

為不應制定指引，理事會是否應要求公司披露如何編制該等模擬信息？請說明理

由。

此外，《國際財務報告準則第3號》規(guī)定，公司應就報告期內發(fā)生的每一項收購，披露

被購買業(yè)務在購買日后的收入和損益。

第2.78至2.81段闡述了理事會的初步意見，即理事會應制定提議：

?把模擬財務信息以及購買日后與被購買業(yè)務有關的信息中出現(xiàn)的“損益”一詞，替換

為“收購相關交易與整合成本前的經營利潤”。“經營損益”將在《一般列報與披露

(征求意見稿)》中進行定義。

?增加一項要求，即公司應披露：購買日后被購買業(yè)務的經營活動產生的現(xiàn)金流量，

以及本報告期內合并后業(yè)務的經營活動模擬產生的現(xiàn)金流量。

(3)您是否贊同理事會的初步意見？請說明理由。

問題6

如第3.2至3.52段所述，理事會調查了與《國際會計準則第36號——資產減值》闡述的

減值測試相比，使包含商譽的現(xiàn)金產出單元的減值測試在及時確認商譽的減值損失方面

15

明顯更為有效是否可行。理事會的初步意見認為，這并不可行。

(1)關于設計一套減值測試，使其以合理的成本在及時確認商譽的減值損失方面明顯更

為有效，您是否同意這并不可行？請說明理由。

(2)如果您不同意，理事會應如何修訂減值測試？這些修訂如何顯著提升測試的有效

性？實施這些修訂需要付出哪些成本？

(3)第3.20段敘述了利益相關方擔心不能及時確認商譽減值損失的兩點原因，一是估

計得過于樂觀，二是凈空值會起到掩護效應。您是否認為這兩點原因為引發(fā)擔憂的

主要原因？是否還有其他原因？

(4)理事會是否應基于《國際財務報告準則第3號》實施后審議提出的問題，而在本項

目中考慮《國際會計準則第36號》其他規(guī)定？

問題7

理事會的初步意見認為不應重新引入商譽攤銷，而應繼續(xù)采用僅減值模式對商譽進行后

續(xù)處理，第3.86至3.94段概述了理事會得出這一初步意見的原因。

(1)您是否贊同不應重新引入商譽攤銷？請說明理由。(即使理事會重新引入商譽攤銷，

公司仍需測試商譽是否減值。)

(2)自2004年以來，您對商譽攤銷的觀點是否發(fā)生改變？自2004年以來，出現(xiàn)了哪些

新的證據(jù)或論點使您改變觀點或證實了您已有的觀點？

(3)重新引入攤銷能否解決利益相關方擔心公司不能及時確認商譽減值損失的主要原因

(參見問題6(3))？請說明理由。

(4)您是否認為購入的商譽應與同一現(xiàn)金產出單元內部后續(xù)產生的自創(chuàng)商譽區(qū)分開來？

請說明理由。

(5)如果重新引入攤銷，您是否認為公司將調整或制定新的管理績效指標以反映計入攤

銷費用之前的金額？(《一般列報與披露(征求意見稿)》對“管理績效指標”作了界

定。)請說明理由。在僅減值模式下，公司是否在管理績效指標中反映計入減值損

失之前的金額？請說明理由。

(6)如果您贊同重新引入商譽攤銷，應如何確定商譽的使用壽命及其攤銷模式？您認為

這一做法將如何幫助提高信息對投資者的有用性？

問題8

第3.107至3.114段闡述了理事會的初步意見，即理事會應制定提議，要求公司在資產負

16

債表內列報除商譽以外的權益總額。理事會可能要求公司將該金額作為獨立項目進行列

報，而不是在資產負債表內作為小計項目進行列報(參見本討論稿的附錄)。

(1)理事會是否應提出此項提議？請說明理由。

(2)對于公司應如何列報該金額，您是否有任何見解？

問題9

第4.32至4.34段概述了理事會的初步意見，即應制定提議取消每年執(zhí)行定量減值測試的

規(guī)定。除非有減值跡象，否則不要求公司執(zhí)行定量減值測試。理事會亦將為使用壽命不

確定的無形資產和尚未達到可使用狀態(tài)的無形資產制定相同的提議。

(1)理事會是否應制定這些提議？請說明理由。

(2)這些提議能否顯著降低成本(參見第4.14至4.21段)？如果能顯著降低成本，請舉

例說明成本節(jié)約的性質和程度。如果不能顯著降低成本，請說明理由。

(3)您是否認為該等提議將顯著降低減值測試的可靠性(參見第4.22至4.23段)？請說

明理由。

問題10

理事會的初步意見認為，應當制定提議，以便：

?取消《國際會計準則第36號》中的下列限制，即：禁止公司將未承諾的未來重組

或資產績效的改進或提高所產生的現(xiàn)金流量，納入到使用價值的估計中(參見第

4.35至4.42段)；并且

?允許公司在估計使用價值時采用稅后現(xiàn)金流量和稅后折現(xiàn)率(參見第4.46至4.52

段)。

理事會預計這些變更會降低減值測試的成本和復雜性，并提供更有用和易于理解的信

息。

(1)理事會是否應制定這些提議？請說明理由。

(2)除《國際會計準則第36號》已有的規(guī)定外，理事會是否應就該問題下的現(xiàn)金流量

估計提議制定規(guī)定？請說明理由。如果您贊同，請描述應如何制定規(guī)定，并說明這

是否亦應適用于使用價值估計中包含的所有現(xiàn)金流量，并說明理由。

17

問題11

第4.56段概述了理事會的初步意見，即不應進一步簡化減值測試。

(1)理事會是否應制定在第4.55段中概述的簡化方法？如是，請說明是哪些簡化方

法，并說明理由。如果不應制定簡化方法，也請說明理由。

(2)您能否提出其他方法，既不減損所提供信息對于投資者的有用性，又能降低執(zhí)行商

譽減值測試的成本和復雜性？

問題12

第5.4至5.27段闡述了理事會的初步意見，即不應制定允許某些無形資產被納入到商譽

的提議。

(1)您是否贊同理事會不制定該提議？請說明理由。

(2)如果不贊同，您認為理事會應推進第5.18段所述的哪些方案？請說明理由。這樣

的變更是否表明投資者將不再獲取有用的信息？請說明理由。這樣做將如何降低復

雜性和成本？能夠降低哪些成本？

(3)如果重新引入商譽攤銷，您的看法是否會改變？請說明理由。

問題13

《國際財務報告準則第3號》在很多方面與美國公認會計原則(USGAAP)實現(xiàn)了趨同。

例如，根據(jù)《國際財務報告準則第3號》和美國公認會計原則對于公眾公司的要求，公

司均不對商譽進行攤銷。第6.2至6.13段概述了美國財務會計準則委員會(FASB)發(fā)出

的意見征詢稿。

您對本討論稿中任一問題的回答是否取決于，其結果是否與美國公認會計原則的現(xiàn)行要

求相一致，或者是否與美國公認會計原則在美國財務會計準則委員會當前工作完成后的

潛在要求相一致？如果是，哪些回答會發(fā)生變化？請說明理由。

問題14

您對本討論稿所載列的理事會的初步意見，是否還有其他見解？理事會是否應根據(jù)《國

際財務報告準則第3號》的實施后審議而考慮任何其他議題？

18

截止日期

理事會將考慮在2020年12月31日之前收到的所有書面反饋。

如何提供反饋

我們希望在線獲取您的反饋。但是，您可以通過以下任一方式提交反饋：

在線登錄“公開征求反饋”(Openforcommentdocuments)頁面，地址：

/projects/open-for-comment/

電郵郵箱地址：commentletters@

郵寄IFRSFoundation

ColumbusBuilding

7WestferryCircus

CanaryWharf

LondonE144HD

UnitedKingdom

所有反饋將公開記錄并公布于我們的網站，但反饋意見者要求保密且我們同意的情形除外。

我們通常不會批準此類要求，除非有合理原因，比如，保護商業(yè)機密。請登錄我們的網站，

詳細了解此項政策以及我們將如何使用您的個人信息。

19

第一部分——引言

背景

1.12004年，理事會發(fā)布了《國際財務報告準則第3號——企業(yè)合并》，并于2008年作出修

訂。此外，理事會對《國際會計準則第27號——合并財務報表和單獨財務報表》(《國際

會計準則第27號》當時的標題)、《國際會計準則第36號——資產減值》和《國際會計準

則第38號——無形資產》作出了相關修訂。

1.2本討論稿考慮了與理事會2004年、2008年所作下列修訂有關的事項：

(1)取消對商譽進行攤銷的原有規(guī)定，取而代之的是要求執(zhí)行年度定量減值測試；

(2)取消對所有無形資產進行攤銷的原有規(guī)定，取而代之的是規(guī)定使用壽命不確定的無形

資產不進行攤銷，而是執(zhí)行年度定量減值測試；以及

(3)擴大在收購中單獨確認而不是計入商譽的無形資產的范圍。

1.3理事會于2013年和2014年開展了《國際財務報告準則第3號》的實施后審議，以評估

《國際財務報告準則第3號》在實施后是否符合理事會的預期?！秶H財務報告準則第3

號》的實施后審議還涉及對《國際會計準則第27號》、《國際會計準則第36號》和《國

際會計準則第38號》所作的相關修訂。所有工作成果都匯總在2015年發(fā)布的《報告及反

饋意見陳述——實施后審議：〈國際財務報告準則第３號——企業(yè)合并〉》(Reportand

FeedbackStatementPost-implementationReviewofIFRS3BusinessCombinations)中。

7

1.4利益相關方對收購會計核算的某些方面表示擔憂。因此，根據(jù)《國際財務報告準則第3號》

實施后審議的反饋結果，理事會啟動了以下項目：

(1)澄清和縮小“業(yè)務”定義的項目。該定義將用于界定《國際財務報告準則第3號》的要

求何時適用。理事會在2018年完成了該項目，并最終發(fā)布《業(yè)務的定義》(對《國際

財務報告準則第3號》的修訂)；

(2)有關“商譽和減值”的研究項目，即本討論稿的議題。

理事會從利益相關方了解到哪些情況

1.5表1.1概述了在《國際財務報告準則第3號》實施后審議的反饋意見中與本討論稿有關的議

題。理事會在后續(xù)與各利益相關方的會談中也收到類似的反饋。

7參見/-/media/project/pir-ifrs-3/published-documents/pir-ifrs-3-report-feedback-statement.pdf。

20

表1.1《國際財務報告準則第3號》實施后審議的反饋意見

議題反饋意見

披露很多投資者表示經常難以評估收購的后續(xù)業(yè)績。

有些投資者希望取得模擬的上年度比較信息，以執(zhí)行趨

勢分析。

很多財務報表編制者發(fā)現(xiàn)，難以按照假定收購在報告期

初發(fā)生而披露合并后業(yè)務的模擬收入和損益，因為收購

前各個期間的信息并不總是能夠獲取。

商譽和使用壽命不確定的無形對于商譽的僅減值法，利益相關方看法不一。

資產的減值

有些投資者表示，該方法有助于評估管理層的受托責

任，因而能夠提供有用的信息。他們還表示，減值測試

提供的信息具有證實性價值。

很多利益相關方認為減值測試復雜、費時、成本高，且

要求公司作出困難的判斷。很多利益相關方表示，減值

發(fā)生與減值損失計入財務報表之間存在時間差。

很多利益相關方建議重新引入攤銷。

與商譽分開，單獨確認無形資對于將無形資產與商譽分開單獨確認的有用性，投資者

產的看法不一。

有些投資者認為，識別和計量額外的無形資產具有高度

的主觀性。但也有投資者認為，這樣做有助于深入了解

收購業(yè)務的各個組成部分以及收購的原因。

利益相關方表示，某些無形資產難以識別，而且估值方

法存在復雜性和主觀性。

商譽和減值研究項目的目標

1.6為回應利益相關方的反饋意見，理事會研究了以下事項：

(1)公司能否就相關收購向投資者提供更優(yōu)質的信息，尤其是關于收購后續(xù)業(yè)績的信息

(第二部分)；

(2)公司能否以合理的成本使減值測試在及時確認商譽的減值損失方面更為有效(第三部

分)；

21

(3)是否應重新引入商譽攤銷(第三部分)；

(4)是否應修訂減值測試以降低成本和復雜性(第四部分)；以及

(5)是否應把某些無形資產納入商譽(第五部分)。

1.7理事會的總體目標是，探討公司能否以合理的成本，向投資者提供與公司收購活動有關的更

有用的信息。提高信息質量有助于投資者評估完成收購的公司的業(yè)績，亦可幫助投資者更有

效地促使管理層對其收購決策承擔起責任。

本討論稿中使用的術語

1.8國際財務報告準則已對本討論稿中使用的下列術語作出定義或描述：

被購買方企業(yè)合并中由購買方獲得對其控制的一個或多個業(yè)務。

購買方獲得對被購買方控制的主體。

企業(yè)合并購買方獲得對一個或多個業(yè)務控制的交易或其他事項。

賬面金額資產或負債在財務狀況表中確認的金額。

現(xiàn)金產出單元產生的現(xiàn)金流入基本上獨立于其他資產或資產組合所產生的現(xiàn)

金流入的最小可辨認資產組合。

首席經濟決策者向主體的經營分部分配資源，并評價其業(yè)績的一種職能；例

如，通常情況下，首席經營決策者是主體的首席執(zhí)行官或首席

運營官，但是，也可以是由執(zhí)行董事或其他人組成的團隊。

處置費用可直接歸屬于資產處置的增量費用，不包括財務費用和所得稅

費用。

公允價值市場參與者之間在計量日進行的有序交易中，出售一項資產所

能收到或轉移一項負債所需支付的價格。

商譽由企業(yè)合并中取得的、不能分別辨認并單獨確認的其他資產所

形成的代表未來經濟利益的資產。

減值損失資產或現(xiàn)金產出單元的賬面金額超過其可收回金額的部分。

重要信息如果省略、錯報或掩蓋某信息合理預期會影響通用目的財務報

告的主要使用者基于該等提供特定報告主體財務信息的報告作

出的決策，則該信息具有重要性。

22

資產或現(xiàn)金產出單元的可公允價值減去處置費用后的凈額與其使用價值兩者之中的較高

收回金額者。

重組一項由管理層計劃和控制并重大地改變了以下兩項之一的方

案：

（1）主體的業(yè)務范圍；或者

（2）經營業(yè)務的方式。

使用價值預期從資產或現(xiàn)金產出單元中形成的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。

1.9以下是本討論稿中使用的、但國際財務報告準則未作定義的術語：

凈空值現(xiàn)金產出單元的可收回金額超出已確認凈資產賬面金額的部

分。凈空值由以下部分組成：

(1)自創(chuàng)商譽；

(2)已確認資產和負債的賬面金額與其可收回金額之間未確認

的差額；以及

(3)未確認的資產和負債。

收購的后續(xù)業(yè)績被購買業(yè)務在收購完成后的業(yè)績連同由于收購產生協(xié)同效應的

購買方業(yè)務其他部分的業(yè)績。

向反饋意見者提出的問題

問題1

第1.7段概述了理事會此次研究項目的目標。第IN9段概述了理事會的所有初步意見。第IN50至

IN53段旨在說明這些初步意見構成一個整體，并指出各單項初步意見相互之間存在的部分