財務(wù)顧問在并購綜合項目中的盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

財務(wù)顧問在并購項目中盡職調(diào)查和風(fēng)險控制

本文為漢理資本合作人錢學(xué)明先生在并購重組高峰論壇上演講：謝謝各位！很快樂有機會跟大家溝通交流財務(wù)顧問當(dāng)中部分經(jīng)驗。剛才幾位嘉賓演講關(guān)鍵是講部分思緒，在上市企業(yè)公共市場上做部分并購方面部分經(jīng)驗。實際上私募從它名字來講，是愈加神秘，不過最近相關(guān)風(fēng)險投資，私募基金在媒體方面報道也很多，大家對這方面認(rèn)識了解也比以往更多。實際上從操作過程當(dāng)中，尤其我今天關(guān)鍵講做項目咨詢當(dāng)中部分盡職調(diào)查，實際上它過程和內(nèi)容是很相近。這點實際上是私募和公募項目很大不一樣。首先介紹一下漢理。第二講一下并購過程當(dāng)中盡職調(diào)查關(guān)鍵內(nèi)容。最終關(guān)鍵就存在部分風(fēng)險做一下介紹。我看各位嘉賓不少是從律師行出來律師，她們在這方面應(yīng)該比我們從法律風(fēng)險上面來講更有經(jīng)驗。漢理在上海成立，然后在北京成立一個分企業(yè)，我們關(guān)鍵做業(yè)務(wù)集中在私募融資，就是大家平時說講風(fēng)險投資和私募基金。漢理作為一個財務(wù)顧問，幫助中國部分高成長企業(yè)，部分很有潛力企業(yè)和民營企業(yè)家，代表她們完成股權(quán)私募融資。第二塊業(yè)務(wù)我們做跨國并購，關(guān)鍵代表收購方和被收購方，擔(dān)任財務(wù)顧問，幫助它們完成交易。到現(xiàn)在為止我們一共完成交易，交易金額超出4億美金，在中國應(yīng)該算是領(lǐng)先，我們完成部分項目企業(yè)資本市場總市值約60億美金。20%-30%人知道框架傳媒，我不知道多少人知道分眾傳媒，實際上分眾傳媒小說是一個傳奇，它是中國第三大傳媒集團，僅次于CCTV，只有分眾傳媒是唯一一家民營，然后在境外上市民營企業(yè)。而且，我在這里能夠估量它規(guī)模會很快超出橫廣，超出第二大媒體集團。我們在4月份時候，那時候業(yè)務(wù)剛剛開始，我們企業(yè)作為獨家財務(wù)顧問，幫助它進行私募。我們把鼎輝投資和其它五家風(fēng)險投資融資了1250萬美元。這是在一個新媒體領(lǐng)域。第二我們幫助中遠，它在北京，在座很多住在北京，中遠是北京一家領(lǐng)先房地產(chǎn)企業(yè)，我們幫助它融了2億美金。第三個項目是工業(yè)氣體，幫助CGI，融資了7000萬美元，這是中國最大民營工業(yè)氣體供給企業(yè)，實際上在中國還是很新一個行業(yè)。這家企業(yè)很有可能成為中國第一家在工業(yè)氣體領(lǐng)域里面第一家去境外上市企業(yè)，也是一個民營企業(yè)企業(yè)。同時，我們也幫助聚眾傳媒，PPLive，這個企業(yè)有80后兩個學(xué)生共同組建，在學(xué)校宿舍里面開始創(chuàng)建企業(yè)，現(xiàn)在這個企業(yè)已經(jīng)成為了中國用戶量最大一個做視頻流媒體，假如在互聯(lián)網(wǎng)上看電視，就能夠用到這個平臺和技術(shù)，我們?nèi)ツ?月份幫它融資到500萬美金，它現(xiàn)在也是發(fā)展尤其迅猛。中環(huán)資訊是北京一家做多媒體企業(yè)，廣媒也是做媒體，包含浩誠傳媒，是專業(yè)門戶網(wǎng)站，比較領(lǐng)先。實際上我們漢理所做項目一直代表現(xiàn)在部分境外基金對中國產(chǎn)業(yè)，她們怎么來看中國產(chǎn)業(yè)，以后發(fā)展方向，她們投資愛好，從漢理角度來講，最早偏重于做像TMT領(lǐng)域，各式各樣媒體我們?nèi)孔隽?，也全部做成了。最近實際上我們現(xiàn)在更關(guān)注三個領(lǐng)域，一個是新媒體，當(dāng)然我們一直認(rèn)為中國新媒體領(lǐng)域肯定是以后發(fā)展很大一個市場。第二我們很關(guān)心，大家也是比較了解，就是新能源這一塊，我們做了兩個工業(yè)氣體項目，包含上海加力還有上海禾陽，也是一個屬于自愿性和環(huán)境保護方面項目。第三個領(lǐng)域我們現(xiàn)在也很關(guān)注，就是中國部分跟新消費品領(lǐng)域相關(guān)項目，我們很關(guān)注。這是給我們列出來，我們過去以往用戶，實際上第九城市是漢理第一個用戶，就是說我們做這個期望，就是每十二個月能夠締造或發(fā)覺中國這些成功民營企業(yè)家，所以經(jīng)過一段時間積累，實際上我們每十二個月全部看到很多民營企業(yè)家，很多企業(yè)經(jīng)過漢理幫助，慢慢能夠脫穎而出，能夠立即去境外上市，我想這點也是很自豪。包含剛才提到多個項目，我想在以后一兩年之內(nèi)，會慢慢陸續(xù)登陸境外市場，她們成功可能會超出以往項目。第二部分我關(guān)鍵講一下盡職調(diào)查中關(guān)鍵內(nèi)容。所謂盡職調(diào)查，到了盡職調(diào)查這一步，從融資并購角度來講，首先要尋求對這個項目感愛好對方。盡職調(diào)查對被收購方或被投資方來講，已經(jīng)有部分曙光了，換句話說對方對你已經(jīng)感愛好了，盡職調(diào)查往往在這個階段開始實施。盡職調(diào)查關(guān)鍵分為三塊：一是業(yè)務(wù)方面盡職調(diào)查。二是財務(wù)。三是法律方面調(diào)查。作為一個財務(wù)顧問，那么我們更偏向于在財務(wù)和業(yè)務(wù)方面工作。業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，盡職調(diào)查分為兩種：一個就是初步盡職調(diào)查，通常它階段就是項目投資方看到項目以后，認(rèn)為對這個項目比較感愛好，她會做部分初步盡職調(diào)查，做完初步盡職調(diào)查以后，會發(fā)出一個投資意向書，簽完以后會做一個更深入盡職調(diào)查。業(yè)務(wù)發(fā)展盡職調(diào)查關(guān)鍵包含商業(yè)模式，你所提出這個產(chǎn)品可行性，商業(yè)模式我們又能夠簡單回到分眾，那個時候幫助它融資時候，不像現(xiàn)在大家全部知道分眾在做什么，那時候分眾，我們跟投資人談，境外投資人第一句話問我們，你跟我講講，國外有沒有類似，我們找了很長時間，確實只有很小一家美國企業(yè)，跟它是類似一個模式。所以那時候怎么樣去跟投資方，把你商業(yè)模式，怎么樣挖掘商業(yè)模式帶出一個商業(yè)價值。那時候鼎輝是它們投資人，我們帶著她們，包含企業(yè)，那個時候已經(jīng)在上海、北京有些樓宇，分眾已經(jīng)開始做了，然后挑了多個最關(guān)鍵，她們會去當(dāng)?shù)乜纯?，就是站在電梯上，看看它放東西，到底從投放商來講有沒有這個價值，它效果怎么樣，這就是對它業(yè)務(wù)方面一個盡職調(diào)查。第二肯定是對市場要有一個很好盡職調(diào)查，它所處市場是不是一個朝陽產(chǎn)業(yè)。這一點我認(rèn)為也是蠻關(guān)鍵，尤其現(xiàn)在很多TMT企業(yè)，假如根據(jù)企業(yè)盈利或財務(wù)來分析話，它價值極難被表現(xiàn)，那么這個實際上需要把它以后，尤其在中國，因為現(xiàn)在中國經(jīng)濟發(fā)展尤其快，市場發(fā)展有可能會十二個月跟十二個月完全不一樣，怎么樣把市場發(fā)展趨勢能夠有一個很好判定，這點我認(rèn)為也是對投資方來講，是必需要做功課。第三方面就是用戶盡職調(diào)查，這是一個比較簡單調(diào)查，通常讓企業(yè)或企業(yè)提供一下你TOP，前20或前30名用戶名單，逐一抽查，和她們聊聊你企業(yè)，從你用戶角度來看看你企業(yè)提供產(chǎn)品、服務(wù)價值，和她們對市場，對你競爭對手是怎么樣看待。這是一個用戶調(diào)查。最終一個是競爭分析，就是你所處行業(yè)不可能只有一家，假如現(xiàn)在是一家話，你以后也有可能有競爭對手。那么你競爭對手和你有什么不一樣？你為何能夠比競爭對手做得好？所以這方面通常投資方會跟競爭對手打電話，聊天，對她們進行一個客觀分析。這多個大部分是業(yè)務(wù)方面盡職調(diào)查，假如這幾方面她認(rèn)為不錯，基礎(chǔ)上就會打個勾。我想這方面對中國企業(yè)來講，中國企業(yè)配合會比很好，因為中國往往這些企業(yè)家，不是從市場出來就是搞技術(shù)出來，她們應(yīng)該和市場貼最近，她們做第一線，你要讓她做這方面配合，相對比較輕易。財務(wù)盡職調(diào)查，這點我想尤其強調(diào)一下，因為這里有客觀原因，也有主觀原因，實際上這是最關(guān)鍵一部分，尤其對經(jīng)管投資方，現(xiàn)在我們所接觸很多經(jīng)管VC，經(jīng)管PE，很多是海歸，有大陸背景，她們來做，確實比中國了解很多。通常對境外企業(yè)收購或?qū)惩鈾C構(gòu)投資方投資話，她們最最看重還是你財務(wù)報表。中國客觀原因，因為中國很多會計準(zhǔn)則，首先我們講好聽一點就是會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則差異比較大，國際投資人以國際會計準(zhǔn)則作為標(biāo)準(zhǔn)，看你實際收入或盈利，那么中國很多是以現(xiàn)金收付制度來做財務(wù)報表。我們碰到很多，這點包含企業(yè)家要很清楚，包含在融資之前全部要考慮清楚，因為有時候因為業(yè)務(wù)模式，要做廣告話，廣告純粹憑著現(xiàn)金收付制，和權(quán)責(zé)制完全不一樣。這個對中國企業(yè)來講，怎么用國際會計準(zhǔn)則審核會計報表，企業(yè)家不一定要這么做，不過一定要知道這里面有重大區(qū)分。我們現(xiàn)在做通常項目，私募基金比較多，很多項目有15、20年歷史，會牽涉到用國際會計準(zhǔn)則對你財務(wù)進行調(diào)整以后，怎么樣對你企業(yè)價值，對企業(yè)真實盈利有什么樣區(qū)分，這點我們是看得很重，而且我們通常做項目之前全部會派一個團體過去，先行把它做一個調(diào)整，然后讓企業(yè)股東知道、了解這個里面事情。下一步是財務(wù)估計，我認(rèn)為實際上無可非議，現(xiàn)在用未來展望一個估計財務(wù)數(shù)字作為估值基礎(chǔ)，這塊變得很關(guān)鍵，你做到會獎勵你，做不到會處罰你，這對財務(wù)估計要求很高，反應(yīng)你真實發(fā)展空間，同時不要太激進，不然話對股東層會造成不利影響。這塊實際上還是從企業(yè)內(nèi)部，應(yīng)該首先準(zhǔn)備，從投資方來講，它也會花很多利息和企業(yè)一起來探討。這個財務(wù)估計關(guān)鍵假設(shè)條件是怎么樣來，她會跟你爭論這一塊，在這個基礎(chǔ)上，通常大家會達成一個比較雙方全部能夠接收財務(wù)估計。所以這是從盈利方面財務(wù)估計。另外一點更相關(guān)系會牽涉到法律方面問題，實際上是稅務(wù)。中國，尤其是民營企業(yè)，我不知道國有企業(yè)，我們講國營上市企業(yè)，可能好部分，不過肯定有問題，就是她們稅收問題，實際上多多少少全部會存在部分稅收方面部分問題，你怎么樣經(jīng)過是一個財務(wù)盡職調(diào)查，然后稅務(wù)盡職調(diào)查，能夠了解到稅收方面是不是存在問題，假如存在問題，采取什么樣主動態(tài)度，采取一個雙方(投資方、被投資方)全部能認(rèn)可態(tài)度，稅務(wù)方面也是盡職調(diào)查關(guān)鍵一部分，尤其對國外來部分收購企業(yè)，或是這些基金，跟她們解釋中國稅務(wù)是怎么回事，雙方要一個溝通，她們在這方面要進行深入盡職調(diào)查。最終一部分是法律盡職調(diào)查，實際上通常從交易過程當(dāng)中來講，假如大家雙方做私募基金，大家基礎(chǔ)上對財務(wù)和業(yè)務(wù)盡職調(diào)查全部比較滿意情況下，雙方會進入法律盡職調(diào)查，通常投資方會聘用部分專業(yè)律師，來配合她們對被投資方做法律盡職調(diào)查。多個大就是企業(yè)架構(gòu)，它股權(quán)結(jié)構(gòu)，是否存在其它法律責(zé)任，我想今天在座有很多法律方面教授，應(yīng)該做私募、法律方面盡職調(diào)查，包含起草部分法律文件。最終是并購過程中存在關(guān)鍵風(fēng)險問題。從境外風(fēng)險投資還是跨國并購角度來講，存在部分關(guān)鍵風(fēng)險。在中國做事情，政策性風(fēng)險很關(guān)鍵?，F(xiàn)在從醫(yī)院管理各方面變成很樂領(lǐng)域，中國對醫(yī)院管理，從政策角度來講怎么把握政策風(fēng)險，像這類這些產(chǎn)業(yè)，政策方面、法律方面風(fēng)險還是很大，你怎么樣來把握。第二是法律風(fēng)險，企業(yè)過去是不是存在部分遺留問題，我想經(jīng)過法律盡職調(diào)查調(diào)查能夠起到一個比很好規(guī)避作用。整合風(fēng)險，尤其對境內(nèi)投資者，業(yè)務(wù)整合相對來講，還是輕易。我今天看到聯(lián)想宣告，肯定聯(lián)想跟IBM合并已經(jīng)快兩三年了，合并方面還會有很多不一樣問題，里面文化方面，尤其是現(xiàn)在管理層，怎么樣以中國人思維管理一個西方企業(yè)，去打西方市場，我認(rèn)為這方面文化整合風(fēng)險還是很大。市場風(fēng)險，有些市場今天不錯，像web2.0，去年很火，火到最終大家認(rèn)為這個市場還不清楚，還沒有當(dāng)初想象好，這就是市場風(fēng)險，你要怎么規(guī)避它。其它風(fēng)險，我提到稅務(wù)風(fēng)險。我想對不一樣行業(yè)，對每個項目所存在風(fēng)險全部不一樣，這就是每一個項目投資方對每個項目有一個比較客