無形資產(chǎn)評估-豬八戒

知識產(chǎn)權(quán)評估入股認(rèn)

證

課

程豬八戒華南區(qū)總監(jiān)---潘毅全政策背景目

錄PART1PART2PART3PART4PART5客體范圍出資流程評估介紹常見問題解答政策背景ZBJ.COM政策背景-公司法變遷過程1993年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價，土地使用權(quán)的評估作價，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。2018年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。2005年《公司法》股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。2024年《公司法》第三章第四十七條規(guī)定：“有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足?！钡谒氖藯l股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。ZBJ.COM政策背景-知產(chǎn)實繳對公司的意義知識產(chǎn)權(quán)以評估值列入財務(wù)報表，增加企業(yè)的資產(chǎn)、降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率，優(yōu)化公司財務(wù)報表。為企業(yè)引資、合作提供了幫助。優(yōu)化財務(wù)報表作為投資或者受讓的知識產(chǎn)權(quán)，按照約定的使用年限分期攤銷，攤銷費(fèi)用進(jìn)入企業(yè)經(jīng)營成本，形式上降低企業(yè)經(jīng)營利潤，減少企業(yè)所得稅。合理節(jié)稅功能企業(yè)經(jīng)營不善破產(chǎn)，面臨債務(wù)糾紛的時候，未實繳出資的股東面臨被追繳的風(fēng)險。《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規(guī)定，“人民法院受理破產(chǎn)申請后，債務(wù)人的出資人尚未完全履行出資義務(wù)的，管理人應(yīng)當(dāng)要求該出資人繳納所認(rèn)繳的出資，而不受出資期限的限制。規(guī)避企業(yè)破產(chǎn)清算出資人未實繳被追繳風(fēng)險注冊資金增大，項目投標(biāo)時獲得更多的中標(biāo)機(jī)會增強(qiáng)競爭力知識產(chǎn)權(quán)出資是合理合法的行為，遠(yuǎn)優(yōu)于利用墊資、貸款等方式，運(yùn)用墊資出資的企業(yè)屬于抽逃注冊資金，是違法的合理合法知產(chǎn)實繳對公司的意義ZBJ.COM政策背景-知產(chǎn)實繳對公司的意義節(jié)稅舉例：假設(shè)A公司收入5000萬元，成本2000萬元，則利潤3000萬元，這3000萬利潤需要繳納25%的所得稅，即750萬。但是企業(yè)有5000萬的知識產(chǎn)權(quán)出資，則按照會記準(zhǔn)則該5000萬可以進(jìn)行攤銷，攤銷期限不高于10年。如果分10年，每年攤銷500萬，攤銷部分是計入主營成本或者管理費(fèi)用，攤銷后公司每年增加500萬的成本，那么相當(dāng)于成本就是2500萬元，利潤就是2500萬，所得稅為625萬。連續(xù)10年少交所得稅?？腕w范圍ZBJ.COM客體范圍其他無形資產(chǎn)客體范圍知識產(chǎn)權(quán)客體范圍0102知識產(chǎn)權(quán)，是“基于創(chuàng)造成果和工商標(biāo)記依法產(chǎn)生的權(quán)利的統(tǒng)稱”，也稱其為“知識財產(chǎn)權(quán)”、“智慧財產(chǎn)”，是“權(quán)利人對其所創(chuàng)作的智力勞動成果所享有的財產(chǎn)權(quán)利”?！睹穹ǖ洹罚旱谝话俣龡l民事主體依法享有知識產(chǎn)權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)是權(quán)利人依法就下列客體享有的專有的權(quán)利：（一）作品；（二）發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計；（三）商標(biāo)；（四）地理標(biāo)志；（五）商業(yè)秘密；（六）集成電路布圖設(shè)計；（七）植物新品種；（八）法律規(guī)定的其他客體。股東全部權(quán)益，簡稱：股權(quán)，是有限責(zé)任公司或者股份有限公司的股東對公司享有的人身和財產(chǎn)權(quán)益的一種綜合性權(quán)利。即股權(quán)時股東基于其股東資格而享有的，從公司獲得經(jīng)濟(jì)利益，并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。

債券，債權(quán)是按照合同約定或者依照法律的規(guī)定，在當(dāng)事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務(wù)關(guān)系，也稱為債權(quán)關(guān)系或者債的關(guān)系。

專有技術(shù)，主要是指憑借經(jīng)驗或者技能Chans的，在工業(yè)化生產(chǎn)中使用的技術(shù)情報、數(shù)據(jù)或者知識，包括產(chǎn)品配方、工藝流程、技術(shù)秘訣、設(shè)計、圖紙（含草圖）、試驗數(shù)據(jù)和記錄、計算機(jī)程序等，而且這些技術(shù)信息尚未獲得互贊里等其他知識產(chǎn)權(quán)法的保護(hù)。

土地使用權(quán)：土地是中國土地使用制度在法律上的體現(xiàn)，國有土地使用權(quán)是指國有土地時用人依法利用土地并取得收益的權(quán)益，國有土地使用權(quán)的取得方式有劃撥、出讓、出租、入股等。出資流程ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資操作流程（一）0102030405061、篩選股東擁有且被出資公司產(chǎn)品能夠?qū)嶋H應(yīng)用的知識產(chǎn)權(quán)2、確定評估方法、收集評估資料3、出具知識產(chǎn)權(quán)評估報告4、將知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓至被出資單位5、出具驗資報告（自選，公司法不強(qiáng)求）6、辦理工商實繳備案077、稅務(wù)局辦理技術(shù)成果投資入股所得稅遞延納稅備案申請ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資操作流程（二）12345678知識產(chǎn)權(quán)篩選協(xié)助委托人獲取知識產(chǎn)權(quán)簽訂評估合同撰寫商業(yè)計劃書出具評估報告辦理知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理工商稅務(wù)變更手續(xù)申請遞延納稅ZBJ.COM出資流程-知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押融資關(guān)鍵點稅務(wù)局備案很重要，遺漏辦理可能會被征收出資所得稅出資一般為知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)，使用權(quán)通常不被認(rèn)可（個別區(qū)域有接受使用權(quán)出資的）知識產(chǎn)權(quán)需是被出資企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)的應(yīng)用領(lǐng)域。知識產(chǎn)權(quán)的擁有人必須是出資方。1233評估介紹ZBJ.COM評估介紹-知識產(chǎn)權(quán)價值評估成本法

成本法是通過計算知識產(chǎn)權(quán)的重置成本，扣除相關(guān)折舊，確定知識產(chǎn)權(quán)的價值評估方法。使用本法時，要求知識產(chǎn)權(quán)處于持續(xù)有效狀態(tài)，能夠通過置換取得知識產(chǎn)權(quán)，合理計算置換成本和相關(guān)折舊。收益法收益法是將知識產(chǎn)權(quán)在評估基準(zhǔn)日帶來的預(yù)期收益進(jìn)行資本化或折現(xiàn)，以確定其價值的評估方法。收益法的前提是知識產(chǎn)權(quán)的預(yù)期收益、折現(xiàn)率和收益期能夠合理預(yù)測。評估方法：ZBJ.COM知識產(chǎn)權(quán)入股-出資模式名下已有知識產(chǎn)權(quán)自然人股東名下已有知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)研發(fā)投入情況、實施階段、收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。添加標(biāo)題自然人股東名下沒有知識產(chǎn)權(quán)，建議購買待出資企業(yè)經(jīng)營范圍相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)，采用收益法評估后作價實繳。自然股東出資名下沒有知識產(chǎn)權(quán)ZBJ.COM知識產(chǎn)權(quán)入股-出資模式自研形成知識產(chǎn)權(quán)法人股東自主研發(fā)獲得的知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)的研發(fā)投入情況，實施階段，收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。添加標(biāo)題法人股東外購獲取的知識產(chǎn)權(quán)，根據(jù)知識產(chǎn)權(quán)購買價格、實施階段、收益規(guī)模，確定評估方法，評估入股。法人股東出資外購獲得知識產(chǎn)權(quán)添加標(biāo)題法人股東名下沒有知識產(chǎn)權(quán)，建議購買待出資企業(yè)經(jīng)營范圍相關(guān)領(lǐng)域的知識產(chǎn)權(quán)，采用收益法評估后作價實繳。名下沒有知識產(chǎn)權(quán)ZBJ.COM知識產(chǎn)權(quán)出資入股-注意事項注意事項：內(nèi)部轉(zhuǎn)移知識產(chǎn)權(quán)企業(yè)自有知識產(chǎn)權(quán)，轉(zhuǎn)移至股東名下再為本公司出資，涉嫌股東非法侵占企業(yè)資產(chǎn)。涉稅風(fēng)險虛高估值帶來稅務(wù)風(fēng)險。知識產(chǎn)權(quán)出資的節(jié)稅功能是會計準(zhǔn)則賦予的合法手段，但是虛高估值帶來虛高的經(jīng)營成本，本質(zhì)上是一種偷逃稅款的行為，涉及違法，可能面臨補(bǔ)繳稅款以及滯納金。估值不合理知識產(chǎn)不同于固定資產(chǎn)，其價值內(nèi)涵抽象、可比性差，評估機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)經(jīng)驗不足會導(dǎo)致高估合作和低估知識產(chǎn)權(quán)價值。ZBJ.COM知產(chǎn)評估應(yīng)用場景侵權(quán)損害財產(chǎn)處置作價入股轉(zhuǎn)讓許可合并對價分?jǐn)傎Y產(chǎn)減值測試征稅質(zhì)押融資融資租賃證券化金融交易財稅司法常見問題解答ZBJ.COM實繳答疑新注冊的公司要5年內(nèi)實繳嗎？還是所有公司都需要實繳？所有公司都要在5年內(nèi)實繳，不僅僅是新注冊的公司，包括一家注冊過的公司，都要求實繳。（新公司法最后一條：本法施行前已登記的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限，出法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)）。5年是從什么時候起算？從公司成立之日開始算，日期都寫在營業(yè)執(zhí)照上，對于已滿5年的公司，還有一個過渡期；新公司法從2024年7月1日開始實施，所以留了半年左右的過渡期。在過渡期間可以調(diào)整自己公司的注冊資金。實繳要一次性還是可以分批次繳納？可以，5年內(nèi)哪一天去繳納都可以，根據(jù)自己情況而定，5年內(nèi)完成就可以。5年內(nèi)如果沒有完成實繳，會有什么后果？會不會有處罰？新公司法里面有個專門的條款，約定了，如果注冊資金繳納不上，會對股東有相應(yīng)的處罰（新《公司法》252條公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，可以處以五萬元以上二十萬元以下的罰款：情節(jié)嚴(yán)重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款：對直接負(fù)責(zé)的主管人員其他直接責(zé)任人員以一萬元以上十萬元以下的罰款。）所以，這次5年實繳是動真格的了，不只是說說而已。實繳資本可以用公司資產(chǎn)抵嗎？公司之前流水算實繳嗎？不算，實繳是從公司股東個人賬戶轉(zhuǎn)到公司賬戶里面，備注：投資款才算實繳。如果您的公司有盈利，然后不想給股東分紅，可以把未分配的利潤給他去增資，增加的注冊資金是可以從公司盈利直接轉(zhuǎn)成實際資金的，原來寫的注冊資金是不能從利潤里面轉(zhuǎn)的，需要股東自己去繳納。ZBJ.COM涉及的稅務(wù)知識增值稅：以無形資產(chǎn)投資入股取得股權(quán)，即為有償（取得其他經(jīng)濟(jì)利益），需要繳納增值稅。按照《財政部、國家稅務(wù)局總局關(guān)于全面推開營業(yè)稅改征增值稅試點的通知》。依據(jù)（財稅【2016】36號）附件《營業(yè)稅改征增值稅試點過渡政策的規(guī)定》規(guī)定，納稅人提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)開發(fā)和與之相關(guān)的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、免征增值稅。印花稅：企業(yè)應(yīng)按照價款的萬分之三繳納印花稅，對增值稅小規(guī)模納稅人、小型微利企業(yè)和個體工商戶減半征收印花稅（不含證券交易印花稅）。知識產(chǎn)權(quán)實繳納稅---增值稅、印花稅ZBJ.COM涉及的稅務(wù)知識財政部、國家稅務(wù)總局《關(guān)于完善股權(quán)激勵和技術(shù)入股有關(guān)所得稅政策的通知》，對技術(shù)成果的投資入股實施選擇性稅收優(yōu)惠政策：（一）企業(yè)或個人以技術(shù)成果投資入股到境內(nèi)居民企業(yè)，被投資企業(yè)支付的對價全部為股票（權(quán)）的，企業(yè)或個人可以選擇繼續(xù)按照現(xiàn)行有關(guān)稅收政策執(zhí)行，也可以選擇適用遞延納稅優(yōu)惠政策。選擇技術(shù)成果投資入股遞延納稅政策的，經(jīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，投資入股當(dāng)期可暫納稅，允許遞延至股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，（二）企業(yè)或個人選擇適用上述任一項政策，均允許被投資企業(yè)按照技術(shù)成果投資入股時的拼股只入賬并在企業(yè)所得稅前攤銷扣除。（三）技術(shù)成果是指專利技術(shù)（含國防專利）、計算機(jī)軟件著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計專有權(quán)、植物新品種權(quán)、生物醫(yī)藥新品種，以及科技部、財政部、國家稅務(wù)總局確定的其他技術(shù)成果。特別注意：不是所有的知識產(chǎn)權(quán)出資，都享受遞延納稅知識產(chǎn)權(quán)實繳納稅---所得稅ZBJ.COM涉及的稅務(wù)知識遞延納稅舉例：不選擇遞延：知識產(chǎn)權(quán)出資100萬，需要按照20%的比例繳納所得稅，即20萬。（100萬*20%=20萬）遞延納稅：知識產(chǎn)權(quán)出資100萬，遞延至轉(zhuǎn)讓股權(quán)時繳納，不轉(zhuǎn)讓股權(quán)不繳納。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，如果公司盈利了，股權(quán)賣了300萬，按照300萬-知識產(chǎn)權(quán)成本的差額，乘以20%交稅