2023年春4月高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試法學類公司法試題含解析

2023年春4月高等教育自學考試全國統(tǒng)一命題考試法學類公司法試題一、單項選擇題1、中外合資經營企業(yè)合營各方在公司設立過程中簽訂的最重要、最基本的文件是（）（A）合資有限公司意向書（B）合資有限公司協(xié)議（C）合資有限公司合同（D）合資有限公司章程2、下列關于我國公司立法的表述，錯誤的是（）（A）1904年清政府頒布的《公司律》是我國歷史上第一部公司法（B）1950年政務院通過的《私營企業(yè)暫行條例》中規(guī)定了無限、有限、兩合、股份、股份兩合等五種公司形式（C）1979年的《中外合資經營企業(yè)法》中規(guī)定中外合資經營企業(yè)的形式為股份有限公司（D）1993年的《公司法》中未允許設立一人有限責任公司3、根據(jù)我國立法規(guī)定，清算中的公司債權人可以補充申報債權。關于補充申報問題，下列選項正確的是（）（A）債權人未能在規(guī)定時間內申報的，即使補充申報也一概不能參與債務人剩余財產分配（B）債權人并非因重大過錯未能在規(guī)定時間內申報，可以在補充申報后參與債務人剩余財產分配（C）補充申報的債權人在公司財產已經全部分配完畢不能清償時，不能請求股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償（D）債權人在補充申報后，雖然獲得某些財產，但以不能得到全額清償債權為由，可以向法院提出破產申請4、英國1844年《合股公司法》規(guī)定了三項主要原則，其中不包括（）（A）成員最低限額（B）股東有限責任（C）以登記方式成立法人（D）公司完全公開5、根據(jù)我國《公司法》，外國公司是指（）（A）依照外國法律在中國境外設立的公司（B）公司住所地在中國境外的公司（C）公司控制股東為外國人的公司（D）公司經濟活動中心在中國境外的公司6、公司解散原則上都應該進行清算，但并非所有公司解散都導致公司清算。下列選項中公司解散無需進行清算的是（）（A）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿（B）公司因違反法律、行政法規(guī)被責令關閉（C）公司股東會決議解散（D）公司因合并或分立需要解散7、1904·年清政府頒布了我國第一部調整公司的法律。這部法律是（）（A）《商律》（B）《公司律》（C）《公司條例》（D）《公司條令》8、公司債與公司其他一般借貸之債雖有許多不同，但仍有相同之處。該相同之處是（）（A）債權主體相同（B）都以金錢給付作為債的標的（C）債權憑證形式相同（D）債的形成及處理的法律依據(jù)相同9、下列選項中，屬于我國股份有限公司股東大會職權范圍的是（）（A）決定公司的經營方針和投資計劃（B）制定公司的基本管理制度（C）決定公司內部管理機構的設置（D）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案10、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）（A）15％（B）25％（C）35％（D）45％11、下列有關公司債發(fā)行主體的表述正確的是（）（A）只有上市的股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（B）只有股份有限公司才有資格發(fā)行公司債（C）只有有限責任公司才有資格發(fā)行公司債（D）有限責任公司與股份有限責任公司都有發(fā)行公司債的資格12、張三和李四書面約定共同設立如意餐館有限公司，并委托張二三到吉祥家具公司定作餐桌椅50套。在吉祥公司按約加工完成了50套餐桌椅后，如意公司因故未能成立。張三遂告知吉祥公司解除定制餐桌椅合同，由此發(fā)生合同糾紛。下列選項中正確的是（）（A）吉祥公司只能向張三主張違約責任（B）吉祥公司可以請求張三和李四連帶承擔違約責任（C）吉祥公司只能請求張三和李四各承擔50％的違約責任（D）吉祥公司只能向如意餐館有限公司主張違約責任13、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司股東會無需經代表三分之二以上表決權股東通過的決議是（）（A）公司章程的修改（B）公司盈余分配（C）公司合并（D）公司減少注冊資本14、學者們普遍認為，世界上最早的公司立法是（）（A）法國的《商事條例》（B）英國的《泡沫法案》（C）法國的《商法典》（D）英國的《合股公司法》15、甲公司、乙公司共同出資設立丙有限責任公司。丁公司系甲公司的全資子公司。在丙公司經營過程中，甲公司多次利用其控股地位通過公司決議讓丙公司以高于市場同等水平的價格從丁公司進貨，致使丙公司產品因成本過高而嚴重滯銷，造成公司虧損。對此，下列選項中正確的是（）（A）丁公司應當對丙公司承擔賠償責任（B）甲公司應當對乙公司承擔賠償責任（C）甲公司應當對丙公司承擔賠償責任（D）丁公司、甲公司共同對丙公司承擔賠償責任16、下列有關破產費用與共益?zhèn)鶆照_的表述是（）（A）債務人財產不足以清償所有破產和共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆眨˙）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償破產費用（C）債務人財產不足以清償所有破產費用或共益?zhèn)鶆盏?，先行清償共益?zhèn)鶆眨―）破產費用和共益?zhèn)鶆沼蓚鶆杖素敭a隨時清償17、根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，請求人民法院撤銷股東大會決議或者董事會決議的訴訟，應當在決議作出之日起內提起。（）（A）15日（B）30日（C）60日（D）90日18、關于公司法人對其法定代表人的行為該如何承擔民事責任的問題，下列表述正確的是（）（A）僅對其合法的經營行為承擔民事責任（B）僅對其符合法人章程的經營行為承擔民事責任（C）僅對其以法人名義從事的經營行為承擔民事責任（D）僅對其符合法人登記的經營范圍內的經營行為承擔民事責任19、關于股份(股票)發(fā)行，下列說法中正確的是（）（A）股份公司發(fā)行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發(fā)售（B）股份公司同次發(fā)行的股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同（C）股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額（D）經中國證監(jiān)會核準，股票發(fā)行價格可以低于票面金額20、我國《公司法》規(guī)定的一人公司本質上屬于一種特殊的（）（A）獨資企業(yè)（B）合伙企業(yè)（C）股份有限公司（D）有限責任公司二、多項選擇題21、依法必須建立職工董事的公司有（）（A）一人公司（B）國有獨資公司（C）股份有限公司（D）上市公司（E）兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司22、下列有關企業(yè)破產債權的正確選項有（）（A）破產債權是相對權（B）破產債權是財產上的請求權（C）破產債權必須是基于破產受理前的原因發(fā)生的請求權（D）破產債權必須是對可以強制執(zhí)行的財產的請求權（E）破產債權是沒有擔保的債權23、張?zhí)m、李四、王五為旺旺家電有限公司股東，三人出資比例分別為55％、30％、15％。李四與張三、王五長期意見不合，公司已連續(xù)兩年來按照章程的規(guī)定召開股東會會議，公司經營管理出現(xiàn)嚴重困難，虧損不斷擴大。在此情況下，李四解決問題可以采取的措施有（）（A）請求公司退還其出資以退出公司（B）請求公司以合理的價格收購其股權以退出公司（C）在第三方調解下將股權轉讓給張三和王五以退出公司（D）經張三、王五的同意，將股權轉讓給張三的好友趙六，以退出公司（E）請求人民法院解散公司24、公司獨立性的含義是指（）（A）公司具有獨立于其他經濟組織的法律地位（B）公司具有獨立于其投資者股東的法律人格（C）公司的內部管理人員的行為就是公司的行為（D）公司享有獨立的法人財產權（E）公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任25、甲、乙、丙共同設立福順汽配有限公司，出資比例分別為70％、15％、15％，甲任公司執(zhí)行董事兼總經理。最近甲因打算移居海外擬出讓其全部股權。下列選項錯誤的有（）（A）甲若將其股權轉讓給好友丁，不必征得乙、丙的同意（B）甲若將其股權轉讓給好友丁，必須征得乙、丙兩人的同意（C）甲若將其股權轉讓給乙，需要征得丙的同意（D）甲可將其持股直接轉讓給自己的兒子，不必征得乙、丙的同意（E）甲可將其股權分割為兩部分，分別轉讓給乙、丙，但轉讓比例和價格應當相同26、股份有限公司收購本公司股份后，應當在六個月內轉讓或者注銷該部分股份的情形有（）（A）減少公司注冊資本的（B）與持有本公司股份的其他公司合并的（C）將股份獎勵給本公司職工的（D）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的（E）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的27、公司侵權行為的構成要件有（）（A）行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段（B）侵權行為是有權代表公司行為的人所為（C）侵權行為人是在執(zhí)行職務時實施了侵權行為（D）被侵權者只能是其他公司或企業(yè)（E）該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件28、中外合資有限責任公司的任何一方合營者向第三者轉讓股權的條件和程序有（）（A）須經全體股東半數(shù)以上同意（B）須經合營他方同意（C）須報請審批機構批準（D）須經公司債務人同意（E）須向登記機構辦理變更登記手續(xù)三、名詞解釋29、有限責任公司30、公司法31、累積投票制32、封閉公司四、簡答題33、簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規(guī)定。34、簡述公司與個人獨資企業(yè)的區(qū)別。35、簡述法定資本制下的資本三原則及其含義。36、簡述建立公司財務會計制度的法律意義。五、論述題37、試述我國發(fā)行境內上市外資股公司的信息披露規(guī)則：六、案例分析題38、原告張某訴稱被告上海某科技有限公司免除其總經理職務的決議，所依據(jù)的事實與理由不成立。且董事會的召集程序表決方式決議內容均違反了公司法的規(guī)定，請求法院依法撤銷該董事會決議。被告公司辯稱，原告張某系被告公司股東，并擔任總經理?？萍脊竟蓹嘟Y構為朱某持股41％，原告張某持股46％，胡某持股13％，三位股東共同組成董事會。由朱某擔任董事長。張某與胡某分別為公司董事。章程規(guī)定，董事會行使包括任命和解聘公司總經理的職權。董事會需要三分之二以上董事出席方才有效。董事會對所議事項作出的決議應由出席會議的占全體董事二分之一以上的董事表決通過方才有效。2013年3月28日科技公司董事長朱某召集并主持董事會，三位董事均出席。會議形成了“鑒于總經理張某不經董事會同意，私自動用公司資金，做金屬期貨，造成巨大損失。現(xiàn)免去其總經理職務，即日生效”等內容的決議。該決議有朱某、胡某及監(jiān)事簽名。原告張某未在決議簽字。問題：1.根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，股東要求撤銷公司董事會決議的事由是什么?2.在本案中，原告請求撤銷公司董事會決議的事由是否成立?為什么?3.科技公司董事會會議內容及決議程序是否符合公司章程的規(guī)定?

參考答案一、單項選擇題1、C2、C3、B4、B5、A6、D7、B8、B9、A10、C11、D12、B13、D14、A15、C16、D17、C18、C19、C20、D二、多項選擇題21、B,E22、A,B,C,D,E23、C,D,E24、A,B,D,E25、A,C,D,E26、B,D27、B,C,E28、B,C,E三、名詞解釋29、是指依照法律規(guī)定的條件設立，由不超過一定人數(shù)的股東出資組成，股東以其所認繳的出資額承擔責任，公司以其資產對公司債務承擔責任的法人實體。30、是指規(guī)定各種公司設立、組織活動和解散以及其他與公司組織有關的對內對外關系的法律規(guī)范的總稱。31、是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用的投票制度。32、是指股份全部由設立時的股東持有、且其股份不能在公開市場上自由轉讓的公司，如有限責任公司。四、簡答題33、單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。34、①對出資人的規(guī)定不同：公司的出資人可以是自然人也可以是法人，而個人獨資企業(yè)的出資人只能是自然人；②企業(yè)的法律地位不同：公司是法人，個人獨資企業(yè)沒有法人資格；③公司股東以出資額為限負有限責任，個人獨資企業(yè)的投資者對企業(yè)債務負無限連帶責任。35、(1)資本確定原則：即發(fā)起人在設立公司時應在公司章程中明確公司資本總額。(2)資本維持原則：即公司在存續(xù)過程中應經常注意保持與其注冊資本額相當?shù)呢敭a。(3)資本不變原則：即公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。36、(1)有利于保護公司股東的利益。公司大部分中小股東不參與公司經營，對公司經營情況不甚了解。為了防止公司董事會損害公司的利益，損害中小股東利益，必須要有一個較為明確的便于股東查詢、了解公司經營狀況的財會制度。(2)有利于保護公司債權人的利益。公司最顯著的特點之一就是以其全部資產對外承擔責任。因此，公司債權人的最大保證就是公司的資產。建立健全統(tǒng)一的公司財會制度，以便債權人及時、準確地了解公司財務狀況，并在必要時依法采取相應的措施來保護自身權益。(3)有利于政府有關部門的監(jiān)督。政府有關部門，按照職權在法定范圍內對公司進行監(jiān)管，從而更好地維護社會交易的安全。而政府職能部門履職有賴于規(guī)范的公司內部財會制度的建立與健全。五、論述題37、(1)關于信息披露的文本，以中文制作；需要提供外文譯本的，應當提供一種通用的外國語言文本。中文文本、外文文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。(2)關于招股說明書的披露，按照中國法律法規(guī)要求的內容、格式和方式披露。(3)關于定期報告，應當按照中國企業(yè)會計準則，編制中期和年度報告。(