IPO流程介紹課件

投行首次公開發(fā)行（IPO）業(yè)務介紹

投行首次公開發(fā)行（IPO）業(yè)務介紹1首次公開發(fā)行（IPO）是什么2首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式3首次公開發(fā)行（IPO）的主要工作流程4首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述

一、首次公開發(fā)行（IPO）簡要介紹1首次公開發(fā)行（IPO）是什么2首次公開發(fā)行（IPO）的主要IPO是initialpublicofferings的英文縮寫，即首次公開發(fā)行股票，或者說新股上市，是指企業(yè)通過證券交易所首次公開向投資者發(fā)行股票,以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過程。對于企業(yè)來說，IPO是進入資本市場的關鍵步驟。由于對于企業(yè)來說改制重組、發(fā)行上市都是第一次，經(jīng)驗不足，需要財務顧問、主承銷商發(fā)揮更大的引導作用。

IPO工作多，耗時長，反映了投行的綜合實力。IPO業(yè)務的數(shù)量和規(guī)模對投行市場聲譽影響很大，并為其他業(yè)務帶來機會。1、首次公開發(fā)行（IPO）是什么IPO是initialpublicofferings的英向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上?；蛏钲诮灰姿鲜薪灰住股中國聯(lián)通、中國石化、招商銀行、寶鋼股份向中國境內(nèi)、外投資者發(fā)行，以人民幣標明面額、以美元或港幣購買，在上海或深圳交易所上市交易。B股深圳萬科、無錫小天鵝公司在中國境內(nèi)注冊成立，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。H股中國電信、中國石油、中國石化、中國鋁業(yè)、中國建行、交通銀行在境外注冊、但主要業(yè)務在國內(nèi)并由中央政府或地方政府控股的公司，在香港聯(lián)交所上市并以港元認購及交易。紅籌股中國移動、中國聯(lián)通、中國網(wǎng)通、中海油公司在中國境內(nèi)注冊成立，在紐約證券交易所上市并以美元認購及交易。N股華能國際上市公司舉例2、首次公開發(fā)行（IPO）的主要模式向中國境內(nèi)投資者發(fā)行，以人民幣購買，在上海或深圳交易所上市交發(fā)行上市

輔導發(fā)行審核

IPO主要步驟介紹客戶維護

3、首次公開發(fā)行（IPO）主要流程介紹重組改制爭取項目步驟一—重組改制目前主要有有限責任公司整體變更、發(fā)起設立兩種方式設立股份公司；實踐中，有限責任責任公司變更的時候往往也召開“創(chuàng)立大會”，使兩種方式的程序趨同化根據(jù)有關規(guī)定，整體變更成立股份公司，業(yè)績可以連續(xù)計算步驟二—輔導指輔導機構(gòu)對擬發(fā)行上市公司進行規(guī)范輔導；輔導時間可沒有明確要求，但是輔導工作需要派出機構(gòu)驗收通過步驟三—發(fā)行審核證券監(jiān)管部門對發(fā)行股票進行審核步驟四—發(fā)行上市通過承銷商銷售公開發(fā)行的股票；經(jīng)過交易所核準后，股份公司在交易所掛牌交易，成為上市公司發(fā)行上市輔導發(fā)行審核IPO主要步驟介紹客戶維護3、重組改制輔導發(fā)行審核發(fā)行上市主要適用法規(guī)《公司法》《證券法》《公司登記管理條例》公司治理相關法律法規(guī)財務相關法律法規(guī)土地局關于土地規(guī)定稅務部門規(guī)定行業(yè)相關特殊規(guī)定《輔導管理辦法》等輔導有關規(guī)定《上市公司治理準則》等規(guī)范化運作的規(guī)定《上市公司章程指引》等規(guī)定會計準則及指南環(huán)保、工商、稅務等部門的規(guī)定保薦相關規(guī)定《首次公開發(fā)行股票管理辦法》等發(fā)行審核規(guī)定《首次公開發(fā)行股票并上市申請文件》、《招股說明書編制》等發(fā)行審核文件的編制規(guī)定《審核備忘錄》《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》等發(fā)行保薦規(guī)定《公開發(fā)行證券公司承銷管理辦法》等詢價與承銷相關法律法規(guī)交易所《股票上市規(guī)則》等掛牌上市所需法律法規(guī)《上市公司信息披露管理辦法》等各種信息披露相關法律法規(guī)4、首次公開發(fā)行（IPO）法律框架簡述重組改制輔導發(fā)行審核發(fā)行上市主要適用法規(guī)《公司法》《輔導管理1、行業(yè)研究，重點客戶跟蹤根據(jù)公司投行不同行業(yè)的分組，對相關行業(yè)進行研究。側(cè)重于研究行業(yè)中的業(yè)務機會。對于行業(yè)中的龍頭企業(yè)進行重點研究，密切跟蹤，建立良好的溝通關系，捕捉、爭取項目機會。

投行IBS從事重點客戶的研究跟蹤。2、組織投行團隊，參與企業(yè)競標對可能出現(xiàn)的IPO業(yè)務機會，第一時間決策，組織投行團隊，制作建議書，參與企業(yè)競標。

二、爭取項目階段1、行業(yè)研究，重點客戶跟蹤2、組織投行團隊，參與企業(yè)競標二1重組改制的整體目標2重組的領域與內(nèi)容3重組改制的主要工作4參與重組的各中介機構(gòu)及其職能5重組改制的工作流程6重組改制的工作機制7重組改制階段需要重點關注的問題

三、重組改制階段1重組改制的整體目標2重組的領域與內(nèi)容3重組改制的主要工作4搭建科學的公司構(gòu)架形成健康的業(yè)務運作平臺建立完善的公司治理機制設立股份公司重組改制的工作目標：通過財務重組和體制、機制的創(chuàng)新，把客戶打造成資金雄厚、內(nèi)控嚴密、運營穩(wěn)健、服務優(yōu)質(zhì)、效益良好、具有創(chuàng)新能力和較強國際競爭能力的現(xiàn)代化企業(yè)。1、重組改制的整體目標搭建科學的公司構(gòu)架形成健康的業(yè)務運作平臺建立完善的公司治理機資產(chǎn)重組財務重組業(yè)務重組機構(gòu)重組人員重組經(jīng)營資產(chǎn)與三產(chǎn)、非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離劃分上市與非上市資產(chǎn)的界面/關聯(lián)交易的確定土地/房產(chǎn)/資產(chǎn)的評估和確認歷史帳務的剝離根據(jù)上市公司財務制度對賬務和報表進行調(diào)整根據(jù)監(jiān)管要求提供歷史財務報告/模擬財務數(shù)據(jù)/設立新的賬務系統(tǒng)按照上市公司的產(chǎn)品線劃分業(yè)務界面/調(diào)整和重新組合業(yè)務體系和流程按照上市公司口徑整理業(yè)務發(fā)展數(shù)據(jù)根據(jù)業(yè)務發(fā)展計劃、資本市場要求的投資回報率確定投資計劃根據(jù)業(yè)務重組結(jié)果，按照上市公司的機構(gòu)設置，對機構(gòu)進行適當調(diào)整分流輔業(yè)人員/按照上市公司的人員配置對內(nèi)部崗位進行適當調(diào)整非上市人員分流和安置：組織機構(gòu)、資金來源和運用形式建立新的激勵機制和人力資源體系：新的薪酬制度/期權(quán)計劃

2、重組的領域與內(nèi)容重組領域重組內(nèi)容資產(chǎn)重組經(jīng)營資產(chǎn)與三產(chǎn)、非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離2、重組的領域與資產(chǎn)/財務重組國家支持政策資產(chǎn)/財務重組充實資本金不良資產(chǎn)處置政策性業(yè)務剝離審計評估財務審計資產(chǎn)評估物業(yè)評估土地評估財務模型及未來年度盈利測算法律工作重組備忘錄和法律意見書國有股權(quán)設置土地處置方案完善資產(chǎn)權(quán)屬盡職調(diào)查綜合/業(yè)務法律財務業(yè)務整合及機構(gòu)重組公司戰(zhàn)略及長期業(yè)務規(guī)劃組織架構(gòu)及流程再造（尤其是涉農(nóng)業(yè)務）人力資源改革及激勵機制內(nèi)部控制與風險管理IT系統(tǒng)與電子化建設報批國務院財政部銀監(jiān)會人民銀行國土資源部工商總局（以銀行為例）公司治理引入戰(zhàn)略投資者完善三會結(jié)構(gòu)獨立董事、外部監(jiān)事投資者關系管理設立股份公司3、重組改制的主要工作資產(chǎn)/財務重組審計評估法律工作盡職調(diào)查業(yè)務整合及機構(gòu)重組報批資產(chǎn)評估師協(xié)助客戶協(xié)調(diào)改制工作幫助制訂改制重組方案與其他各中介機構(gòu)協(xié)調(diào)與有關部門協(xié)調(diào)協(xié)助客戶研究業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略就財務審計問題與主管部門溝通出具審計報告出具驗資報告出具公司籌備期間的財務審計報告根據(jù)客戶需要，提供其他專業(yè)服務資產(chǎn)清查，就資產(chǎn)評估與主管部門進行溝通完成資產(chǎn)評估報告負責資產(chǎn)評估報告核準法律盡職調(diào)查出具國有股權(quán)管理法律意見書出具股份公司設立法律意見書協(xié)助企業(yè)就改制法律問題與監(jiān)管機構(gòu)溝通擬訂公司章程等相關文件律師審計師財務顧問土地評估師協(xié)助完善土地權(quán)屬完成土地估價報告取得土地估價報告的核準協(xié)助取得土地處置方案批復物業(yè)評估師物業(yè)資產(chǎn)清查完成物業(yè)估值報告作為評估報告附件報送主管部門審閱4、參與重組改制的各中介機構(gòu)及其職能資產(chǎn)評估師協(xié)助客戶協(xié)調(diào)改制工作就財務審計問題與主管部門溝通資各中介機構(gòu)盡職調(diào)查改制辦提供相關資料律師：保證重組合法性發(fā)行人：完成股份公司設立可研報告評估師：資產(chǎn)及土地評估會計師：審計工作初步確定重組方案財務顧問：協(xié)調(diào)各方調(diào)帳發(fā)行人：確定發(fā)起人，并簽署協(xié)議國家工商局：名稱預核準（可豁免）討論工作時間表中介完成報告財務顧問匯總各類文件資產(chǎn)評估報告土地估價報告協(xié)助發(fā)行人完成各類文件在財務顧問配合下完成各類申請文件上報銀監(jiān)會上報財政部上報國土資源部以國有商業(yè)銀行改制為例5、重組改制的工作流程----重組階段各中介機構(gòu)盡職調(diào)查改制辦提供相關資料律師：發(fā)行人：完成股份公材料通過主管部門審查上報銀監(jiān)會銀監(jiān)會批準設立股份公司辦理工商登記辦理稅務登記創(chuàng)立大會首屆董事會、監(jiān)事會高管人員會計師：驗資報告律師：完成章程、發(fā)起人協(xié)議、各種關聯(lián)協(xié)議、改制意見書和任職意見書土地評估：土地估價報告?zhèn)浒负屯恋厥褂脵?quán)處置批復評估師：獲得財政部資產(chǎn)評估核準獲得國有股權(quán)處置批復會計師：審計報告以國有商業(yè)銀行改制為例5、重組改制的工作流程----公司設立階段材料通過主管部門審查上報銀監(jiān)會銀監(jiān)會批準設立股份公司辦理工商6、重組改制的工作機制財務顧問應協(xié)助發(fā)行人組織召開中介協(xié)調(diào)會、專項工作會，協(xié)助發(fā)行人制定各項工作會議制度、簡報制度、文檔管理制度、保密制度，協(xié)助發(fā)行人完成工作簡報等工作。為保證發(fā)行人可以及時了解中介機構(gòu)的工作進展，可以每周召開工作匯報例會為保證工作中出現(xiàn)的問題可及時解決，應該不定期的召開專題工作會議中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會工作匯報例會專題工作會議不定期召開，針對工作中出現(xiàn)的某些專門問題，由各工作小組召集相關方研究解決方案股改辦、發(fā)行人相關部門、財務顧問和其他相關中介參加。匯報股改工作開展情況，了解當期出現(xiàn)問題并及時解決。簡報制度文檔管理制度保密制度每周制作工作簡報，匯報工作進展及下周工作安排針對工作中文件流轉(zhuǎn)，發(fā)行人和中介機構(gòu)建立工作底稿制度股改辦、財務顧問、各中介機構(gòu)參加?？偨Y(jié)上階段工作進展，就工作進展情況及工作中存在的問題，研究解決方案，安排下一階段工作其他制度建立工作防火墻，制定重組工作順利進行的保密制度通過會議紀要、備忘錄等文件明確工作任務、各機構(gòu)職責及工作安排等工作事項6、重組改制的工作機制財務顧問應協(xié)助發(fā)行人組織召開中介協(xié)－協(xié)調(diào)和溝通，整體工作的推動－工作時間表的設計及督促執(zhí)行－重組改制方案的設計－盡職調(diào)查的開展－外部報批工作的提前溝通和開展－其他需要關注的問題：募集資金投向、納稅、環(huán)保、行政處罰、訴訟、高管、戰(zhàn)投、媒體宣傳監(jiān)測7、重組改制階段需要重點關注的問題－協(xié)調(diào)和溝通，整體工作的推動7、重組改制階段需要重點關注

四、輔導階段四、輔導階段證監(jiān)會派出機構(gòu)接受輔導備案申請開始計算輔導期向證監(jiān)會派出機構(gòu)申請輔導備案必要的輔導報告向證監(jiān)會派出機構(gòu)提供對股份公司輔導評估申請建立健全股份公司“三會”事規(guī)則和內(nèi)部控制制度股份公司規(guī)范運做和完善公司治理結(jié)構(gòu)對股份公司高管人員進行發(fā)行上市方面的法律法規(guī)培訓對股份公司“五獨立”方面不完善之處進行整改輔導程序輔導的作用在于規(guī)范擬上市股份公司，使其達到上市公司的管理、部部控制、財務會計制度等上市公司要求；輔導是目前擬上市公司申請公開發(fā)行前的法定步驟；輔導沒有明確時間限制，但是要通過監(jiān)管部門驗收。輔導備案、總結(jié)報告及驗收證監(jiān)會派出機構(gòu)接受輔導備案申請開始計算輔導期向證監(jiān)會派出機構(gòu)1招股說明書及申報材料制作2A股發(fā)行審核流程3中國證監(jiān)會審核要點

五、證券監(jiān)管機構(gòu)審核階段1招股說明書及申報材料制作2A股發(fā)行審核流程3中國證監(jiān)會審核保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、初步擬定發(fā)行方案和募集資金投向向證監(jiān)會報送申報材料進入審核程序發(fā)行人：取得銀監(jiān)會的相關批準文件準備招股說明文件、募集資金運用可研報告、發(fā)行方案、財務會計資料及其他文件等召開董事會、股東大會，確定：發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、定價方式、募投項目、滾存利潤分配原則、發(fā)行事宜授權(quán)董事會保薦機構(gòu)：發(fā)行保薦書及協(xié)助發(fā)行人制作招股文件等會計師：境內(nèi)外準則的審計報告、盈利預測報告及審核報告、內(nèi)部控制鑒證報告、經(jīng)核驗的非經(jīng)常性損益明細表、其他說明、承諾等評估師：評估報告、其他說明、承諾等律師：律師工作報告、法律意見書、其他說明、承諾、鑒證文件等保薦機構(gòu)內(nèi)核出具推薦函基本原則：真實準確完整1、招股說明書及申報材料制作保薦機構(gòu)與發(fā)行人協(xié)商確定申報時間表、向證監(jiān)會報送申報材料發(fā)證監(jiān)會發(fā)行部5個工作日內(nèi)作出是否受理決定申報企業(yè)與證監(jiān)會發(fā)行部工作人員見面會證監(jiān)會發(fā)行部出具初審意見（反饋意見）發(fā)行人和保薦機構(gòu)收到初審意見后回復受理初審重大事項發(fā)生后2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露發(fā)行前2周證監(jiān)會通知報會后事項材料出具核準文件當日或刊登招股說明書的前一個工作日中午12:00以前，發(fā)行人和中介機構(gòu)提交“承諾函”證監(jiān)會將核準文件交發(fā)行人第2天可刊登招股書，開始預路演

發(fā)審會審核

會后事項

封卷

核準發(fā)行證監(jiān)會發(fā)行部內(nèi)部審核會討論項目發(fā)審會前5日招股說明書在網(wǎng)站預披露發(fā)審會對項目進行審核，當場公布審核結(jié)果2、A股發(fā)行審核流程證監(jiān)會發(fā)行部5個工作日內(nèi)作出是否受理決定證監(jiān)會發(fā)行部出具初審主體資格注冊資本發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛重大變化最近3年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更獨立性資產(chǎn)完整合法擁有土地、房產(chǎn)及商標、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)、使用權(quán)采購系統(tǒng)和銷售系統(tǒng)獨立人員獨立不存在高管人員雙重任職財務獨立財務完全獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人業(yè)務獨立與控股股東、實際控制人不存在同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人不存在顯失公平的關聯(lián)交易規(guī)范運作公司章程滿足公司法和上市公司章程指引的要求董事會和監(jiān)事會獨立董事占董事會成員三分之一以上職工監(jiān)事不少于監(jiān)事會成員的三分之一擔保和資金占用不存在違規(guī)擔保情形和大股東占用發(fā)行人資金情形3、中國證監(jiān)會審核要點主體資格注冊資本發(fā)起人或股東作為出資的資產(chǎn)財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)財務與會計審計師意見三年一期標準無保留意見的審計報告無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告發(fā)行基本財務條件最近3個會計年度凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、營業(yè)收入、發(fā)行前總股本、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例、未彌補虧損等指標滿足要求依法納稅公司和下屬子公司的完稅證明償債能力擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項持續(xù)盈利能力不會發(fā)生重大變化或面臨重大風險募集資金運用使用方向符合國家產(chǎn)業(yè)政策，獲得批文，效益良好，專款專用環(huán)境保護環(huán)?？偩殖鼍吖灸壳皹I(yè)務和募投項目符合環(huán)保要求的證明3、中國證監(jiān)會審核要點（續(xù)）財務與會計審計師意見三年一期標準無保留意見的審計報告1發(fā)行上市階段的主要工作流程2發(fā)行價格的確定流程3掛牌上市4發(fā)行上市階段需提前準備的工作事項六、發(fā)行上市階段1發(fā)行上市階段的主要工作流程2發(fā)行價格的確定流程3掛牌上市4路演和推介刊登招股書和發(fā)行公告赴交易所聯(lián)系發(fā)行事宜采用累計投標詢價方式上網(wǎng)發(fā)行驗資并公布中簽率搖號未中簽者退款劃款發(fā)行總結(jié)上報中國證監(jiān)會工商變更驗資取得中國證監(jiān)會批準發(fā)行股票的通知公開發(fā)行需要公開向監(jiān)管部門認定的有詢價資格的機構(gòu)進行詢價；詢價的目的是通過機構(gòu)投資者的專業(yè)判斷，讓機構(gòu)投資者替代市場合理確定發(fā)行價格；在披露招股意向書的時候，發(fā)行價格并沒有確定；同一種類的股票同次發(fā)行的價格一樣。1、發(fā)行上市階段的主要流程路演和推介刊登招股書和赴交易所聯(lián)系發(fā)行事宜采用累計投標詢價方A股定價機制——詢價制度分析師/管理層預路演正式路演網(wǎng)上路演投資價值分析報告：給出二級市場估值區(qū)間初步詢價：在證券業(yè)協(xié)會注冊的200多家合格詢價對象反饋價格區(qū)間報價單，主承銷商根據(jù)所有報價單進行統(tǒng)計分析，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格區(qū)間網(wǎng)下申購簿記：參與初步詢價的詢價對象（目前共有超過600個配售對象）提交報價申購單，主承銷商根據(jù)所有的報單信息，和發(fā)行人共同確定發(fā)行價格網(wǎng)上申購：根據(jù)2006年9月17日公布的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，網(wǎng)上申購與網(wǎng)下申購同步進行，網(wǎng)上申購投資者按照價格區(qū)間上限申購二級市場估值區(qū)間價格區(qū)間網(wǎng)下申購確定最終發(fā)行價格主承銷商投資價值分析報告給出二級市場估值區(qū)間，初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，累計投標確定發(fā)行價格投資價值分析報告初步詢價機構(gòu)反饋價格區(qū)間網(wǎng)下累計投標申購網(wǎng)下累計投標申購網(wǎng)上申購促進投資者合理報價促進網(wǎng)上網(wǎng)下投資者積極申購A股最終的發(fā)行價格是通過詢價方式確定的2、發(fā)行價格的確定流程A股定價機制分析師/管理層正式路演