s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿

s集團(tuán)管理咨詢項目-集團(tuán)及控股公司治理討論稿2024/3/30s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿目錄集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運(yùn)作控股公司的治理結(jié)構(gòu)附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿根據(jù)公司法的規(guī)定，國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會，董事會獲授權(quán)行施股東會的大部分權(quán)利董事會由3人組成，人數(shù)較少，運(yùn)作效率高董事會成員中無職工代表，與公司法的規(guī)定有出入監(jiān)事會由有關(guān)部門派出，依照有關(guān)規(guī)定對公司進(jìn)行審計和監(jiān)督x集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)結(jié)構(gòu)方面特點(diǎn)在集團(tuán)重大事項的決策過程中，體現(xiàn)出黨委、董事會、總經(jīng)理三元一體的特征，集團(tuán)核心領(lǐng)導(dǎo)能夠協(xié)調(diào)一致、默契配合集團(tuán)的章程、董事會議事規(guī)則、總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則等對董事會和經(jīng)營層的分工有明確的規(guī)定，但在實際運(yùn)行中并沒有嚴(yán)格區(qū)分。董事會的召開比較頻繁，且一般擴(kuò)大召開，所討論內(nèi)容與總經(jīng)理辦公會沒有明確劃分董事會所討論的一些重大事宜，如重大投資項目的審批事項，在提交董事會之前，未經(jīng)有關(guān)部門及專家的評估，不利于風(fēng)險的防范及董事會決策的科學(xué)性治理體系運(yùn)作在單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的條件下，集團(tuán)目前的公司治理體系在結(jié)構(gòu)上和運(yùn)作方式上滿足集團(tuán)在一次創(chuàng)業(yè)過程中對效率的要求，是集團(tuán)自成立后的超常規(guī)發(fā)展的關(guān)鍵因素之一集團(tuán)目前治理體系的成功運(yùn)作，是建立在核心領(lǐng)導(dǎo)層團(tuán)結(jié)、協(xié)作，無重大經(jīng)營理念沖突的基礎(chǔ)之上，缺乏制度化權(quán)力制約與平衡機(jī)制，有利于實現(xiàn)迅速的機(jī)會捕捉和規(guī)模擴(kuò)張，但不利于風(fēng)險的控制和決策的科學(xué)化s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿公司治理的制度安排，在經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)的研究中，有不同的側(cè)重企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)上市企業(yè)的管理和資訊披露企業(yè)控制權(quán)市場（兼并與反兼并）的管理經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性公司治理結(jié)構(gòu)公司治理結(jié)構(gòu)的制度安排，界定的不僅僅是企業(yè)與其所有者之間的關(guān)系，而且還包括企業(yè)與所有相關(guān)利益集團(tuán)之間的關(guān)系。這種制度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重要的決定因素之一經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究側(cè)重于利益機(jī)制經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機(jī)制及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益兼容問題。這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題管理學(xué)的研究側(cè)重于管理能力經(jīng)理層的管理能力問題，也即由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（董事會、總裁）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展（組織的衰亡過程與原因）總裁的思維和行為模式對組織的影響核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔、高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成、總裁和董事的評估和撤換程序）企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨(dú)立性和工作程序，對一把手的制度約束）主要問題主要問題s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿政府控制x集團(tuán)作為國有獨(dú)資企業(yè)，在公司治理層面的制度調(diào)整余地不大由于x集團(tuán)單一國有股權(quán)結(jié)構(gòu)的特征，在企業(yè)根本的利益機(jī)制方面，由政府控制，集團(tuán)基本上沒有調(diào)整的空間集團(tuán)只能在管理的角度，進(jìn)行有限的調(diào)整，建立起較為合理的權(quán)力平衡制約機(jī)制和決策機(jī)制上市企業(yè)的管理和資訊披露企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展治理結(jié)構(gòu)層面解決的主要問題企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)控制權(quán)市場的管理經(jīng)理層的報酬方式和標(biāo)準(zhǔn)經(jīng)理與董事的人力資源市場的有效性總裁的思維和行為模式對組織的影響核心人事安排企業(yè)決策體制的設(shè)置非上市企業(yè)，向政府有關(guān)部門匯報建立制度化的風(fēng)險防范機(jī)制國有獨(dú)資國有資產(chǎn)的重組由政府主導(dǎo)接受政府的指導(dǎo)，有一定的自主性政府委派主要領(lǐng)導(dǎo)人，非市場化對經(jīng)營層進(jìn)行制度化的約束主要人員由政府委派建立科學(xué)、規(guī)范的決策程序和機(jī)制約束因素及集團(tuán)自身的可控性利益機(jī)制方面管理能力方面s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿在公司治理層面有限的調(diào)整，應(yīng)以企業(yè)長期持續(xù)健康發(fā)展為出發(fā)點(diǎn)在管理制度的層面，保證集團(tuán)的長期持續(xù)健康發(fā)展董事會與管理層進(jìn)行合理的分工，規(guī)范董事會的運(yùn)作，充分發(fā)揮對管理層的監(jiān)督和制約作用，在制度上保證管理層在經(jīng)營管理方面的自主性設(shè)立專門委員會，使集團(tuán)的決策機(jī)制更為科學(xué)董事會管理層專門委員會監(jiān)事會目標(biāo)調(diào)整內(nèi)容權(quán)力的平衡與制約機(jī)制將不可避免地影響決策效率，但將在制度上規(guī)范個人對組織的影響，降低人為因素對組織造成重大風(fēng)險或劇烈動蕩的可能性影響s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿在目前單一產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及有關(guān)法律和政策的約束條件下，集團(tuán)自身無法對治理體系進(jìn)行結(jié)構(gòu)性的調(diào)整，但應(yīng)在實際運(yùn)作過程中，應(yīng)該執(zhí)行公司法及集團(tuán)的有關(guān)規(guī)定對董事會及總經(jīng)理職能的嚴(yán)格分工……方面具體職能集團(tuán)管理確定集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃審批集團(tuán)重大投資方案審批集團(tuán)的經(jīng)營計劃審批集團(tuán)控股子公司的并購、重組方案審批集團(tuán)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案審批集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案重大決策經(jīng)營層管理制定集團(tuán)章程制定集團(tuán)的基本管理制度決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘集團(tuán)副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項擬訂集團(tuán)增加或者減少注冊資本的方案擬訂集團(tuán)發(fā)行債券的方案擬訂集團(tuán)合并、分立、解散的方案其他方面具體職能集團(tuán)管理組織實施集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃組織實施集團(tuán)重大投資方案組織實施集團(tuán)年度經(jīng)營計劃執(zhí)行董事會決議經(jīng)營層管理擬定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案擬定集團(tuán)基本管理制度制定集團(tuán)具體規(guī)章制度提請聘任或解聘集團(tuán)副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的高層管理人員提請聘任或者解聘除控股子公司總經(jīng)理根據(jù)控股子公司總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘控股子公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人制定集團(tuán)控股子公司的并購、重組方案制定集團(tuán)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案制定集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案審批控股子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃審批控股子公司年度經(jīng)營計劃重大決策集團(tuán)董事會的關(guān)鍵職能*集團(tuán)總經(jīng)理的關(guān)鍵職能**僅列出關(guān)鍵職能，以《公司法》、集團(tuán)的《章程》及《董事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則》等的規(guī)定為準(zhǔn)s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿……同時，對董事會的組織及召開進(jìn)行制度化的規(guī)范。應(yīng)規(guī)定董事會會議的主要議題……全體會議會議提出每年至少召開兩次會議議題集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃年度財務(wù)預(yù)、決算方案年度經(jīng)營計劃利潤分配或虧損彌補(bǔ)方案收購、兼并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定修改公司章程其他應(yīng)由全體會議決定的事項方面董事長認(rèn)為必要時1/3以上董事聯(lián)名提議時監(jiān)事會提議時總經(jīng)理提議時重大投資方案重大資產(chǎn)購置重要合同，該合同可能對集團(tuán)的資產(chǎn)、負(fù)債和所有者權(quán)益產(chǎn)生重大影響集團(tuán)的重大債務(wù)未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況重大虧損或超過凈資產(chǎn)10％以上的重大損失董事長、1/3以上的董事或總經(jīng)理發(fā)生較大變化重大訴訟重大資產(chǎn)抵押、擔(dān)保專業(yè)委員會的設(shè)置及人員任免生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化臨時會議s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿……董事會的議題應(yīng)經(jīng)過充分地準(zhǔn)備，并盡可能保證董事均能親自參加……方面規(guī)則會議召開全體會議必須由董事親自出席臨時會議由1/2以上董事出席方可舉行董事因故不能出席，必須書面委托其他董事代為出席董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)由副董事長或指定一名董事代其召集董事會會議會議準(zhǔn)備全體會議應(yīng)至少提前10天通知全體董事臨時會議應(yīng)至少提前3天通知全體董事會議議題由董事、監(jiān)事會和總經(jīng)理提出會議議題提交董事會前應(yīng)經(jīng)管理層充分討論會議議題應(yīng)于會議召開前15個工作日將書面材料交于集團(tuán)辦公室集團(tuán)辦公室處于會議召開前10日，書面通知全體董事于會議召開前3日，將會議議題相關(guān)資料送達(dá)全體董事有1/3以上董事認(rèn)為資料不夠充分時，可聯(lián)名提出推遲會議或暫緩部分議題的表決特殊情況或緊急事項，可在各董事簽署同意接受短時間通知的同意函后召開s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿……董事會的決議應(yīng)設(shè)定明確的規(guī)則決議類型規(guī)則普通決議需經(jīng)全體董事過半數(shù)通過特別決議需經(jīng)全體董事2/3以上通過董事會工作報告利潤分配一彌補(bǔ)虧損方案集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)、決算方案重大投資項目方案集團(tuán)年度報告法律、法規(guī)規(guī)定的其他應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項集團(tuán)增加或者減少注冊資本集團(tuán)發(fā)行債券集團(tuán)合并、分立、解散公司章程的修改其他對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項會議議案每次會議均需形成會議紀(jì)要所有決議均需形成書面決議案會議紀(jì)要需一式兩份，作為公司重要檔案保存會議紀(jì)要及決議案需由出席會議的董事和董事會秘書簽名適用事項s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿目錄集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運(yùn)作控股公司的治理結(jié)構(gòu)附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿為使集團(tuán)董事會的決策更具科學(xué)性，并有效地防范風(fēng)險，董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，輔助董事會的決策專門委員會類型典型的職能戰(zhàn)略決策委員會審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略監(jiān)督、核實公司重大投資決策審計委員會檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和報告程序考核公司的內(nèi)部控制體系檢查并監(jiān)督公司的風(fēng)險檢查公司遵守法律法規(guī)的情況提名委員會制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序廣泛選擇董事候選人審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人薪酬與考核委員會制訂董事會成員的薪酬方案制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核制定績效的標(biāo)準(zhǔn)投資委員會設(shè)計科學(xué)的投資項目評估辦法為公司決策提供可信的評估結(jié)果為項目管理提供可行性建議董事會鑒于x集團(tuán)產(chǎn)業(yè)投資型集團(tuán)公司的特點(diǎn)，有較多重大的投資項目需要由集團(tuán)董事會進(jìn)行審批，以及集團(tuán)實行預(yù)算管理的必要性，應(yīng)先設(shè)投資委員會預(yù)算委員會審核公司年度運(yùn)營計劃及預(yù)算監(jiān)督年度預(yù)算的執(zhí)行情況s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)投資委員會的構(gòu)成及職能董事會一般由董事會一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)某一專門委員會的工作鑒于集團(tuán)目前無獨(dú)立董事，且董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性及投資委員會工作的獨(dú)立性，建議目前董事會成員不參加投資委員會管理層集團(tuán)主管投資和業(yè)務(wù)拓展的副總及戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部、及計劃財務(wù)部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員專家應(yīng)根據(jù)集團(tuán)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，選擇如下專家作為投資委員會的成員行業(yè)技術(shù)專家行業(yè)市場專家法律專家投資委員會構(gòu)成審查、評估集團(tuán)擬投資項目及控股公司限額以上投資項目的可行性，為董事會決策提供專業(yè)性的意見投資委員會職能s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿投資委員會審查項目的范圍集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展部在現(xiàn)有板塊之外開發(fā)新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需由集團(tuán)進(jìn)行的投資項目集團(tuán)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)，對現(xiàn)有板塊結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，由此產(chǎn)生的重大并購、重組項目集團(tuán)本部投資項目下屬板塊控股公司主營業(yè)務(wù)范圍內(nèi)限額以上的投資項目指標(biāo)管理型：2000萬元及以上扶持型：1000萬元及以上培育型：500萬元及以上效益監(jiān)控型：500萬元及以上下屬板塊主營業(yè)務(wù)范圍以外，將對集團(tuán)及各板塊企業(yè)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生戰(zhàn)略性影響的項目控股公司的投資項目s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿投資委員會的運(yùn)作方式業(yè)務(wù)拓展部總經(jīng)理投資委員會董事會開始審查擬投資項目的投資方案，進(jìn)行市場分析/盡職調(diào)查，并完成項目的初步評估審核初步評估審核投資方案批準(zhǔn)投資項目進(jìn)入項目實施程序是是是否否否業(yè)務(wù)拓展部是投資委員會的工作機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)拓展部應(yīng)制定投資委員會的表決規(guī)則并經(jīng)董事會批準(zhǔn)由業(yè)務(wù)拓展部根據(jù)項目類型選擇專家委員并負(fù)責(zé)召集和組織投資委員會的會議業(yè)務(wù)拓展部對專家委員是否盡職作出評價，并向董事會提出專家委員的調(diào)整建議流程說明對控股公司限額以上的投資項目，除非項目具有重大風(fēng)險因素，總經(jīng)理一般不應(yīng)直接否決，可要求業(yè)務(wù)拓展部會同控股公司進(jìn)行更為深入的評估投資委員會成員需進(jìn)行書面的表決，明確提出同意或不同意的意見并說明理由投資委員會成員的表決意見應(yīng)記錄在案，作為評價該委員是否盡職的依據(jù)只有經(jīng)投資委員會表決通過的項目，才可進(jìn)入董事會討論并表決董事長對是否批準(zhǔn)投資項目擁有一票否決權(quán)董事會應(yīng)根據(jù)業(yè)務(wù)拓展部對專家委員的表現(xiàn)做出評價并決定是否調(diào)整專家委員選擇專家委員，并組織投資委員會進(jìn)行審核復(fù)議或存檔復(fù)議或存檔復(fù)議或存檔s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿執(zhí)行組織結(jié)構(gòu)過渡方案期間，投資委員會的運(yùn)作建議由業(yè)務(wù)拓展部執(zhí)行集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的職能由運(yùn)營管理一部和二部分別對不同下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目進(jìn)行管理由于在過渡的組織調(diào)整方案中……投資委員會的召集和組織工作仍由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)，由運(yùn)營管理一部和二部提名相應(yīng)的行業(yè)專家屬集團(tuán)新業(yè)務(wù)開發(fā)的投資項目的評審，由業(yè)務(wù)拓展部負(fù)責(zé)進(jìn)行初步的評估，并向投資委員會報送項目方案及初步評估報告，供投資委員會討論表決屬下屬板塊企業(yè)限額以上投資項目的評審，由相應(yīng)運(yùn)營管理部進(jìn)行項目的初步評估，并準(zhǔn)備相關(guān)資料報投資委員會，業(yè)務(wù)拓展部就投資委員會的召集和組織提供必要的協(xié)助因此建議……s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)預(yù)算委員會的構(gòu)成、職能及運(yùn)作方式董事會由于集團(tuán)董事會人員較少，為避免董事會成員決策的重復(fù)性，建議目前董事會成員不參加預(yù)算委員會管理層集團(tuán)總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)及計劃財務(wù)部、戰(zhàn)略規(guī)劃部、業(yè)務(wù)拓展部、運(yùn)營管理部等部門負(fù)責(zé)人為投資委員會成員外部專家可選擇一名預(yù)算管理的專家（如一家很好地執(zhí)行預(yù)算管理的企業(yè)的財務(wù)負(fù)責(zé)人）為預(yù)算委員會的顧問預(yù)算委員會構(gòu)成審核集團(tuán)基于年度運(yùn)營計劃的預(yù)算的合理性及可執(zhí)行性，為集團(tuán)董事會審批年度預(yù)算提供決策支持；監(jiān)督集團(tuán)預(yù)算執(zhí)行情況預(yù)算委員會職能工作機(jī)構(gòu)預(yù)算委員會的工作機(jī)構(gòu)是集團(tuán)計劃財務(wù)部，負(fù)責(zé)提名預(yù)算委員會的構(gòu)成人員并召集、組織預(yù)算委員會開會工作程序計劃財務(wù)部會同有關(guān)部門制定集團(tuán)的年度預(yù)算，由總經(jīng)理審核計劃財務(wù)部提請預(yù)算委員會審核年度預(yù)算，通過后報董事會批準(zhǔn)計劃財務(wù)部定期向預(yù)算委員會提交預(yù)算執(zhí)行情況報告及預(yù)算修訂方案，由預(yù)算委員會審核后報董事會預(yù)算委員會運(yùn)作方式s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿目錄集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運(yùn)作控股公司的治理結(jié)構(gòu)附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員*控股公司董事會構(gòu)成中華人民共和國公司法上市公司治理準(zhǔn)則關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見集團(tuán)海外上市企業(yè)上市地證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對公司治理結(jié)構(gòu)的要求*控股董事會的構(gòu)成及董事的職現(xiàn)，應(yīng)符合有關(guān)法律及法規(guī)的要求，包括集團(tuán)派出董事董事長總經(jīng)理**財務(wù)總監(jiān)**其他主要股東代表中小投資者代表非執(zhí)行董事獨(dú)立董事所有董事人選，均應(yīng)經(jīng)股東單位提名，由集團(tuán)控股公司的股東大會決定聘任與否對非上市企業(yè)，可不設(shè)獨(dú)立董事**證監(jiān)會2002年1月發(fā)布實施的《上市公司治理準(zhǔn)則》第二十三條規(guī)定：上市公司人員應(yīng)獨(dú)立于控股股東。上市公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負(fù)責(zé)人、營銷負(fù)責(zé)人和董事會秘書在控股股東單位不得擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù)。關(guān)于控股股東與上市公司關(guān)系的有關(guān)規(guī)定請見附件執(zhí)行董事：為董事會成員，同時擔(dān)任管理職務(wù)非執(zhí)行董事：董事會成員，不擔(dān)任管理職務(wù)s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿董事長與總經(jīng)理是否由一人兼任，在管理的研究與實踐中均無定論WhentheCEOisalsoChairman...Checksandbalanceshavebeenthrowntothewind如果CEO同時擔(dān)任董事長，核查與平衡將會被丟在風(fēng)中BenjaminRosen本杰明·羅森ChairmanofCompaq康柏公司董事長兼任(CEODuality)不兼任優(yōu)點(diǎn)保證行政指揮體系的有效性保證對總經(jīng)理必要的監(jiān)督是在關(guān)鍵時刻改換根本策略和最高領(lǐng)導(dǎo)的體制安排缺點(diǎn)缺乏制約與平衡機(jī)制決策隨意性很大股東獲取信息可能被屏蔽或不適當(dāng)?shù)剡^濾公司管理系統(tǒng)的效率可能會被降低在管理層與董事會之間可能造成較為嚴(yán)重的沖突實踐*80%的美國公眾公司76%的歐洲公司案例通用電器早期的福特（1956年以前）通用汽車微軟康柏*資料來源：AcomparisonoftheviewsofCEOsandPublicPensionFundsonthecorporateGovernanceissuesofChairman–CEODualityandtheElectionofLeadDirectors,PeterAllan,AlbertWidman,March1999s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿為保證集團(tuán)對控股公司有較強(qiáng)的控制力，使集團(tuán)的管理模式能夠順利實施，建議集團(tuán)確立控股公司的董事長與總經(jīng)理職位分設(shè)的原則在“放權(quán)式管理”的基本前提下，集團(tuán)面臨信息不對稱的風(fēng)險，不易在早期識別控股公司的潛在風(fēng)險在董事長與總經(jīng)理合一的情況下，集團(tuán)無法有效制約控股公司總經(jīng)理對局部和短期利益的追求，集團(tuán)總體戰(zhàn)略意圖的實施可能會遇到較大阻力集團(tuán)的管理模式尚處在建立和健全的過程中，大部分控股公司內(nèi)部的管理制度體系尚不完備。在變革的過程中，需要集團(tuán)對控股公司保持較強(qiáng)的控制力集團(tuán)對控股公司管理的主要挑戰(zhàn)控股公司的董事長與總經(jīng)理分設(shè)，董事長由集團(tuán)管理層人員兼任，有利于集團(tuán)充分了解控股公司的經(jīng)營狀況；貫徹集團(tuán)的戰(zhàn)略意圖；并對控股公司的總經(jīng)理形成必要的制約與監(jiān)督機(jī)制對于屬于起步發(fā)展階段、規(guī)模較小的控股公司，集團(tuán)可派出董事長并兼任總經(jīng)理，可提高管理效率，有利于控股公司的快速發(fā)展。在控股公司發(fā)展到一定規(guī)模后，可將董事長和總經(jīng)理職位分設(shè)s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)派出執(zhí)行董事的任用方式及職責(zé)執(zhí)行董事任用方式董事長總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)集團(tuán)管理層兼任，由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定集團(tuán)人力資源部會同財務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認(rèn)，由集團(tuán)董事會決定職責(zé)擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負(fù)責(zé)控股公司董事會的工作向集團(tuán)匯報控股公司的重大經(jīng)營事項，并經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營經(jīng)常性地向集團(tuán)匯報控股公司的經(jīng)營狀況經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見負(fù)責(zé)控股公司的財務(wù)管理與集團(tuán)計劃財務(wù)部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝通，及時向集團(tuán)匯報控股公司的財務(wù)狀況，及時發(fā)現(xiàn)并控制財務(wù)風(fēng)險經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)派出非執(zhí)行董事的方案選擇方案一：由運(yùn)營管理部人員擔(dān)任方案二：由集團(tuán)中層管理人員兼任任用方式派出董事應(yīng)為運(yùn)營管理部工作人員，由運(yùn)營管理部會同人力資源部提名，由集團(tuán)總經(jīng)理確定并報董事會批準(zhǔn)派出董事為集團(tuán)中層管理人員，由人力資源部提名，經(jīng)總經(jīng)理確定并由集團(tuán)董事會批準(zhǔn)職責(zé)協(xié)助運(yùn)營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理（詳細(xì)職責(zé)描述見下頁）僅作為集團(tuán)在控股公司董事會董事席位的代表，根據(jù)集團(tuán)的授權(quán)，出席控股公司董事會并轉(zhuǎn)述集團(tuán)對重大事項的意見特點(diǎn)對下屬公司管理的法律架構(gòu)與實際管理架構(gòu)趨同，有利于運(yùn)營管理部充分行施其職能人員集中配置，減少了信息傳遞的中間環(huán)節(jié)對集團(tuán)現(xiàn)行的派出方式有較大的改變，對運(yùn)營管理部人員素質(zhì)有較高要求，調(diào)整有一定難度與集團(tuán)現(xiàn)行的作法一致法律架構(gòu)與管理架構(gòu)不一致，運(yùn)營管理部需與控股公司建立相應(yīng)的管理關(guān)系由于集團(tuán)派出非執(zhí)行董事不能密切關(guān)注控股公司的經(jīng)營情況，將限制控制公司董事會功能的發(fā)揮上述兩種方案各有優(yōu)缺，由集團(tuán)管理層選擇s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿集團(tuán)派出董事的績效評價及報酬原則**派出董事的績效指標(biāo)及考核辦法，將在績效管理體系的設(shè)計中詳細(xì)述及**如非執(zhí)行董事的派出采用方案二，則無須對其該角色的績效進(jìn)行評價派出董事績效評價的要點(diǎn)董事長總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)由集團(tuán)評價其業(yè)績表現(xiàn)，并參考控股公司股東會對其業(yè)績的評價績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司是否實現(xiàn)集團(tuán)的戰(zhàn)略要求由控股公司董事會評價其績效由集團(tuán)運(yùn)營管理部會同人力資源部提出集團(tuán)的績效評價意見，并由董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會出具績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是總經(jīng)理是否在控股公司的經(jīng)營過程中貫徹了集團(tuán)的戰(zhàn)略意圖并完成戰(zhàn)略目標(biāo)由控股公司董事會評價其績效由集團(tuán)計劃財務(wù)部會同人力資源部提出集團(tuán)的績效評價意見，并由董事長及集團(tuán)派出非執(zhí)行董事代表集團(tuán)，在控股公司董事會出具績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是控股公司的財務(wù)狀況薪酬決定及支付由集團(tuán)決定支付其薪酬薪酬的變動部分與控股公司的績效掛鉤由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付薪酬與控股公司的業(yè)績掛鉤由控股公司董事會決定其薪酬水平并由控股公司支付非執(zhí)行董事（方案一）**由集團(tuán)運(yùn)營管理部會同人力資源部評價其績效績效評價的主要標(biāo)準(zhǔn)，是非執(zhí)行董事是否按要求協(xié)助集團(tuán)運(yùn)營管理部實現(xiàn)對控股公司的管理由集團(tuán)決定其薪酬水平并由集團(tuán)支付s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿目錄集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)集團(tuán)董事會專門委員會的設(shè)置與運(yùn)作控股公司的治理結(jié)構(gòu)附件：公司治理結(jié)構(gòu)的有關(guān)法律規(guī)定s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿附件：公司法對有限責(zé)任公司董事會及總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定第四十六條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第五十條有限責(zé)任公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。董事會總經(jīng)理s集團(tuán)管理咨詢項目集團(tuán)及控股公司治理討論稿附件：公司法對股份公司董事會及總經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定第一百一十二條股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。董事會對股東大會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（十）制定公司