淺析阿里巴巴集團(tuán)的股權(quán)激勵機(jī)制

緒論第一節(jié)研究背景和研究意義對公司員工實(shí)施股權(quán)激勵能使其從根本上增加對企業(yè)的歸屬感，并愿意與企業(yè)成為利益共同體，進(jìn)而能促進(jìn)企業(yè)績效的提升和良好的長期發(fā)展前景。股票激勵是提升員工忠誠度和員工工作效率的有效手段，有益于公司的長期發(fā)展。一、研究背景2006年初，隨著《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)實(shí)施股權(quán)激勵制度的法律法規(guī)的逐步施行，為相關(guān)企業(yè)實(shí)施股權(quán)激勵制度提供了法律依據(jù)；隨著2007年初新會計(jì)準(zhǔn)則的施行，使得公司對股權(quán)激勵的會計(jì)處理更是有章可循。特別是現(xiàn)代企業(yè)股權(quán)激勵制度初具雛形、逐步建立后，上市公司兩權(quán)(所有權(quán)、經(jīng)營權(quán))日趨分離、規(guī)模逐漸擴(kuò)大，隨之也增加了管理難度。在這種形勢下，一系列創(chuàng)新型激勵措施應(yīng)勢而生，股權(quán)激勵就是其中之一。因此，在新的現(xiàn)代管理制度背景下，各種條件日益成熟，很多企業(yè)開始借鑒國外企業(yè)的管理制度做法，開始探索實(shí)行股權(quán)激勵制度。二、研究意義股權(quán)激勵是委托代理理論治理結(jié)構(gòu)下的理論，是公司大股東對職業(yè)經(jīng)理人及管理層人員有效激勵的前提條件。過去的學(xué)者對股權(quán)激勵的研究大都偏向于增發(fā)、股票回購等情形下的信息披露行為，而對股權(quán)激勵后的績效研究卻很少。本文對阿里巴巴公司進(jìn)行研究，對實(shí)施股權(quán)激勵后的績效進(jìn)行探討，補(bǔ)充上市公司股權(quán)激勵制度的研究內(nèi)容。良好的股權(quán)激勵能將股東利益、公司利益以及員工個(gè)人利益有效地結(jié)合在一起，使員工關(guān)注其公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。在新法律制度背景下，合理的實(shí)施股權(quán)激勵對促進(jìn)生態(tài)市場的完善起到積極的促進(jìn)作用，對提高上市公司治理水平、完善企業(yè)治理結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)企業(yè)競爭力都起指導(dǎo)意義。第二節(jié)研究內(nèi)容本文以阿里巴巴公司為研究對象，分析股權(quán)激勵對公司內(nèi)部治理的影響。介紹了阿里巴巴的股權(quán)激勵機(jī)制的特點(diǎn)，以及實(shí)施股票激勵前后股權(quán)的變動，分析其采用合伙人制度的原因，簡要分析了阿里巴巴的財(cái)務(wù)狀況，寫到了限制性股票激勵對阿里巴巴內(nèi)部公司治理的利弊，對公司內(nèi)部治理合理建設(shè)提出有效建議。第一部分:緒論。首先介紹了本論文選這一題目的目的、意義及這一理論的研究背景。介紹了與之相關(guān)聯(lián)的文獻(xiàn)綜述，說明這一理論的未來發(fā)展趨勢，最后論述了這一理論的創(chuàng)新點(diǎn)和局限性。第二部分:基礎(chǔ)理論介紹。介紹了公司治理的理論，論述了股權(quán)激勵的概念和特點(diǎn)。第三部分:闡述股權(quán)激勵對公司內(nèi)部治理的作用機(jī)理。以基礎(chǔ)理論為導(dǎo)向，為下文的案例研究作依據(jù)。介紹了阿里巴巴上市公司的概況，它的合伙人制度，阿里巴巴股結(jié)構(gòu)、董事會及管理層。第四部分:財(cái)務(wù)分析、股權(quán)激勵為阿里巴巴帶來的利弊影響。第五部分:為降低股權(quán)激勵帶來的風(fēng)險(xiǎn)采取一些措施。圖1.1全文結(jié)構(gòu)圖第二章股權(quán)激勵的理論基礎(chǔ)第一節(jié)股權(quán)激勵概述為了更好的讓員工為公司服務(wù)，公司一般都會通過股權(quán)激勵的方式來激勵員工，并給予員工相應(yīng)的股權(quán)，使其參與公司的成長，對公司重要事項(xiàng)和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，使公司在未來更好的發(fā)展。一、股權(quán)激勵產(chǎn)生的背景及意義股權(quán)激勵起源于20世紀(jì)50年代的美國，它對市場經(jīng)濟(jì)的運(yùn)行起著重要作用，是當(dāng)今社會經(jīng)濟(jì)條件下的重要市場經(jīng)濟(jì)。20世紀(jì)末，它已成為全球使用最為廣泛的一種激勵措施。安然事件于2001年引起震驚，促使美國深入修改股權(quán)激勵各方面的研究，實(shí)踐活動和相應(yīng)立法，并形成了一套成熟的股權(quán)激勵制度。中國自改革開放之后，社會主義市場經(jīng)濟(jì)一直飛速發(fā)展。20世紀(jì)90年代末，國務(wù)院以政府文件的形式發(fā)布了規(guī)范性文件，規(guī)范了國有上市公司的股權(quán)激勵行為。但是，此刻的股權(quán)激勵的法律法規(guī)并不完善，理論指導(dǎo)也不充分，發(fā)展低速的市場經(jīng)濟(jì)也阻礙著股權(quán)激勵的發(fā)展。二、股權(quán)激勵的含義從股權(quán)激勵的歷史演變來看，它與當(dāng)今學(xué)者的研究和描述大體一致。它是指通過購買和投資的形式，通過對公司股東股份和所有者利益的結(jié)合，提升管理者的潛能，使其能主動對公司的管理負(fù)責(zé)，逐步實(shí)現(xiàn)公司績效的提升?，F(xiàn)代股權(quán)激勵主要是通過激勵員工的動力，使其提升對公司的發(fā)展，從而起建立公司長效管理機(jī)制的作用。三、股權(quán)激勵的對象激勵對象通常是公司董事、管理人員、核心人員以及對提升公司業(yè)績和發(fā)展作用的基層職員。對于在內(nèi)陸工作的外籍職員也可以成為激勵對象。股權(quán)激勵的作用主要是為了激勵員工能力，從而平衡企業(yè)的短期和長期目標(biāo)，從而提升對公司的發(fā)展。因此，股權(quán)激勵的實(shí)施對象需要以實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)為基礎(chǔ)，即選擇最具發(fā)展的戰(zhàn)略人才[]。四、股權(quán)激勵的主要模式股權(quán)激勵能不斷激勵員工和留住人才的激勵機(jī)制，是對員工有效激勵的方法之一。限制性股票、業(yè)績股權(quán)、股票增值權(quán)、股票期權(quán)、虛擬股票、延期支付方式等方式是最常用的股權(quán)激勵措施[]。(一)業(yè)績股票業(yè)績股票是設(shè)定一個(gè)的既定目標(biāo)，若員工達(dá)到了這個(gè)目標(biāo)，就有權(quán)利購買股票的激勵基金。業(yè)績股票有時(shí)間和數(shù)量的限制，經(jīng)公司股東大會通過就能實(shí)行。業(yè)績股票有利也有弊，公司強(qiáng)制要求管理層把所獲得的基金用來購買公司股票，在離職之前不能轉(zhuǎn)讓，使得股票的持有權(quán)能一直被公司掌控。業(yè)績股票每年施行一次，所以能夠發(fā)揮持續(xù)激勵。若未來股價(jià)下跌，損失將由公司承擔(dān)，因此有一定的約束作用；因無法準(zhǔn)確的保證業(yè)績目標(biāo)確定的科學(xué)性，公司高管會為獲得股票而作假；會帶來較高的激勵成本。(二)股票期權(quán)這是給予激勵對象的一種股票權(quán)利。激勵對象用期權(quán)能購買一定數(shù)量的公司股票，亦可放棄購買。但在時(shí)間和購買數(shù)量上有規(guī)定，行使該權(quán)利也有一定的限制，該激勵主要是為了行使支付現(xiàn)金[]。它的主要優(yōu)點(diǎn)是有長期激勵效果，且公司和員工都沒有任何損失，該方式對降低企業(yè)的激勵成本有一定作用，它的缺點(diǎn)是在股票市場有風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營者容易有短期行為。(三)虛擬股票它是公司授予激勵對象的一種股票，激勵對象享有一定數(shù)量的股利和股票價(jià)格增值收益，但沒有所有權(quán)、股權(quán)和表決權(quán)，不得轉(zhuǎn)讓和變賣，在退出企業(yè)時(shí)自動失效。適用于現(xiàn)金流穩(wěn)定、利潤良好的公司。但該激勵容易使激勵對象過分看重分紅，只關(guān)注企業(yè)的短期利益；導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大；股票不由持有人實(shí)際擁有，將來股票若下跌，可以通過不行權(quán)來規(guī)避損失。(四)股票增值權(quán)該激勵措施的對象不必為行使權(quán)利而支付現(xiàn)金，行權(quán)后就能獲取收益。激勵對象不會獲取實(shí)權(quán)，只取得股票的收益，適合于激勵不實(shí)際創(chuàng)造利潤、搞市值管理的員工。該激勵方式操作簡單，激勵對象能直接對增值部分行權(quán)，缺點(diǎn)是不能擁有實(shí)際股票，股價(jià)與公司沒有相連，股票的價(jià)值以公司股價(jià)為基礎(chǔ)就沒有激勵作用，公司管理層很容易利用該漏洞與商家合謀。(五)限制性股票該股票對出售有特殊的限制，當(dāng)員工完成目標(biāo)后，就能出售股票獲取利益。這種方式適用于初創(chuàng)期企業(yè)（高科技行業(yè)）、處于產(chǎn)業(yè)調(diào)整過程中或業(yè)績欠佳的上市公司[]。它的激勵對象不用購買或其他現(xiàn)金支出，能增加員工對公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)的關(guān)注。但股價(jià)很難確定，會增加公司現(xiàn)金流成本。激勵對象能擁有該股票并享有股東權(quán)利和股票所有權(quán)，導(dǎo)致公司脫離了對股票的控制權(quán)。(六)延期支付它是針對員工而設(shè)計(jì)的一種薪酬收入，但其收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是用折算的股票數(shù)量以公司股票形式或根據(jù)當(dāng)時(shí)的市場股票價(jià)格以現(xiàn)金方式支付給激勵對象[]。該措施適用于業(yè)績穩(wěn)定的公司。延期支付有利有弊。優(yōu)點(diǎn)是為使公司員工更關(guān)注于公司的未來發(fā)展而將部分員工薪酬轉(zhuǎn)為公司股票，從而有利于長期激勵，吸引有能人士的加入；該方式將股票通過獎勵的同時(shí)授予管理人員，且具有減輕賦稅的作用。缺點(diǎn)是該方式在公司股東內(nèi)部進(jìn)行，所以有監(jiān)管不到位的嫌疑；該激勵方式則將其收益納入職工收入，而公司高層職工股票持有數(shù)量不多，所以對高管人員的激勵力度也不高。第二節(jié)公司治理概述公司治理模式是目前我國公司在經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一個(gè)重要問題。隨著時(shí)間的不斷延續(xù)公司治理模式也在不斷演變，各國在文化背景、歷史傳統(tǒng)、政治法律制度與經(jīng)濟(jì)發(fā)展道路方面的差異，使各國在公司治理上形成了能使用于當(dāng)?shù)毓镜奶厥庵卫砟Ｊ健Ｒ?、公司治理模式公司治理的廣義理論是一種有關(guān)公司權(quán)力管理的專業(yè)學(xué)術(shù)。用狹義的角度看，這是一門關(guān)于如何委托教授的科學(xué)研究。公司治理模式主要有三種：美英模式、日德模式與家族模式[．]。．(一)美英模式美英模式的目的是實(shí)現(xiàn)外部監(jiān)控。在公司治理結(jié)構(gòu)中對公司利益有聯(lián)系的生態(tài)市場和人為主體進(jìn)行監(jiān)控。該模式的主要特點(diǎn)是:無需設(shè)置監(jiān)事會，通過董事會來履行監(jiān)督職責(zé)；公司有完善的并購市場、經(jīng)理人市場和證券市場共同形成外部市場制約體系；公司股權(quán)分散，呈現(xiàn)“強(qiáng)管理者,弱所有者”模式。(二)日德模式公司法人之間交叉持股是日德模式的主特征。投資者扮演者主體角色，銀行和保險(xiǎn)公司是該模式在公司發(fā)展過程中的關(guān)鍵點(diǎn)，銀行通過完善的監(jiān)督制度在日德模式中實(shí)現(xiàn)對公司的控制。(三)家族模式東南亞地區(qū)國家的公司主要是使用家族模式。在該模式中家族成員手里掌握著大半的公司股權(quán)和經(jīng)營決策權(quán)，而且還對旗下附屬公司實(shí)施間接控制。不同治理模式都有自身的不足，只有綜合各模式的優(yōu)點(diǎn)和集合自身公司的實(shí)際情況，來設(shè)計(jì)出最適合公司發(fā)展的治理模式才是最有效的模式，從而實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。公司治理模式正隨著社會發(fā)展在不斷改革，沒有一個(gè)模式能一直不變，只有不斷創(chuàng)新，不斷改革才能適應(yīng)日新月異的經(jīng)濟(jì)和社會的發(fā)展。二、不完全契約論企業(yè)相互之間交易時(shí)，由于一些不確定因素的影響，人們會被誤導(dǎo)，無法準(zhǔn)確地獲取信息，且信息渠道也比較狹窄。人不可能有無限的理性，導(dǎo)致交易的變化。由于沒有完整的合同，因此在經(jīng)營的過程中必然會出現(xiàn)不完整的合同。在這一理論中，剩余控制是一個(gè)更為重要的問題。剩余控制權(quán)是指被約定、使用和操縱的資產(chǎn)的權(quán)利?？深A(yù)見的操縱性資產(chǎn)在合同中就不那么重要。剩余控制權(quán)控制是企業(yè)投資決策的重要組成部分，有利于企業(yè)的經(jīng)營管理，可以有效地提高管理決策的效率。物質(zhì)資產(chǎn)所有權(quán)是剩余控制權(quán)的來源，屬于非人力資本。該理論對公司的服務(wù)范圍比較小，Aghion＆Bolton在發(fā)現(xiàn)這一點(diǎn)之后就是通過不完全契約論對財(cái)富概念的制約，提出了一種更為客觀合理的結(jié)構(gòu)理論[]。在該理論中，主要研究的是公司員工和作為公司投資人相互之間的問題。三、兩權(quán)分離理論兩權(quán)分離理論是從資本的權(quán)利和運(yùn)作中分離出來的。在該理論中，公司的資產(chǎn)由所有者掌握，但日常經(jīng)營是分離出去的，從根本上分離了控制權(quán)和所有權(quán)的關(guān)聯(lián)。這一理論的使用需要較高的經(jīng)濟(jì)條件，知識和人才局限導(dǎo)致不能有效地管理企業(yè)。同時(shí)，社會也產(chǎn)生了大量的競爭對手。擁有豐富的知識和戰(zhàn)略性的高級管理人才，企業(yè)所有者會將管理權(quán)移交給這些能干的高級管理人才，從而追求公司財(cái)富和利潤的最大化。使用兩權(quán)分離理論而帶來的問題是目前急需解決的任務(wù)，從而能有效的提升公司的日?？冃Ш头€(wěn)定的未來發(fā)展。對于國防部來說，這將是一個(gè)長期的話題。二是解決企業(yè)因兩權(quán)分立而產(chǎn)生的問題。雖然兩權(quán)分離理論會也有一定的問題，但總的來說，這一理論能促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，也是企業(yè)走向現(xiàn)代化的標(biāo)志。因此，兩者之間的矛盾超能力已經(jīng)解決了。這就是解決辦法。產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最大問題之一將是經(jīng)濟(jì)、管理和現(xiàn)代企業(yè)。第三章阿里巴巴公司概況第一節(jié)阿里巴巴公司簡介1999年馬云帶領(lǐng)著17個(gè)合伙人在杭州創(chuàng)辦了阿里巴巴公司，從而為各地制造商提供了一個(gè)方便快捷的銷售大平臺。公司以“讓天下沒有難做的生意”為使命，為創(chuàng)造一個(gè)繁榮開放的電子市場為長期發(fā)展目標(biāo)。一、阿里巴巴公司背景阿里巴巴于1999年在杭州成立總公司，在國外也有兩家分公司。近年來，公司發(fā)展迅速，并在國內(nèi)外都建立了良好的口碑。2003年成立了個(gè)人交易網(wǎng)站——淘寶網(wǎng)，人們可以自由注冊賬號，能在上面找到他們需要的東西，并購買。同時(shí)，也可以創(chuàng)建自己的專賣店，將在線銷售。一年后，出資建立了支付寶這一中間支付平臺，再過幾年，支付寶將在中國得到廣泛的應(yīng)用。從當(dāng)前發(fā)展角度看，支付寶的用戶使用量正在持續(xù)上升，深受廣大消費(fèi)者的喜愛，人們通過該軟件實(shí)現(xiàn)了便捷支付功能，同時(shí)也影響了網(wǎng)上銀行的使用量。但這也無法阻礙支付寶的發(fā)展，因?yàn)樗槕?yīng)了社會的發(fā)展和消費(fèi)者的便捷式習(xí)慣。關(guān)于上市，阿里巴巴已于2014年9月19日在美國紐約完成。二、阿里巴巴公司治理結(jié)構(gòu)阿里巴巴于在美國的成功上市意味著公司發(fā)展將會更上一層樓，這是阿里巴巴的第二次上市，第一次在香港聯(lián)交所的上市申請沒有被通過，其主要原因是阿里巴巴合伙人制度的存在。（一）阿里巴巴合伙人制度的主要內(nèi)容從1999年創(chuàng)立阿里巴巴的時(shí)候合伙人制度就已經(jīng)存在了，根據(jù)合伙人制度的相關(guān)條款可知，公司章程是制定合伙人制度的主要依據(jù)，為延續(xù)公司控制力，通過授予給部分人群的特殊權(quán)力來維持的一種協(xié)議。合伙人制度的特殊性有以下幾點(diǎn):1.合伙人的主要類別公司合伙人分為普通、榮譽(yù)和永久合伙人三種。成為普通合伙人必須滿足其合伙人的條件，它能享有公司的權(quán)力。榮譽(yù)合伙人的選舉跟普通合伙人有所不同，其成員來源于普通合伙人，它是從普通合伙人中已退出成員中選取出來的，它和普通合伙人的最大區(qū)別在于沒有普通合伙人所擁有的權(quán)力，但卻能擁有分配獎金的權(quán)利。永久合伙人是一種特殊存在，它的特殊性在于其不用遵守合伙人滿60歲就要自動退出的規(guī)定。2.合伙人委員會合伙人委員會是合伙人制度的核心，它負(fù)責(zé)管理合伙人的一切事務(wù)和合伙人加入與退出機(jī)制，以及合伙人年度獎金的分配。其成員來源于所有合伙人，每屆委員會成員的任期為3年，可連選連任。3.合伙人的加入和退出機(jī)制最初的合伙人是馬云、蔡崇信等公司創(chuàng)始人直接選舉的，那時(shí)還沒有對合伙人的加入和退出制定明確的規(guī)定。到了2014年，合伙人制度隨著公司上市被推到了制度層面，制定了一系列措施，明確規(guī)定了合伙人的加入和退出機(jī)制，且每年進(jìn)行一次選舉。4.合伙人制度的創(chuàng)新性公司對合伙人權(quán)利進(jìn)行了明確規(guī)定，且合伙人所持有股份比例的多少不會對其有所影響。合伙人提名權(quán)的修改需經(jīng)過四分之三的股東表決通過。所以合伙人成員的章程規(guī)定很難被修改或廢除，合伙人對公司有永久控制權(quán)。第二節(jié)阿里巴巴公司股權(quán)激勵的主要方式股權(quán)激勵對公司治理起推動作用，在阿里巴巴公司股權(quán)激勵很早就被其施行，經(jīng)過不斷發(fā)展開始出現(xiàn)了更適用于阿里巴巴公司的股權(quán)激勵，即限制性股票激勵方式。這種激勵方式有助于保持團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定，提高員工的積極性。一、限制性股票方式限制性股票是指公司授予員工的一種有限制性的股票權(quán)利。公司限制性股票方式來激勵員工，使其著重關(guān)注公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)。公司的股價(jià)在實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)之后，就會把限制性股票出售給員工，且價(jià)格比市場價(jià)低很多；當(dāng)限制性股票達(dá)到或超過市場目標(biāo)價(jià)之后，就可以通過拋售限制性股票而從中受益[]。限制性股票持有于本人且不可轉(zhuǎn)讓，公司有權(quán)自行給員工購買。激勵對象對所剛購買的限制性股票不能馬上出售，公司對其售出的股票的行為有限制條件，且限制條件的解鎖分Ｎ年進(jìn)行，具體解鎖時(shí)間如下圖所示：圖1.2限制條件解鎖時(shí)段圖從上圖可知，限制性股票分為四個(gè)時(shí)間點(diǎn)，即授予日、限售期、解除限售日、解除限售期。授予日是公司授予激勵對象股票的日期。限售期指所獲得的股票有時(shí)間上的限制，期限一般為一年，一年后開始解鎖。解鎖條件指在滿足一定的條件后股票持有人就能申請解除，解鎖條件主要包括業(yè)績條件與非業(yè)績條件。股票在沒有解鎖之前，通過股票所產(chǎn)生的分紅收益，由其公司代為處理。在限售期過后公司再給予激勵對象分紅收益；若不能解除限售期，則不給予其收益[]。具體解鎖過程詳見下圖：圖1.3限制條件解鎖流程圖限制性股票有以下兩個(gè)特點(diǎn)：一是公司授予激勵對象的是可流通的股票不是一種權(quán)利；二是激勵對象對于股票的獲取有嚴(yán)格的要求，達(dá)到此要求就能獲取股票，比如業(yè)績條件和非業(yè)績條件。二、限制股票方式的實(shí)施成果據(jù)報(bào)道，在阿里巴巴公司上市之后，阿里員工能分享超過400億美元的巨額財(cái)富，將會誕生大批量的千萬富豪。不過公司當(dāng)然不會發(fā)給員工這么多現(xiàn)金，這些千萬財(cái)富都是市值體現(xiàn)，這正是股權(quán)激勵所表露的魅力。為了建立長效激勵制度，阿里巴巴很早就設(shè)立了股權(quán)激勵制度，這一行為確實(shí)讓很大一部分人群受了益。限制性股票激勵方式對維持團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、員工的積極性和阿里的收購大局提供了有利保障。（一）有助于留住員工員工獲得股票后，需在入職一年后來通過出售股票獲取收益。每份股票分四年發(fā)放，給員工每年發(fā)放的比例為25%。股票會隨著獎金而發(fā)放，所以員工手中的股票數(shù)量就逐年增加。這種發(fā)放模式使員工所持有的股票總會有一部分未出售，從而增加離職成本，有助于留住人才。限制股票獎勵和現(xiàn)金獎勵不同?，F(xiàn)金獎勵雖能實(shí)際掌握，但若當(dāng)年的業(yè)績不好可能現(xiàn)金獎勵就不多。而公司若認(rèn)為員工的未來價(jià)值很大，就會授予員工更多的限制股票獎勵。（二）套住并購企業(yè)限制性股票激勵方式不僅能幫助公司留住人才，還能用于并購企業(yè)。在交易時(shí)一部分用現(xiàn)金交易，另一部分則使用限制性股票。支付部分的限制股票從期權(quán)池中拿出來，每次稀釋后，從中劃出部分作為期權(quán)池，用來激勵員工和并購。由于員工獲得的限制性股票是隔年解鎖的，所以直至員工離職時(shí)也還有一部分尚未售出的股票，這部分尚未售出的股票又會重新回到期權(quán)池里。

阿里巴巴在并購一家公司時(shí)，若協(xié)議價(jià)是2500萬元，那么阿里只會拿出800萬元，余下部分則以期限為4年的限制性股票來授予。這部分限制性股票主要是授予并購公司創(chuàng)始人或股東的。第四章阿里巴巴公司股權(quán)激勵機(jī)制現(xiàn)狀第一節(jié)股權(quán)激勵機(jī)制現(xiàn)狀分析隨著現(xiàn)代企業(yè)治理模式的不斷發(fā)展和改革，股權(quán)激勵機(jī)制已成為公司經(jīng)營者關(guān)注的重點(diǎn)。在不斷的發(fā)展中我國的股權(quán)激勵制度也顯露出了一些缺陷，以下依據(jù)股權(quán)激勵的相關(guān)概念，簡要分析了股權(quán)激勵制度在公司治理中的作用，對相關(guān)問題提出了相應(yīng)的解決方案。一、阿里巴巴公司的股權(quán)激勵現(xiàn)狀公司如何建立自己的長期激勵機(jī)制一直是被關(guān)注的重點(diǎn)問題。早在阿里巴巴創(chuàng)立之初，公司就創(chuàng)立了適用于本公司發(fā)展的激勵制度，這個(gè)制度與風(fēng)險(xiǎn)投資模式中的歸屬條款非常相似。員工年復(fù)一年地獲得期權(quán)，這有助于保持團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定和員工的熱情，也可以為整個(gè)收購情況提供芯片。在阿里巴巴的一天，第一件事就是先交稅。阿里巴巴的員工知道，當(dāng)你不得不借很多錢來納稅時(shí)，這主要是你的股權(quán)驅(qū)動來賺錢，購買房屋，或購買昂貴的SUV汽車。而阿里的中高級，每逢獎勵日，也要給下屬大紅包日。管理層、員工和其他投資者共占阿里巴巴股權(quán)結(jié)構(gòu)的40%以上。根據(jù)阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)的股票發(fā)行信息，股權(quán)補(bǔ)償對員工和管理層的激勵包括三種類型：限制性股票計(jì)劃、股票購買計(jì)劃和股權(quán)激勵計(jì)劃，但就外部世界而言，如何獲得這些計(jì)劃的規(guī)模尚不確定。二、阿里巴巴公司股權(quán)激勵制度效益分析限制性股票激勵制度是阿里巴巴的主要激勵方式，也是為其留住人才的重要手段，此外，由于每年向新股發(fā)放獎金，員工持有的限制性股票數(shù)量將不斷增加。這種滾動增長意味著阿里巴巴集團(tuán)將永遠(yuǎn)掌握在他們的手中，有許多選擇尚未付諸實(shí)施，這反過來又有助于企業(yè)留住員工。（一）職工獲利效益分析阿里巴巴授予員工的限制性股票一般是針對公司集團(tuán)股的認(rèn)購權(quán)。限制性股票和現(xiàn)金獎勵有較大差異，前者反映了公司對員工自身價(jià)值的肯定，這份價(jià)值是能延續(xù)的。后者會根據(jù)公司當(dāng)年業(yè)績的優(yōu)良而或多或少，也可能會沒有。一般來說，公司員工每年都可以得到至少1份限制性股票獎勵。員工所持有的限制性股票不會帶來公司分紅收益，只是在售出時(shí)能獲取一次性收益。假設(shè)一名員工在2012年入職，公司授予員工3萬限制性股票的認(rèn)購權(quán)，且每股價(jià)為4美元，到了2015年員工售出時(shí)限制性股票的公允價(jià)為每股14美元，那么此次的股票售出將會給員工帶來30萬美元的收入。（二）公司盈利效益分析平均而言，小時(shí)工每天只需要在自己的工作中發(fā)揮20%到30%的能力，就足以保住他們的工作。但是，如果能夠充分調(diào)動員工的主動性，他們的能力能提高到80%到90%[]。對公司的效益主要有以下三點(diǎn)∶一是讓員工對企業(yè)剩余價(jià)值有分享權(quán)，讓員工清楚自己在公司的所處地位，激發(fā)員工自主工作的潛能。其次，公司管理的角度分析，股權(quán)激勵不僅能幫助公司留住人才，還能激發(fā)員工對工作的積極性，使他們能夠持續(xù)為企業(yè)服務(wù)；對整個(gè)市場而言，也能有效的吸引行業(yè)內(nèi)有能力、積極向上的人才。第三，通過股權(quán)激勵機(jī)制的有效運(yùn)用，能切實(shí)整合企業(yè)與人才的共同期望，讓兩者合二為一形成能推動企業(yè)快速發(fā)展的力量。三、阿里巴巴公司股權(quán)激勵制度下近幾年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析據(jù)阿里巴巴2019年第一季度財(cái)報(bào)顯示，公司第一季的營業(yè)收入高達(dá)809.2億元，同比增了61%，公司電商業(yè)務(wù)營業(yè)收入為691.88億元，同比增長率同樣高達(dá)61%。這是其連續(xù)6個(gè)季度保持超過55%的高速增長。根據(jù)上述財(cái)報(bào)可知，阿里巴巴公司平臺消費(fèi)者活躍量增長至5.76億，并且連續(xù)4個(gè)季度凈活躍量增加2千萬；支付寶軟件的用戶使用量近年持續(xù)增長，為超過8.7億的用戶提供了服務(wù)；季度零售營業(yè)收入比幅增長340%；天貓實(shí)物GMV增長率達(dá)34%，隨著公司在B2C市場優(yōu)勢的不斷發(fā)展擴(kuò)大，背后還有東南亞電商平臺和國際零售市場平臺全球速賣通的強(qiáng)勁增長帶動，現(xiàn)已連續(xù)五個(gè)季度處于行業(yè)前列。阿里巴巴首席執(zhí)行官馬云表示，公司平臺用戶使用量和市場經(jīng)濟(jì)快速增長，公司迎來了一個(gè)卓越的經(jīng)濟(jì)飛躍季度。隨著市場零售平臺業(yè)務(wù)量的不斷擴(kuò)大，阿里零售合作伙伴為消費(fèi)者提供著專業(yè)高效的無縫服務(wù)，公司新零售項(xiàng)目正推動著未來收入的不斷增長。阿里巴巴將繼續(xù)投資于市場經(jīng)濟(jì)為公司長期戰(zhàn)略目標(biāo)提供商業(yè)機(jī)遇及創(chuàng)新，以保障公司競爭優(yōu)勢的不斷發(fā)展與穩(wěn)定。四、阿里巴巴公司股權(quán)激勵制度的主要發(fā)展歷程阿里巴巴自成立以來，主要采用的是購股權(quán)計(jì)劃、限制性股票計(jì)劃和股份獎勵計(jì)劃這三種激勵計(jì)劃。自2007年阿里巴巴旗下的B2B業(yè)務(wù)阿里巴巴網(wǎng)絡(luò)上市之后，購股權(quán)計(jì)劃就不被采用，使得限制性股票計(jì)劃逐漸成為了阿里巴巴最常使用的股權(quán)激勵措施。（一）限制性股票實(shí)施對象及環(huán)境限制性股票的發(fā)放根據(jù)員工當(dāng)時(shí)所處職位和所做貢獻(xiàn)的不同而定。員工獲得限制性股票并入職滿一年后就可拋售股票獲取收益。每一份限制股票分4年發(fā)放，每年授予25%。同時(shí)，阿里巴巴的限制性股票行權(quán)時(shí)的價(jià)格僅為0.01港元，所以持有限制性股票的員工基本上不會虧損，這樣在股票激勵模式下，基本避免了激勵對象行權(quán)時(shí)因價(jià)格高于市價(jià)而導(dǎo)致倒掛現(xiàn)象的發(fā)生，引起股票激勵失效的情形。（二）限制性股票的實(shí)施效果阿里巴巴的限制性股票激勵方案具有較強(qiáng)的靈活性，這不僅體現(xiàn)于激勵方式多樣，更在于其對激勵對象和股權(quán)價(jià)值有較大的把控空間。具體內(nèi)容分析如下：靈活性一：公司每年給員工發(fā)放獎金的同時(shí)會跟隨著發(fā)放限制性股票作為激勵獎勵，每份限制性股票獎勵的數(shù)量根據(jù)職位和貢獻(xiàn)的不同而定，這兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的界定使得限制性股票實(shí)現(xiàn)了對激勵方法、激勵力度的有效把控，也實(shí)現(xiàn)了對公司員工的內(nèi)部競爭力的有效氛圍的提升，這對公司而言是一種使非常有效的激勵方法。靈活性二：公司每年都會給員工授予出25%的限制性股票獎勵，意味著員工每年都能獲得新的限制性股票，那么每一個(gè)員工手里的限制性股票數(shù)量就會不斷持續(xù)地滾動增加，每年都會有一部分沒有售出的股票留存在手里，為了獲得這一部分股票的收益，員工會通過繼續(xù)留在公司而獲取對股票的收益，使公司能有效的留住人才而且占據(jù)主導(dǎo)地位。靈活性三：阿里巴巴通過并購支付手段使用限制性股票，對緩解企業(yè)的長期資金問題提供了有效保證，也有效的為阿里巴巴未來的并購計(jì)劃節(jié)約了并購成本。同時(shí)，也能吸引住并購公司。若未來并購公司對這部分股票進(jìn)行了收回，那也能更有效的拉近阿里巴巴與合作方的聯(lián)系。限制性股票方式從本質(zhì)上來講，員工持有的限制性股票很難會有虧損，除非A股價(jià)格下跌至0.01港元以下時(shí)才會出現(xiàn)虧損[]。通過目前處于飛速發(fā)展中的阿里巴巴來看。限制性股票激勵方案是一種對未來非常有前瞻性股權(quán)激勵制度，為未來相似企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了更多的靈活性，而這種靈活性能給不同公司股權(quán)激勵制度的設(shè)計(jì)提供有效的借鑒點(diǎn)。第二節(jié)阿里巴巴公司股權(quán)激勵問題股權(quán)激勵制度能幫助公司留住人才、約束人才和吸引人才，但是股權(quán)激勵的施行也有其限制，若環(huán)境不適應(yīng)，那么意義等于空值。若環(huán)境適應(yīng)了，但沒有相應(yīng)的公司治理結(jié)構(gòu)和健全的管理制度模式，那么，施行股權(quán)激勵意義也等于空值。所以股權(quán)激勵的實(shí)施需要一定的輔助條件，否則反而會給公司帶來損失。一、公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失效，委托代理問題加劇公司外部市場的良好發(fā)展需要內(nèi)部的有效支持，而內(nèi)部需要有完善的監(jiān)督機(jī)制來科學(xué)有效的管理內(nèi)部員工。然而，由于種種因素的相互制約以及公司監(jiān)事會內(nèi)部審計(jì)工作的不完善，給公司內(nèi)部監(jiān)督工作的施行帶來了挑戰(zhàn)，阿里巴巴合伙人制度的采取也加劇了公司控制權(quán)的分離與委托代理問題的出現(xiàn)。（一）對監(jiān)事缺乏必要的激勵機(jī)制和約束機(jī)制在阿里巴巴合伙人制度的管理模式下，社會公眾無法用所購買的股權(quán)對公司內(nèi)部管理制度進(jìn)行限制，監(jiān)事會對公司監(jiān)督機(jī)制管理失衡，迫使股票購買者對行政監(jiān)管和司法救濟(jì)的信賴，從而增加了公司的外部治理成本。監(jiān)事會人均薪酬普遍低于董事、經(jīng)理管理層，而且董事、經(jīng)理還掌控者其報(bào)酬、經(jīng)費(fèi)的制定與發(fā)放，從公司領(lǐng)導(dǎo)人的角度來看，若希望其能一直保持公平正義選擇對董事、經(jīng)理進(jìn)行有效監(jiān)督，那么還需對激勵制度進(jìn)行完善；目前《公司法》缺乏對監(jiān)事會的監(jiān)督管理制度，若監(jiān)事行權(quán)有違公平正義原則就無法對其進(jìn)行界定[]。管理層難以追究其責(zé)，針對監(jiān)事會的行權(quán)沒有依據(jù)保障。若對監(jiān)事的瀆職行為不采取法律追責(zé)，那么無形上是對監(jiān)事不法行為的鼓勵。（二）內(nèi)部機(jī)構(gòu)缺陷加劇委托代理問題由于阿里巴巴合伙人制度的全面施行提高了公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離程度，公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離程度越高，就說明公司價(jià)值低，那么社會公眾投資者對公司的價(jià)值評估也低，中小股東就很可能受到公司大股東的的侵害，這為我國公司大股東對中小股東造成的利益損失問題提供了依據(jù)。與此同時(shí)，公司所有權(quán)與控制權(quán)的分離越高對公司財(cái)務(wù)業(yè)績的影響也越大，并與公司財(cái)務(wù)績效呈正比關(guān)系[]。而在阿里巴巴合伙人制度的推動下，合伙人制度已上升成公司少數(shù)股東對多數(shù)小股東的利益損害問題，而且由于公司所有權(quán)與控制權(quán)分離程度的不斷上升，也在對損害不斷加深，公司經(jīng)營績效的影響也越大。公司股東通過所掌握的公司所有權(quán)委托職業(yè)經(jīng)理人來管理公司，這就是委托代理關(guān)系。股東作為委托人，職業(yè)經(jīng)理人作為代理人，兩者的利益是相關(guān)聯(lián)的，所以代理人在面對利益問題上可能會為了當(dāng)前的利益而造成委托人利益的損害，從而導(dǎo)致委托代理問題的出現(xiàn)。二、激勵對象范圍較窄公司一般在股權(quán)激勵對象的選取范圍上有所狹隘，通常主要針對最高管理層人員。高層管理人員在公司的發(fā)展過程上起著重要作用，但是若沒有基層員工的努力與汗水，高層管理人員也就起不了作用了，所以公司的發(fā)展離不開每一個(gè)為公司付出努力的每一個(gè)員工，共同努力才能共贏。而且激勵對象狹窄可能還會擴(kuò)大公司內(nèi)部基層員工與高層人員的嚴(yán)重收入差距比，從而給基層員工帶來嚴(yán)重的不公平待遇，導(dǎo)致員工與管理層之間矛盾的出現(xiàn)，給公司的持續(xù)發(fā)展帶來阻礙。根據(jù)世界著名的二八原則，公司股權(quán)激勵設(shè)置的激勵對象主要是有能力并對公司有很大貢獻(xiàn)20%的員工，但對剩下80%的公司員工而言，為其設(shè)置出合理的職業(yè)規(guī)劃是非常有必要的，培養(yǎng)其專業(yè)高效的工作能力，并使之成為公司的優(yōu)秀人才，并授予員工也能有分享公司股權(quán)激勵的權(quán)利[]。從公司經(jīng)營與發(fā)展的角度看，股權(quán)激勵應(yīng)該從業(yè)務(wù)、技術(shù)、支持部門這三面識別激勵員工。但不能以員工職務(wù)的高低設(shè)置激勵內(nèi)容，這對有能力卻處在基層的員工則會打擊其對工作的積極性，從而導(dǎo)致員工失去工作的活力，也為員工的離職而埋下隱患。在公司的不斷發(fā)展中，雖然隨著公司的不斷發(fā)展很多老員工的能力已不能滿足公司發(fā)展的需要，但為公司做出巨大貢獻(xiàn)的老員工也仍需會起進(jìn)行激勵方式。三、信息披露機(jī)制的不足為保障社會公眾投資者的利益，公司必須接受大眾的監(jiān)督，合理設(shè)置信息披露機(jī)制將公司內(nèi)部財(cái)務(wù)狀況、公司經(jīng)營業(yè)績以及其他應(yīng)該披露的資料向大眾公告。但現(xiàn)如今由于各種原因，在信息披露環(huán)節(jié)中一直有不規(guī)范的現(xiàn)象發(fā)生，對證券市場、公司以及社會投資者的利益和發(fā)展造成了損害。（一）公司治理結(jié)構(gòu)不合理中國的資本市場整體還在發(fā)展，有很多方面需要改進(jìn)：投資者不夠理性，信息披露制度有盲點(diǎn)，監(jiān)管不到位，誠信缺乏嚴(yán)重，中小投資者占有重要比例。現(xiàn)階段阿里巴巴的信息披露機(jī)制還不夠完善，對建立員工與管理層的信任機(jī)制造成阻礙。阿里巴巴在美國上市之初就被公眾集體投訴，主要原因是因涉嫌證券欺詐，歸根結(jié)底還是信息披露機(jī)制的問題。自上而下的政府主導(dǎo)模式是我國主要采取的公司監(jiān)督模式，這種模式目前還不夠完善，公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制和社會外部監(jiān)督目前仍需改善[]。當(dāng)時(shí)的主要任務(wù)是要通過對公司信息披露制度方面的不足和監(jiān)督機(jī)制的不足的有效完善，從而加強(qiáng)公司信息披露機(jī)制的監(jiān)督功能。對公司的主體、內(nèi)容和責(zé)任機(jī)制等方面進(jìn)行完善，從而全面發(fā)揮出披露機(jī)制的監(jiān)督功能。如果不能完全的保證公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)的真實(shí)性和可靠性，如公司年度營業(yè)額、利潤額、負(fù)債額、現(xiàn)金流量等，那么就失去了員工對公司的信任，員工對其分紅、股權(quán)計(jì)算的真實(shí)性也會存在疑問，嚴(yán)重導(dǎo)致公司股權(quán)激勵的權(quán)威性。另一方面，從公司的角度來看，公司通常不愿公開所有財(cái)務(wù)信息，而且未公布的財(cái)務(wù)信息盡可能精細(xì)。因此，如何建立健全的財(cái)務(wù)信息披露機(jī)制和領(lǐng)導(dǎo)與員工之間的信任機(jī)制，使員工能夠?qū)W習(xí)必要的數(shù)據(jù)，相信其真實(shí)性，保護(hù)公司的商業(yè)秘密。(二)公司內(nèi)部缺乏自我約束和監(jiān)督機(jī)制目前，完善的內(nèi)部管理和控制制度是當(dāng)前公司最缺乏的內(nèi)容，會計(jì)核算制度不夠完備，會計(jì)師職業(yè)道德有待提升，審計(jì)職能不完善，從而使得公司內(nèi)部管理制度和會計(jì)監(jiān)督薄弱，導(dǎo)致公司市場經(jīng)營發(fā)展前景差。例如，一些會計(jì)師是由個(gè)人利益驅(qū)動，放棄職責(zé)或故意，一起作弊或防止自我竊取?！般y光下”詐騙事件令人震驚。在反思過程中，我們可以發(fā)現(xiàn)監(jiān)督的理解仍然存在于事件發(fā)生后的中國證監(jiān)會司法干預(yù)中。如果預(yù)先防止或暴露欺詐，市場將會出現(xiàn)?？梢苑从彻胶透咝В梢杂行Ф糁铺摷偈录陌l(fā)生[]。四、事后問責(zé)機(jī)制失衡公司設(shè)定的激勵評估條件仍然非常不完善，存在群體效應(yīng)，隨機(jī)性和低門檻等問題。主要原因是上市公司已經(jīng)實(shí)施了股權(quán)激勵，但他們還沒有理解股權(quán)激勵的內(nèi)涵，只有在應(yīng)用時(shí)才能保持表面。公司是否可以參與股權(quán)激勵，何時(shí)參與股權(quán)激勵，以及如何參與股權(quán)激勵？誰將在實(shí)施后進(jìn)行監(jiān)督？或者即使有審查和監(jiān)督，也沒有規(guī)則可以遵循，也不能依賴，這將導(dǎo)致出現(xiàn)“高激勵”和“過度激勵”。問責(zé)機(jī)制的使用環(huán)境與權(quán)利不可分離。在權(quán)利范圍內(nèi)發(fā)生的損失問責(zé)機(jī)制就需要對此負(fù)責(zé)。問責(zé)制度的有效施行需要權(quán)力和責(zé)任作為基礎(chǔ)，以及完善的的出入制度。讓責(zé)任和監(jiān)督的效力強(qiáng)硬化，對失職的領(lǐng)導(dǎo)實(shí)施懲戒制度，使公司高級管理人員樹立高度的危機(jī)意識和工作責(zé)任意識，從而處理好問責(zé)機(jī)制與控制權(quán)的關(guān)系。問責(zé)制是公司控制制度和公司監(jiān)督制度的重要組成部分。公司對行權(quán)錯誤的管理人員必須追究責(zé)任，政府應(yīng)對其所行使的行為負(fù)責(zé)，以及無所作為（不使用權(quán)），混亂（濫用權(quán)力）或不當(dāng)（工作疏忽）的后果。問責(zé)制不僅是法治不可或缺的重要制度，也是法治、法律和法治不可或缺的重要制度。同樣，作為一家規(guī)范其各種內(nèi)部行為的公司，有必要使用一個(gè)完善的系統(tǒng)。五、業(yè)績考核指標(biāo)不完善公司績效考核體系不完善，使管理制度實(shí)施過程中受到阻礙，績效考核管理不了解。機(jī)械執(zhí)行的根本目的是績效考核失敗的主要原因。實(shí)行股權(quán)激勵的最好時(shí)機(jī)是企業(yè)具有績效管理能力并建立績效機(jī)制時(shí)，績效考核指標(biāo)的順利實(shí)施也需要得到公司股權(quán)激勵制度的支持，若沒有股權(quán)激勵作為支撐，可能導(dǎo)致考核指標(biāo)的失效。否則，股權(quán)激勵只能被當(dāng)做福利，企業(yè)無法動態(tài)管理股權(quán)激勵對象創(chuàng)造的價(jià)值，從而制定激勵機(jī)制。失去意義。因此，對于尚未建立績效管理基礎(chǔ)的公司而言，股權(quán)激勵的實(shí)施需要格外小心。股權(quán)激勵是讓員工分享公司將來獲得的利益。因此，在股權(quán)激勵機(jī)制的設(shè)計(jì)過程中，績效指標(biāo)評估的設(shè)計(jì)非常重要。否則，如果沒有表現(xiàn)作為支持，股權(quán)激勵只會變成幻想。有些企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)激勵時(shí)會做出“分配現(xiàn)有資金”或“未來資金”的錯誤操作，極容易使激勵目標(biāo)失去作用[]。第五章阿里巴巴公司股權(quán)激勵對策第一節(jié)健全公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，解決代理問題通過對合伙人制度的理論分析和比較研究可以看出，控制權(quán)和所有權(quán)的嚴(yán)重偏離，有很大的公司治理風(fēng)險(xiǎn)。阿里巴巴希望在香港上市但被拒絕的事實(shí)也證明了這一點(diǎn)。因此，我們需要創(chuàng)新和發(fā)展公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，找到問題的相關(guān)解決方案，更好地適應(yīng)新形勢下經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會進(jìn)步的需要。一、加強(qiáng)內(nèi)部制度建設(shè)規(guī)范完善公司制度建設(shè)結(jié)構(gòu)，需要有效的內(nèi)部治理模式環(huán)境作為基礎(chǔ)，而創(chuàng)造完善的內(nèi)部治理模式的關(guān)鍵是建立建立合理的現(xiàn)代企業(yè)制度。從長遠(yuǎn)發(fā)展看，優(yōu)化公司監(jiān)督環(huán)境，從根本上完善內(nèi)部治理狀況。監(jiān)事會是公司的專職監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會制度之所以失效，深層次的原因在于監(jiān)事會制度本身的構(gòu)成存在很大問題。所以，要切實(shí)發(fā)揮監(jiān)事會應(yīng)有的監(jiān)督職能,必須要加強(qiáng)監(jiān)事會制度構(gòu)成建設(shè)，以便從體制上確立董事會在內(nèi)部控制系統(tǒng)中的核心地位，保證企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督落到實(shí)處。對阿里巴巴監(jiān)事會制度的完善，應(yīng)包括以下內(nèi)容:一是明確監(jiān)事會的地位。監(jiān)事會在公司的地位需要得到肯定，監(jiān)事會在公司的權(quán)利應(yīng)包括公司重大決策權(quán)，并且應(yīng)每一季度召開一次監(jiān)事會會議。二是提升成員素質(zhì)。員工的道德素質(zhì)、專業(yè)技能、法律觀念、職業(yè)態(tài)度應(yīng)不斷進(jìn)行強(qiáng)化，從而提升監(jiān)事會成員的責(zé)任感和使命感，定期對其進(jìn)行考察井且實(shí)行激勵獎懲制度。三是使職工監(jiān)事的比例法定化。作為公司的職工，其自身利益與公司的利益息息相關(guān)，所以監(jiān)事在履行職責(zé)過程能絕對履職;另一方面，通過職工代表大會選舉出來的職工監(jiān)事，任職上有相對的獨(dú)立性，并且也了解公司經(jīng)營的好與壞，更容易發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營過程中所出現(xiàn)的問題，能夠與股東代表監(jiān)事相平衡，避免監(jiān)事會被大股東操縱。因此，監(jiān)事會的構(gòu)成人員中應(yīng)當(dāng)明確規(guī)定職工監(jiān)事的比例。二、解決代理問題公司代表人設(shè)計(jì)一套完備章程，解決委托代理過程中出現(xiàn)的問題，以及公司管理人實(shí)行限制和完善的行為來確保投資者、社會公眾及其他相關(guān)者的利益。（一）完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)公司治理的最終目標(biāo)是確保股東利益的最大化。因此，有必要合理的分配所有者和管理者之間的權(quán)利、責(zé)任和利益，以避免利益一邊性，從而損害的另一邊的利益。常見的解決方法是成立股東大會，董事會和監(jiān)事會。制定完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，從而限制了公司管理者的不法行為。（二）制定對公司更為合理的代理理論委托代理理論是研究公司治理問題的主流理論。然而，在實(shí)踐中，人們很快發(fā)現(xiàn)，雖然各種公司治理機(jī)制是在代理理論的指導(dǎo)下設(shè)計(jì)的，如獨(dú)立董事的設(shè)立，董事長與總經(jīng)理的分離，以及管理方案激勵制度，代理問題。該公司的。它尚未得到有效解決，并且經(jīng)常發(fā)生各種管理推測，業(yè)務(wù)績效沒有得到顯著改善。一些學(xué)者開始批判代理理論中管理行為機(jī)制的假設(shè)，指出代理理論使復(fù)雜的人類行為過于簡單，因此該理論不符合管理者的實(shí)際情況，缺乏公司治理實(shí)踐。指導(dǎo)意義。實(shí)際上，管理者不僅僅是追求物質(zhì)利益的最大化，而是理性與情感的復(fù)雜結(jié)合。他們還會回應(yīng)各種因素，例如目標(biāo)沖突和與他人的個(gè)人關(guān)系。自20世紀(jì)90年代以來，一些學(xué)者提出了一種新的理論，公司管理者不僅要尋求物質(zhì)的最大化，還要尋求個(gè)人成就的滿足，因此需要通過更好的工作來建立聲望，獲得領(lǐng)導(dǎo)者和同事的認(rèn)可。盡管管理理論從一個(gè)新的角度揭示了另一個(gè)管理者驅(qū)動的行為模型，但其關(guān)于管理者純粹管家行為的假設(shè)也被純粹的機(jī)會主義行為假設(shè)過度簡化。因此，單一代理理論和單一內(nèi)務(wù)理論在管理行為感知方面存在嚴(yán)重的簡化傾向，不能有效指導(dǎo)公司治理的具體實(shí)踐。因此，通過綜合代理理論和管理理論，公司需要建立一個(gè)科學(xué)有效的治理理論框架來幫助公司快速發(fā)展。公司治理不該是完全控制或完全信任，而采用與經(jīng)理人的行為特征相適應(yīng)的策略，控制代理人的管理，并對傾向于管理的經(jīng)理人進(jìn)行信任管理。第二節(jié)合理設(shè)置激勵對象范圍股票激勵的激勵對象是由公司的董事會決定。一般而言，激勵對象主要是公司董事、公司管理骨干和核心技術(shù)人員。目前，激勵對象的范圍正在逐步擴(kuò)大。除上述受益人外，許多普通員工和企業(yè)客戶也應(yīng)納入激勵計(jì)劃。應(yīng)該注意的是，在確定激勵目標(biāo)時(shí)，有必要考慮諸如員工的地位，績效和能力等因素。一、完善員工的激勵問題在公司的發(fā)展過程中，一些老員工為公司的發(fā)展做出了歷史性的貢獻(xiàn)。他們目前的能力不再能夠滿足公司未來的發(fā)展需求。因此，有必要妥善處理這些“老英雄”的激勵，使他們逐步退出關(guān)鍵崗位，進(jìn)入企業(yè)管理委員會。與此同時(shí)，使新人有能力獲得獨(dú)特的機(jī)會，并鼓勵他們?yōu)榻M織的持續(xù)發(fā)展做出貢獻(xiàn)。二、適當(dāng)激勵客戶客戶是公司價(jià)值的實(shí)施者。適當(dāng)激勵客戶分享公司的發(fā)展價(jià)值也可以為公司創(chuàng)造穩(wěn)定的業(yè)務(wù)關(guān)系，幫助公司在與類似組織的競爭中贏得更大的市場，獲得潛在客戶，并形成長期戰(zhàn)略發(fā)展和合作伙伴關(guān)系。并與供應(yīng)商分享股權(quán)激勵措施方法，建立優(yōu)先供應(yīng)關(guān)系，確保公司的日常運(yùn)營，并制定有助于公司發(fā)展的其他相關(guān)激勵措施。三、剔除對公司股東的激勵計(jì)劃阿里巴巴企業(yè)中一人多職的現(xiàn)象十分普遍。阿里巴巴的控股股東一般是公司創(chuàng)始人，當(dāng)然也是公司高級管理人員。公司的股東或?qū)嶋H控制人已經(jīng)擁有公司的股權(quán)，雖然他們也是公司的高級管理人員，但他們與公司的利益掛鉤，所以沒有必要給他們額外的獎勵。如果他們對他們實(shí)施股權(quán)激勵，公司的股權(quán)將完全集中在他們手中。大股東手中的股權(quán)集中將使少數(shù)股東權(quán)益更加稀釋。因此，在制定相關(guān)實(shí)施細(xì)則時(shí)應(yīng)明確規(guī)定控股股東或?qū)嶋H控制人不應(yīng)納入股權(quán)激勵的實(shí)施。第三節(jié)提升阿里巴巴公司信息披露機(jī)制在阿里巴巴合伙人制度下，制定完善的投資者權(quán)利保護(hù)機(jī)制尤為重要，因其利益可能會受到創(chuàng)始人或股東的侵害，因此應(yīng)對公司的法律機(jī)制進(jìn)行完善。完善信息披露機(jī)制信息披露機(jī)制是證券市場不可或缺的一部分，它是保證證券市場公開和公正的基本前提。因此，保證其內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整性是關(guān)鍵點(diǎn)。公司股東擁有對公司內(nèi)幕消息的控制權(quán)，若信息披露不正確，嚴(yán)重的會侵犯到公司中小股東的利益。上市公司信息披露的內(nèi)容應(yīng)包含的內(nèi)容，《證券法》作出了相應(yīng)規(guī)定，包括招股說明書披露、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、年度報(bào)告、中期報(bào)告等信息披露材料，若記錄了誤導(dǎo)性的陳述或重大遺漏，導(dǎo)致投資者在證券交易中受到損失，那么公司應(yīng)對此承擔(dān)責(zé)任，公司股東負(fù)連帶責(zé)任。二、完善公司制度建設(shè)完善的公司制度建設(shè)能有效的控制信息披露違規(guī)行為的發(fā)生，也是人的行為規(guī)則和公司激勵機(jī)制。預(yù)防公司信息披露機(jī)制的不足的根本是建立健全的公司治理結(jié)構(gòu)。國家機(jī)關(guān)部門也需要進(jìn)一步協(xié)調(diào)法律制度的穩(wěn)定和完善法律體系，并制定具體的法規(guī)實(shí)施細(xì)則，對信息披露違規(guī)行為的判斷標(biāo)準(zhǔn)和懲戒方法進(jìn)行完善。在制定相關(guān)規(guī)定時(shí)，必須考慮因虛假信息披露而產(chǎn)生的民事責(zé)任問題，使相關(guān)規(guī)定更加實(shí)際可操，從而改善信息披露不規(guī)范的法律漏洞。實(shí)踐證明，上市公司失去公眾信任的主要原因是公司治理結(jié)構(gòu)的不完善。因此，若能有效的提升上市公司治理結(jié)構(gòu)的質(zhì)量，規(guī)范公司信息披露的不足之處。應(yīng)該完善以下兩項(xiàng)：(一)培育完全意義上的股東首先，應(yīng)完善上市公司的股權(quán)激勵結(jié)構(gòu)，降低國有資本股權(quán)比例，積極引進(jìn)外資，平衡國有資本和社會資本，同時(shí)培育和發(fā)展公司股東，從而使會計(jì)信息由其公司大股東管理和控制。(二)建立三權(quán)分立的內(nèi)部制約機(jī)制董事會和管理人員權(quán)利重疊，以及公司控制權(quán)、所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的混淆，導(dǎo)致內(nèi)部控制權(quán)過度集中，公司需要通過建立權(quán)力分立的內(nèi)部控制制度來管理和擁有行政權(quán)，審計(jì)委員會應(yīng)分別設(shè)立行使控制權(quán)。內(nèi)部審計(jì)權(quán)和CPA的的組成由內(nèi)部控制系統(tǒng)所制定和管理，在社會上的決策是非常具有挑戰(zhàn)性的。員工的薪資由特有機(jī)構(gòu)基金或國家財(cái)政輔助支持，與公司的利益毫無關(guān)系，以確立審計(jì)委員會的獨(dú)立性為目的對董事會成員和有關(guān)監(jiān)制機(jī)構(gòu)帶有連帶責(zé)任。而審計(jì)委員會由董事會、CPA、內(nèi)部審計(jì)師和公司成員組成。考慮到目前上市公司的股權(quán)機(jī)制需要調(diào)動，將持續(xù)下降趨勢呈現(xiàn)國有股比例，有效引入國內(nèi)外資金流，不斷發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者加入，通過內(nèi)外兼并獨(dú)立審計(jì)這種方式來加強(qiáng)高管對會計(jì)信息管理的監(jiān)督，使市場股本和國有股本可以保持穩(wěn)定，從而有效率的幫助大股東管理調(diào)控會計(jì)信息。第四節(jié)完善事后問責(zé)機(jī)制股權(quán)激勵的實(shí)施在公司有完整的管理系統(tǒng)和績效考核系統(tǒng)來完善。也不是每個(gè)公司都適應(yīng)股權(quán)激勵，對公司管理結(jié)構(gòu)和管理制度是否科學(xué)進(jìn)行全面評估是很有必要的，設(shè)計(jì)不合理可能會導(dǎo)致企業(yè)陷入困境。為避免法律糾紛，應(yīng)在股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施前明確界定退出機(jī)制，不同的激勵方法采用不同的退出機(jī)制。一、針對現(xiàn)金結(jié)算類激勵方式公司使用現(xiàn)金結(jié)算激勵方式不會造成任何影響，但若公司現(xiàn)金流不穩(wěn)定可能會使公司有現(xiàn)金壓力。該激勵方式不會給激勵對象以實(shí)權(quán)，所以對公司員工的激勵效果可能會不高。對于實(shí)施股權(quán)激勵制度的公司應(yīng)注意一下幾點(diǎn)：1.針對勞動合同到期，法定退休等一些正常辭職行為，激勵計(jì)劃實(shí)施過程中產(chǎn)生的利益由員工享有，未完成的的利潤由公司擁有。若員工離開公司會對公司績效產(chǎn)生一定的影響，那么可以保留未完成的部分利益，用來挽留公司人才流失和保證公司的繼續(xù)發(fā)展。2.針對員工的辭工、解聘等退出行為，將取消一定利益上的權(quán)益但不排除正常收入的取得。3.針對激勵對象不斷多次未達(dá)到公司標(biāo)準(zhǔn)，就取消利益所得，同意義上激勵對象不是公司必須的人才，同樣是不符合人員收入所得。二、針對權(quán)益結(jié)算類激勵方式對于直接股權(quán)激勵方法，激勵對象能直接獲得實(shí)際權(quán)益，從而成為公司的真實(shí)股東。有必要根據(jù)股權(quán)激勵協(xié)議中規(guī)定的強(qiáng)制性撤銷條款澄清以下事項(xiàng)：1.關(guān)于強(qiáng)制退股規(guī)定的效力激勵對象獲得公司實(shí)際權(quán)益后，應(yīng)當(dāng)變更公司章程，公司章程對公司和股東具有約束力。變更章程應(yīng)當(dāng)規(guī)定某個(gè)股東在滿足某些條件時(shí)應(yīng)強(qiáng)制撤銷，該規(guī)定可視為全體股東的協(xié)議。滿足此條件時(shí)，特定股東應(yīng)撤回股份。在此應(yīng)注意:股東只能自愿放棄，不能被動剝奪。由于違反法律對