子公司管理制度

子公司管理制度第一章總則第一條目的為促進(jìn)本公司的規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展，明確本公司與各控股子公司財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，確?？毓勺庸疽?guī)范、高效、有序地經(jīng)營運(yùn)作，制定本制度。第二條依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引、《公司章程》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件。第三條定義本制度所稱控股子公司是指本公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司。第四條適用范圍本制度適用于本公司及下屬各控股子公司。本公司各職能部門，本公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等對本制度的有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。各控股子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合本公司的其它內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營特點和環(huán)境條件，制定具體實施細(xì)則，以保證本制度的貫徹與執(zhí)行。本公司各職能部門應(yīng)依照本制度及相關(guān)內(nèi)控制度，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。本公司的控股子公司同時控股其它公司的，應(yīng)參照本制度的規(guī)定，逐層建立對其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的監(jiān)督。第二章三會管理第五條三會設(shè)置控股子公司應(yīng)參照《公司法》、《公司章程》的相關(guān)規(guī)定設(shè)立股東（大）會、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。本公司主要通過參與控股子公司股東（大）會、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第六條公司內(nèi)控制度對子公司的適用本公司各項內(nèi)控制度中有明確適用范圍包括子公司的，子公司嚴(yán)格按照本公司內(nèi)控制度執(zhí)行，不再另行制定與本公司內(nèi)控制度相悖的內(nèi)控制度（在本公司內(nèi)控制度下子公司可根據(jù)具體情況制定實施細(xì)則）。本公司內(nèi)控制度中沒有明確適用范圍包括子公司的，子公司可根據(jù)實際情況制定相應(yīng)內(nèi)控制度?？毓勺庸緫?yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，依法建立、健全內(nèi)部管理制度及三會制度、議事規(guī)則，確保股東（大）會、董事會、監(jiān)事會能合法、規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策。第七條公司對子公司享有的權(quán)利本公司依照其所持有的股份份額或出資額（以下統(tǒng)稱持股比例”），對各控股子公司享有以下權(quán)利：1、獲得股利和其它形式的利益分配；2、依法召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東（大）會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；3、依照法律法規(guī)及控股子公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份，收購其它股東的股份;4、查閱控股子公司章程、股東（大）會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄等控股子公司所有經(jīng)營運(yùn)作的重要文件；5、控股子公司終止或者清算時，參加控股子公司的剩余財產(chǎn)分配；6、法律法規(guī)或控股子公司章程規(guī)定的其它權(quán)利。第三章人事管理第八條董監(jiān)高任免及權(quán)利本公司享有向控股子公司委派董事、監(jiān)事、高級管理人員或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人的權(quán)利。本公司向控股子公司委派董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)遵循以下規(guī)定：1、向控股子公司推薦董事、監(jiān)事候選人，經(jīng)其股東（大）會選舉產(chǎn)生，代表本公司在控股子公司章程授權(quán)范圍內(nèi)行使董、監(jiān)事職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對本公司董事會負(fù)責(zé)，確保本公司合法權(quán)益的實現(xiàn)；2、由本公司委派或推薦的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上；3、控股子公司董事長或總經(jīng)理應(yīng)由本公司委派或推薦的人選擔(dān)任；4、控股子公司不設(shè)董事會而只設(shè)一名執(zhí)行董事或不設(shè)監(jiān)事會而只設(shè)一名監(jiān)事的，由本公司推薦的人選擔(dān)任；5、本公司有權(quán)向控股子公司推薦總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員候選人，經(jīng)控股子公司董事會審議通過后聘任，在控股子公司章程授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職權(quán)，對其董事會負(fù)責(zé)；6、控股子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的任期按控股子公司章程規(guī)定執(zhí)行。本公司可根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選作適當(dāng)調(diào)整。第九條董監(jiān)高責(zé)任及義務(wù)公司推薦或委派到控股子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。第四章經(jīng)營管理第十條合法合規(guī)經(jīng)營控股子公司的各項經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結(jié)合本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保本公司及其它股東的權(quán)益。第十一條年度報告及經(jīng)營計劃控股子公司總經(jīng)理應(yīng)于每個會計年度結(jié)束后一個月內(nèi)組織編制本公司年度工作報告及下一年度的經(jīng)營計劃，及時提交子公司董事會審議后上報本公司?？毓勺庸窘?jīng)營計劃應(yīng)在本公司審核批準(zhǔn)后，經(jīng)控股子公司股東（大）會或董事會審批通過后實施。第十二條月度、季度報告控股子公司總經(jīng)理負(fù)責(zé)及時組織編制有關(guān)季度報告或月度報告（如營運(yùn)報告、財務(wù)報表等），并向本公司運(yùn)營中心和財務(wù)部匯報并提交相關(guān)文件：1、月度報告上報時間為月度結(jié)束后10天內(nèi)。2、每年第一、二、三季度結(jié)束后15天內(nèi)，提供上一季度控股子公司的經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表。3、每個會計年度結(jié)束后30天內(nèi)，提供第四季度及全年經(jīng)營情況報告及財務(wù)報表。4、應(yīng)本公司董事會辦公室、財務(wù)部或運(yùn)營中心的臨時要求，提供相應(yīng)時段的財務(wù)報表及營運(yùn)報告?？毓勺庸镜慕?jīng)營情況報告必須能真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況，報告內(nèi)容除其日常的經(jīng)營情況外，還應(yīng)包括市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況，重點項目的建設(shè)情況，以及其它重大事項的相關(guān)情況?？毓勺庸究偨?jīng)理應(yīng)在報告上簽字，對報告所載內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。第十三條檔案管理控股子公司必須根據(jù)本公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度，控股子公司的董事會決議、章程、營業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報告、年度報告、政府部門有關(guān)批文、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，涉及本公司整體利益的文件應(yīng)報本公司相關(guān)部門備案。第五章財務(wù)、資金及擔(dān)保管理第十四條財務(wù)管理控股子公司應(yīng)遵守本公司統(tǒng)一的財務(wù)管理制度，與本公司實行統(tǒng)一的會計政策?？毓勺庸緩氖碌母黜椮攧?wù)活動不得違背國家政策法規(guī)的要求。本公司財務(wù)部負(fù)責(zé)對本公司各控股子公司的財務(wù)部門實施垂直管理。第十五條財務(wù)報告控股子公司應(yīng)根據(jù)自身經(jīng)營特征，按照本公司財務(wù)部的要求定期報送相關(guān)報表及報告。第十六條避免非經(jīng)營性資金占用控股子公司應(yīng)嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資金占用，避免發(fā)生資金被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營占用情況。如發(fā)生異常情況，控股子公司財務(wù)部應(yīng)及時提請本公司采取相應(yīng)的措施。因上述原因給本公司造成損失的，本公司有權(quán)要求控股子公司董事會、監(jiān)事會根據(jù)事態(tài)的發(fā)生情況依法追究相關(guān)人員的責(zé)任。第十七條對外借款和對外擔(dān)保未經(jīng)本公司董事會或股東大會批準(zhǔn)，控股子公司不得提供借款和對外擔(dān)保（日常經(jīng)營業(yè)務(wù)為提供融資服務(wù)或擔(dān)保服務(wù)的融資或擔(dān)保公司除外），也不得進(jìn)行互相擔(dān)保。第六章投資管理第十八條投資可行性報告控股子公司可根據(jù)市場情況和企業(yè)的發(fā)展需要提出投資建議并提交本公司審批。控股子公司申報的投資項目應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，嚴(yán)格控制投資風(fēng)險，注重投資效益，并編寫可行性分析報告。第十九條控股子公司投資項目的決策審批程序1、對擬投資項目進(jìn)行可行性論證；2、經(jīng)營層討論研究；3、在控股子公司董事會決策權(quán)限范圍內(nèi)，且未達(dá)提交本公司董事會審議標(biāo)準(zhǔn)的，由控股子公司董事會決策決定并實施；4、在控股子公司董事會或股東（大）會決策權(quán)限范圍內(nèi)，但達(dá)到提交本公司董事會或股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，須待本公司董事會或股東大會審議通過后方可實施（是否達(dá)到本公司董事會或股東會審議的標(biāo)準(zhǔn)按照子公司投資總額乘以本公司持有子公司的股權(quán)比例計算出的金額并依據(jù)本公司《投資管理制度》執(zhí)行）。第二十條金融工具投資未經(jīng)本公司批準(zhǔn)，控股子公司不得進(jìn)行股票、期貨、期權(quán)、外匯及投資基金等金融衍生工具或者進(jìn)行其他形式的風(fēng)險投資。第二十一條資項目進(jìn)展匯報控股子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項目，申報項目的子公司應(yīng)定期每月或每季向本公司匯報項目進(jìn)展情況。本公司相關(guān)部門及人員臨時需要了解項目的執(zhí)行情況和進(jìn)展時，控股子公司相關(guān)人員應(yīng)積極予以配合和協(xié)助，根據(jù)要求提供相關(guān)材料。第七章監(jiān)督審計第二十二條配合審計控股子公司除應(yīng)配合本公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應(yīng)接受公司根據(jù)管理工作的需要，對子公司進(jìn)行的定期和不定期的財務(wù)狀況、制度執(zhí)行情況等內(nèi)部或外聘審計。第二十三條監(jiān)督檢查1、本公司審計委員會領(lǐng)導(dǎo)審計部負(fù)責(zé)執(zhí)行對各控股子公司的監(jiān)督檢查工作，主要內(nèi)容包括:對本公司各項管理制度的執(zhí)行情況；子公司的內(nèi)控制度建設(shè)和執(zhí)行情況；財務(wù)收支情況；經(jīng)營管理情況；安全生產(chǎn)管理情況；子公司的經(jīng)營業(yè)績及其它專項監(jiān)督檢查。2、控股子公司董事長、總經(jīng)理及各相關(guān)部門人員必須積極全力配合本公司的監(jiān)督檢查工作，提供監(jiān)督檢查所需的所有資料，如有阻撓或不配合，本公司將追究相關(guān)人員的責(zé)任。第八章考核第二十四條考核范圍本公司審計部每個季度對子公司是否按照本制度執(zhí)行以及執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，對未按照子公司管理制度執(zhí)行并且沒有合理原因的情況，對本公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行考核。本公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員若出現(xiàn)不稱職的情況，不能履行其相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，給本公司經(jīng)營活動和經(jīng)濟(jì)利益造成不良影響的，或者違反本制度，本公司將依照相關(guān)程序，通過子公司董事會提出給當(dāng)事者相應(yīng)的處分、處罰或解聘等建議。對因違反子公司管