合資經營合同

合資經營合同合資經營合同1

目錄

前言

１)定義

２)公司名稱、法定地址

３)宗旨、經營范圍

４)注冊資本和投資

５)利潤安排和虧損分擔

６)權利、債務和責任

７)董事會

８)經營治理機構

９)技術投資和技術轉讓

１０)生產規(guī)劃、購置和銷售

１１)銀行帳戶和外匯安排

１２)財務、會計、審計、保險

１３)稅務

１４)公司職工的雇用、辭退及工資、福利

１５)籌備期

１６)工會

１７)期限、解散和清算

１８)不行抗力

１９)保密

２０)違約責任

２１)爭議的解決和適用法律

２２)合同有效期及修改

２４)通知

附件、會計程序

前言

＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)是根據中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)其主要業(yè)務所在地設在＿＿＿＿＿。

雙方經過友好協商同意按(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法)就以下各條款及其附件的內容達成協議，簽訂本合同。

第一條定義

除因特別需要在本合同上下文另有明確含義外，以下各詞詞語在本合同中的定義如下：

１．１公司是指甲乙雙方合資經營的＿＿＿＿＿公司。

１．２專有技術(Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產、制造和銷售本公司產品，以及為改良本公司這些產品進展技術改造所需的一切專有技術、學問、閱歷的技能。它包括技術資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說明書、質量掌握、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)治理、銷售、技術效勞和＿＿＿＿＿方通過其關聯公司派遣的技術人員、治理人員與工人所把握的各種閱歷、學問和技巧。

１．３專利(Ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關聯公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獵取專利和將依據技術轉讓許可證合同轉讓給公司的創(chuàng)造。

１．４合同產品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品。

１．５工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

１．６電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。

１．７簽字日期是指合資經營雙方正式簽訂本合同的日期。

１．８批準日期是指中華人民共和國對外經濟貿易主管部門正式批準本合同的日期。

１．９成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政治理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營業(yè)執(zhí)照的日期。

１．１０籌備期是指成立日期后，不超過＿＿＿＿＿個月這一段時間。

１．１１開業(yè)日期是指籌備期完畢，公司開頭營業(yè)和生產的日期。

１．１２合同是指本合同及其附件。

１．１３關聯公司是指合營任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營任何一方或直接或間接母公司的子公司。

１．１４主管部門是指＿＿＿＿＿。

其次條公司名稱、法定地址

２．１雙方同意根據(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法)以及其他有關法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱為＿＿＿＿＿，英文名稱為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

２．２本公司的名稱和地址未經甲乙雙方全都書面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿時，應分別報請對外經濟貿易部批準和工商行政治理局變更或撤銷注冊。

２．３本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動應遵守中國有關的法律、法令、條例和規(guī)定。

２．４當公司合營期滿、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產擁有者時，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最終一個銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“＿＿＿＿＿”或類似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營期滿，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產擁有者之后六個月內，完成公司名稱的更改。

２．５依據業(yè)務進展需要，經董事會同意，報中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關聯公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區(qū)設立銷售機構。

第三條宗旨、經營范圍

３．１公司的宗旨是在中國設計、生產、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關產品及效勞，并在中國國內和國外銷售這些產品，以獵取合理的利潤。經董事會打算，并經政府機構

有關部門批準，公司可以從事其他適當的經營活動。

３．２公司的經營范圍如下：

(１)設計、生產、制造和銷售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關產品；

(２)裝配、修理、保養(yǎng)和調試上述產品；

(３)進口有關上述產品的原材料或部件，在國內外市場上銷售上述產品。

３．３公司的生產、銷售和進展規(guī)劃如下：

(１)初期目標：

＿＿＿＿＿年前公司到達年生產＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時工業(yè)鍋爐的力量。＿＿＿＿＿年前公司到達年生產力量＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時的力量。

產品質量應到達國際標準并有合理的盈利。公司產品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

(２)進展目標：

＿＿＿＿＿年以后依據市場需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為進展目標。

第四條注冊資本和投資

４．１公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

①從公司成立日期起的＿＿＿＿＿個月內，甲方應以價值＿＿＿＿＿美元的廠房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價值＿＿＿＿美元的技術做為其投資。

②＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

③＿＿＿＿＿年，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司共享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

④＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

⑤＿＿＿＿＿年，甲乙雙方從各方在公司共享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會有權打算承受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進機器設備來代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

４．２甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現金作為出資。

４．３雙方以各自認繳的出資額對公司的債務擔當責任。雙方按各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤，分擔風險和損失。

４．４雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所擔當。國際會計事務所擔當的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會計事務所擔當的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。依據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括以下各項：

(１)公司名稱；

(２)公司成立年、月、日；

(３)出資者的名稱及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實物出資的作價；

(４)出資年、月、日

(５)出資證明書簽發(fā)年、月、日。

４．５出資證明書由董事長和副董事長聯名簽發(fā)。

４．６由于特別狀況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一局部或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關聯公司時，假如符合以下條款，＿＿＿＿＿方將給出示書面的認可，①該關聯公司必需能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的全部義務；②該關聯公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯公司履行本合同的義務；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經濟貿易部審查和批準。

除上述狀況外合營的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，均須事先征得合營他方的同意，合營任何一方在取得他方同意以后需按以下規(guī)定進展其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

(１)當任何一方(以下簡稱“處置方”)盼望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部時，該處置方應書面通知合營他方，并給以合營他方＿＿＿＿＿個月的優(yōu)先購置權，該優(yōu)先購置權的期限從合營他方收到該通知之日起算。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購置者提出的條件一樣。

假如合營他方在＿＿＿＿＿個月以內未行使其優(yōu)先購置權，處置方可按向合營他方提出的一樣條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

假如選擇購置處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購置份額的比例共享利潤和虧損。

(２)處置方應向其他方供應處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協議。

(３)公司的經營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

(４)第三方受讓人和購置人應向合營其他方擔保他將完整、踏實地履行處置方依據本合同應履行的一切義務和責任。

合營任何一方依據本條款的規(guī)定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一局部，應經公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商治理局辦理變更手續(xù)。

４．７雙方出資比例需要變更，應經董事會爭論全都作出打算，并征得合營雙方書面同意后報中華人民共和國對外經濟貿易部批準生效。

４．８雙方在收到董事會增資決議和經雙方書面認可后，必需在董事會規(guī)定的期限內根據各自的出資比例供應再投資。

４．９公司注冊資本在公司合營期內不得削減。

４．１０公司開業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經雙方同意可進展調整，以反映實際使用土地的狀況。在＿＿＿＿＿年之后，場地使用費的增或減，或按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

４．１１雙方在投資按出資日期的中國國家外匯治理局公布的匯率(按買價和賣價的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動而變化。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益局部應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。

第五條利潤安排和虧損分擔

５．１公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

５．２合資經營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會打算的儲藏基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金后的余額作為可安排利潤，按雙方出資比例進展安排、儲藏基金、職工嘉獎及福利基金、企業(yè)進展基金應超過凈利潤的＿＿＿＿＿％。

５．３當董事會打算安排利潤時，應在每一會計年度的頭＿＿＿＿＿個月內，安排上一會計年度的利潤(假如有的話)。

５．４任一會計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會計年度，并由下一會計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得安排利潤。

５．５假如任何時候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會將召開特殊會議爭論打算公司的前途。

第六條權利、債務和責任

６．１雙方有權按其在公司注冊資本中的比例共享公司的利潤。

６．２任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

６．３在公司開業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進展經營活動，在必要時＿＿＿＿＿方將隨時在財政規(guī)劃、外籍人員雇傭、專有技術、專長、治理、工程治理、監(jiān)視和掌握等方面對公司賜予支持；＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進技術，以使公司生產的鍋爐能到達＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將幫助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續(xù)；幫助公司根據＿＿＿＿＿國出口治理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購置設備和外購件辦理所需手續(xù)。除非有其他特殊的同意，或在任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。

６．４在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準)；向有關的政府機構辦理公司的登記手續(xù)和領取營業(yè)執(zhí)照；根據中國法律幫助申請對公司或雙方全部可能的減征或免征稅款(包括進出口關稅，工商統(tǒng)一稅的減征或免征)；幫助向有關的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列工程，幫助申請得到土地使用權，進口設備的報關，聘請中國當地經營和治理人員、工人和其他需要的人員，幫助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，幫助查找適宜的國內材料和國內用戶。除非有特殊的同意或合同另有規(guī)定或任何附件中有其他規(guī)定，這些支持性效勞將不向公司收取費用。

６．５在從事公司的一切經營活動時，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規(guī)，也不能違反雙方從事公司經營活動所在地的法律。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯公司所在地公布的法律和法規(guī)。

第七條董事會

７．１董事會由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長由＿＿＿＿＿方指定，副董事長由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書面通知任免其委派的董事(包括董事長和副董事長)。董事任期為＿＿＿＿＿年，經委派方連續(xù)委派可以連任。

７．２董事會為公司的最高權力機構，董事會將依據公平互利的原則，在友好協商的根底上爭論、處理和打算公司的重大問題。

７．３董事會職權如下：

(１)修訂公司章程；

(２)延長公司期限，終止或解散公司；

(３)打算年度生產規(guī)劃、銷售規(guī)劃和進展規(guī)劃；

(４)批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表；

(５)打算流淌資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

(６)打算年度利潤安排方案；

(７)任免總經理、副總經理、總會計師、審計師和其他高級治理人員，并打算其職權和待遇等；

(８)設立或撤銷分公司、子公司、關聯公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并打算其設立地點；

(９)批準總經理的年度報告；

(１０)通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度；

(１１)爭論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

(１２)按(中外合資經營企業(yè)勞動治理規(guī)定)制訂公司職工的工資標準、工資形式、嘉獎和津貼等制度；

(１３)打算公司的經營方針，批準經營規(guī)劃；

(１４)打算本合同第五條其次款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例；

(１５)爭論有關提前終止合同的提議。終止或期滿時。負責清理結算工作；

(１６)聘請中國注冊的審計師；

(１７)更改公司名稱；

(１８)建議增、減董事人數；

(１９)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

(２０)審批以購置、租賃或其他形式獵取董事會認為的對公司營業(yè)活動有必要或適宜的不動產和私人財產；

(２１)審批銷售、出租、交換或轉讓全部或局部公司財產或其他資產；

(２２)審批和其他公司或法律實體的合并或解散；

(２３)制定公司有關投標、預備投標和提交投標的政策，選購、效勞、保險以及其他必要的政策；

(２４)有權對公司或代表公司出具擔保；

(２５)有權取得對公司財產的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質的對抵押財產地索賠權；

(２６)審批開立帳戶，撤銷帳戶；

(２７)審批借貸資金。

７．４董事會會議

(１)董事會每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。假如董事長不能參與，由副董事長負責召集，假如董事長和副董事長都不能參與會議，將由董事長授權一名董事召開并主持會議。

(２)董事會會議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能進行。董事不能出席，應出具托付書托付他人代表出席和表決。

(３)董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以打算在其他地點召開。

(４)董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

(５)董事會的打算應依據公平互利的原則通過友好協商作出。每位董事(包括董事長和副董事長)只有一票表決權。除７．３(１)、(２)、(１１)、(１５)、(１９)和(２０)等項需出席或托付的全體董事全都同意才能打算的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

(６)董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同其次十四條規(guī)定的文本送交各位董事。

(７)董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

(８)公司須償付或者擔當董事參與董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

(９)會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程工程應在會議日期的前十天通知全部其他董事。

(１０)假如全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

第八條經營治理機構

８．１公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

８．２總經理和副總經理職權為：

(１)總經理根據董事會的各項打算，負責公司日常經營和治理的全面工作。副總經理幫助總經理的工作?？偨浝碓诙聲跈喾秶鷥葘ν獯砉?。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要打算(如７．３所列)要由總經理和副總經理共同簽署；

(２)總經理、副總經理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料(有關他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

(３)總經理應在每年十月底前將下一年度的生產規(guī)劃、銷售規(guī)劃和財務預算提交董事會審議批準；

總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，并為董事會檢查、審核公司的會計帳目供應便利。

８．３公司初期的經營治理和組織機構詳見附件(略)。經營治理和組織機構的轉變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核準。

８．４總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年?？偨浝怼⒏笨偨浝聿坏眉嫒纹渌洕M織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關系。

８．５總經理、副總經理如發(fā)覺有營私舞弊、貪污等行為或嚴峻失職時，經董事會決議可隨時撤換。

第九條技術投資和技術轉讓

９．１＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例)的有關規(guī)定。

９．２＿＿＿＿＿方從公司成立起開頭向公司供應必要的技術資料、技術標準、圖紙，設計及其他具體資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

９．３＿＿＿＿＿方將依據技術轉讓和許可證合同及培訓規(guī)劃供應人員培訓。

９．４＿＿＿＿＿方將擔保它所供應的技術根據技術轉讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

９．５公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件(略)。

９．６雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

第十條生產規(guī)劃、購置和銷售

１０．１公司應自成立日期起，馬上根據被批準的可行性討論報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造(工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營局部)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而后生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐。

１０．２公司的生產規(guī)劃承受政府主管部門的指導。

１０．３公司的生產規(guī)劃由董事會批準執(zhí)行，報公司主管部門備案。

１０．４假如中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡稱材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場價格用人民幣購置這些材料，購置價格按(中外合資經營企業(yè)法實施條例)第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司，購置同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)待的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業(yè)的內部優(yōu)待價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購置材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購置任何材料、部件及效勞，應向＿＿＿＿＿方(或其關聯公司)供應中國銀行出具的不行撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所承受的其他外匯信用證。

１０．５公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品盡早到達國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開業(yè)后第＿＿＿＿＿年到達外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入工程(包括以產頂進工程)也可以作為實現外匯平衡的措施，假如公司外匯不平衡，公司應按(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例)第七十五條，向中國有關政府部門申請幫助。

１０．６公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

第十一條銀行帳戶和外匯安排

１１．１公司在取得中華人民共和國工商治理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

１１．２本公司的一切外匯事宜，按(中華人民共和國外匯治理暫行條例)和有關治理方法辦理。

１１．３公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將爭論這個問題并按１０．５提出相應解決方法。

１１．４公司支付外匯的挨次為：

(１)外匯貸款；

(２)公司臨時和長期雇員的工資及費用；

(３)進口物資的價款及費用；

(４)工程設計及其他技術效勞費用；

(５)＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

(６)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

(７)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

(８)其他各項的支付。

第十二條財務、會計、審計、保險

１２．１公司的財務會計根據“中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度”制定，并報當地財政部門和稅務機關備案。公司承受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

１２．２公司采納國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

１２．３公司聘請在中國注冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進展審計，并出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進展審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員供應所需要的憑證、帳簿和有關資料。

１２．４公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

第十三條稅務

１３．１公司按中華人民共和國有關法律的規(guī)定繳納各種稅款。

１３．２公司職工按(中華人民共和國個人所得稅法)繳納個人所得稅。

１３．３公司將依法向政府機構有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特殊是公司可根據財政關于對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一局部稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一局部稅。

第十四條公司職工的雇用、辭退及工資、福利

１４．１依據勞務合同和(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動治理規(guī)定實施細則)，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做打算。公司雇員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會依據(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動治理規(guī)定)進展審批。

１４．２公司的有效工作所需人數由董事會打算。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動治理部門推舉，經公司考試擇優(yōu)錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

１４．３公司高級治理人員由甲、乙各方推舉，由董事會直接任命。

１４．４公司職工工資酬勞標準、外籍雇員薪金和津貼等見附件(略)。

第十五條籌備期

１５．１公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

１５．２公司籌備期內，在董事會下設立籌備組?；I備組由甲乙雙方指定專人組成?；I備組人員的編制、酬勞及費用由董事會打算并由公司支付。

第十六條工會

１６．１公司職工有權根據(中華人民共和國工會法)和(中華全國總工會章程)的規(guī)定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，并監(jiān)視合同的執(zhí)行。

１６．２公司董事會爭論有關生產規(guī)劃、進展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會討論打算有關職工嘉獎、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，并取得工會的合作。

１６．３公司每月按職工實際工資(實際工資是指當地職工實際獲得的根本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的酬勞。)總額的百分之二撥交工會，由本公司工會根據中華全國總工會制定的有關工會經費等治理方法使用。

第十七條期限、解散和清算

１７．１公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。

１７．２如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲準后，公司應向工商行政治理局辦理延期手續(xù)。

１７．３經中華人民共和國對外經濟貿易部批準，公司在以下狀況下解散：

(１)公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

(２)公司發(fā)生嚴峻虧損無力連續(xù)經營；

(３)雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)定的義務，致使公司無法連續(xù)經營；

(４)因不行抗力公司患病嚴峻損失，無法連續(xù)經營；

(５)雙方全都認為有必要解散；

(６)雙方中任何一方被排解參與公司的治理；

(７)公司的全部或局部的資產或財產被沒收，強行被征用和不行能行使正常的治理。

上述任何狀況下的解散，都必需事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批準。

１７．４公司宣告解散時，董事會應依據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日公布的(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)會計制度)第十六章的規(guī)定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)視清算。

１７．５公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

第十八條不行抗力

１８．１由于受到不行抗力大事的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不擔當延遲履行或不履行合同義務的責任。

１８．２不行抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式公布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰(zhàn)斗、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理掌握的一切其他緣由。患病不行抗力大事影響的一方應將不行抗力大事的發(fā)生及其影響，準時通知對方，同時實行合理的行動減輕其后果，并以航空掛號信將有關當局的證明文件寄給對方。

１８．３如因不行抗力大事而使本合同的宗旨受到嚴峻的、不行補救的損害時，應把該大事提交董事會以確定應實行的適當的措施。

第十九條保密

甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參加合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早于以下期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；(ｂ)技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

其次十條違約責任

２０．１任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內實行補救措施。

２０．２假如違反合同的一方不實行補救措施或者實行補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

２０．３因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴峻的、不行補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約大事發(fā)生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

２０．４上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意依據國際慣例確定。

２０．５在任何狀況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

其次十一條爭議的解決

２１．１對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

２１．２假如雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院根據其仲裁規(guī)章進展仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

２１．３在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應連續(xù)執(zhí)行本合同和公司章程中的其他全部條款。

２１．４本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權利。

２１．５仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定并由敗訴方負擔。

２１．６本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

其次十二條合同文件和文字

２２．１本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

２２．２本合同的附件為本合同的組成局部。

２２．３本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批準的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

其次十三條合同有效期與合同修改

２３．１本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批準之日起開頭生效，有效期至公司繳銷營業(yè)執(zhí)照之日止。

２３．２變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批準。

２３．３假如在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批準、注冊及必要的營業(yè)執(zhí)照，合營任何一方有權在通知對方十五天后撤銷本合同。

其次十四條通知

有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

附件

會計程序

第一條會計總則

１．１此會計程序是＿＿＿＿＿(以下簡稱乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡稱甲方)合資經營的＿＿＿＿＿(以下簡稱“公司”)的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同全都。

１．２公司的會計制度和會計程序是公司業(yè)務的組成局部，同時使制造加工、利潤治理和工程體系的采納更加合理。公司將采納＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用汲取＿＿＿＿＿方及分支機構的治理閱歷、治理方法及現代化整體業(yè)務體系。

１．３公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日公布的(中華人民共和國中外合營企業(yè)的會計制度)中有關規(guī)章執(zhí)行。

１．４會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及全部記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

１．５公司將采納人民幣為簿記記帳的根本貨幣。

１．６公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批準的預算中來?？偨浝韺⒂袡嘁罁鷾实念A算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

１．７經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批準實行有關策略和會計程序加以處理。

其次條資本支付的計算

甲方轉入合營企業(yè)公司的制造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

第三條現金和往來帳戶的計算

３．１在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯治理局公布的當月第一天的報價為準。

３．２帳面匯率將按先進先出法計算。

第四條財產盤存的計算

４．１財產盤存科目的計算將采納后進先出法。

４．２公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續(xù)辦理。

第五條固定資產的計算

５．１公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算。

折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

５．２合營企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批準。

第六條無形資產和其他資產的計算

６．１技術轉讓許可證費應于轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

６．２籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

第七條本錢和費用的計算

公司將以契約的形式以確定本錢分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般治理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或安排入承包本錢。

第八條銷售和利潤的核算

８．１合同規(guī)定銷售記錄和銷售本錢的計算應采納全部完工法。

８．２公司將依據稅后凈收入提取儲藏基金、進展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特別的提取比例應由董事長打算。

８．３總經理在財政年度結算后的２個月內預備出利潤安排方案并將方案提交董事會審查，批準并貫徹執(zhí)行。

第九條帳戶分類和會計報表

９．１未經審查的合營企業(yè)的會計報表，應于次月１０日前發(fā)送治理者和股東手中。

９．２送交乙方的會計報表和會計報告應采納美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告供應給乙方。

９．３送交股東和治理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比擬。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明。

合資經營合同2

名目

（1）總則

（2）經營目的和業(yè)務范圍

（3）出資

（4）合資各方的責任和義務

（5）董事及董事會

（6）經營治理機構

（7）勞動治理

（8）稅務、財務、會計、審計

（9）利潤安排

（10）合資期限、解散及清算

（11）違約責任和爭議的解決

（12）合同的文字、生效及其他

_________、_________（以下簡稱甲方）和_________、_________、_________（以下簡稱乙方），依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其他有關法規(guī)，根據公平互利的原則，經過友好協商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

_________（以下簡稱甲1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱甲2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

乙方：

_________（以下簡稱乙1方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙2方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

_________（以下簡稱乙3方）

法定地址：_________

法定代表人：_________

其次條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為_________，英文名稱為_________（以下稱合資公司），法定地址：_________。

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和愛護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。根據各拘束注冊資本中的出資比例共享利潤和分擔風險及虧損。

第六條依據董事會的打算，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

其次章經營目的和業(yè)務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營治理方法，為國內、外用戶供應租賃效勞，幫助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和_________以及其他國家、地區(qū)之間的經濟溝通和技術合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

1．依據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2．直接從國內、外購置經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3．租賃業(yè)務的介紹、擔保和詢問。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為_________元。甲、乙雙方的出資比例各為_________，出資金額各為_________元。

2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：_________元，占_________％，其中_________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：_________元，占_________％。

乙2方：_________元，占_________％。

乙3方：_________元，占_________％。

3．在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后_________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯治理局公布的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能削減注冊資本。

6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記治理機構辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一局部進展轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購置權。合資各方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)待于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自內部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和特長，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，擔當下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

（2）幫助租借辦公用房和購置辦公用品。

（3）介紹和推舉租賃用戶和工程。

（4）供應國內金融和租賃市場信息。

（5）幫助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推舉優(yōu)秀的經營治理人員及其他人員。

（7）幫助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）幫助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在_________及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推舉租賃用戶和工程。

（2）介紹和推舉世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）幫助合資公司向國外出租設備，以及承租人產品的出口。

（4）供應國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

（5）幫助對國外用戶進展資信調查。

（6）在合資公司所在地或_________對公司職員進展業(yè)務培訓。

（7）幫助合資公司使用注冊資本在外國購置交通工具、通迅設備及辦公用具。

（8）幫助合資公司以優(yōu)待條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共_________名，其中甲方派出_________名，乙方派出_________名。

2．董事的任期為_________年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出議案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取酬勞。但如董事擔當合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資待遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長1名，副董事長1名。董事長由甲方派出的董事擔當，副董事長由乙方派出董事擔當。

2．董事長為合資公司的法定代表人，負責召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期一樣。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次，一般在合資公司的營業(yè)年度終止后_________個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過協商，認為有必要時或1／3以上董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開3周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送各位董事。

5．召開董事會必需有2／3以上董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參與會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，打算合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進展領導和監(jiān)視的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）打算延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）打算注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）打算與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要局部的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、打算合資公司三項基金的提取比例、利潤安排或虧損處理方法。

（8）確定經營方針，打算各年度業(yè)務規(guī)劃和財務預算。

（9）打算會計處理規(guī)章和資金籌措方針。

（10）打算合資公司組織機構的設置和變更。批準有關職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動治理方面的規(guī)定。

（11）打算駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）打算合資公司有關經營治理的規(guī)章制度。

（15）打算其他重要事項。

3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的2/3以上董事同意后即可作出打算。

第六章經營治理機構

第十七條總經理、副總經理

1．合資公司設總經理1名、副總經理1名。每屆任期為_________年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推舉，副總經理由甲方從派出董事中推舉，經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪番推舉，經董事會打算聘任。經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>

（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）依據董事會和經營委員會的打算，安排領導合資公司日常經營治理業(yè)務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）打算董事會授權范圍內的租賃議案，供應信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的治理。并可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參與其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔當，副主任由副總經理擔當。

2．經營委員會會議每月召開一次。委員如不能出席會議時，可托付其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為：

1．擬定上報董事會會議爭論的議案。

2．批準超過總經理權限的租賃工程以及其他供應信用的方案。

3．批準超過總經理權限的資金籌措。

4．國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會會議打算事項。

6．合資公司規(guī)章、制度的詳細制定。

7．任免部門經理以下的治理人員。

8．依據合資公司勞動治理規(guī)定，詳細打算有關職工雇用、辭退、工資、獎金、副利、醫(yī)療等事項。

9．打算職工的培訓規(guī)劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤安排方案以及定期業(yè)務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過前方能打算。第5－10項在出席會議的2/3以上的委員同意的狀況下即可打算。

第七章勞動治理

其次十條合資公司職員雇用、辭退、工資、勞動愛護、福利和獎懲事項根據《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動治理規(guī)定》及其他實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

其次十一條關于甲乙雙方推舉的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會爭論打算。

第八章稅務、財務、會計、審計

其次十二條合資公司根據中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

其次十三條合資公司的財務與會計制度，應依據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的狀況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

其次十四條合資公司根據《合資企業(yè)法》的規(guī)定。提取儲藏基金、企業(yè)進展基金和福利及嘉獎基金。每年提取的比率，由董事會依據合資公司的經營狀況，爭論打算。

其次十五條合資公司以_________幣作為記帳本位幣。依據權責發(fā)生制的原則，采納借貸記帳。

其次十六條合資公司的會計年度，每年從1月1日起到12月31日止。全部的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

其次十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

其次十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

其次十九條合資各方，可以向合資公司派遣己方的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其他計算記錄。

第九章利潤安排

第三十一條公司提取三項基金后的可安排利潤，如董事會打算安排，則應按公司各方出資比例，按會計年度進展安排。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得安排利潤，以前年度沒有安排的利潤可以并入本年度利潤安排。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在根據中國的稅法規(guī)定納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤安排方案，向董事會提出，承受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________年。如任何一方提議延長、并得到董事會通過之后，可以在合資期滿_________年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生以下事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了連續(xù)經營的力量。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法連續(xù)經營。

4．由于戰(zhàn)斗或其他不行抗力緣由，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能到達經營目的，同時又無進展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或根據上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，按受審查和對清算的監(jiān)視。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔當委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的酬勞，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進展全面調查，編制資產負債表和財產名目，提出財產作價及計算依據之后，打算清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施，清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進展轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩余時，_________方要以適宜的評價額，將剩余資產全部接收，清算債務。

4．歸還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值局部，根據中國稅法的規(guī)定納稅后，依據合資各方的出資比例進展安排。

5．安排給乙方的剩余財產中的外匯局部，根據中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司的清算工作完畢后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政治理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其他理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司連續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、賬簿的正本由甲1方保存，其副本由甲2方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，則從第15天起算，每逾期1個月，違約方應向守約方繳付相當其出資額_________％的罰金，逾期3個月，則除繳付累計應出資額_________％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條第3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方擔當經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進展解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進展友好協商，謀求問題的解決。

2．協商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進展。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進展仲載，被告者如是乙方，則由_________國_________仲裁協會進展仲裁。仲裁機構的裁決是最終打算，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方擔當。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要連續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其他事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和_________文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協商，以書面形式全都同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項，依據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協商打算。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于_________年_________月_________日，由合資各方的授權代表，在中國_________簽字。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________

合資經營合同3

第一章總則

_________有限公司和________有限公司依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》以及中國的其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，本著公平互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經營企業(yè)，特訂立本合同。

其次章合營各方

第一條本合同的各方為

企業(yè)名稱：______________________________有限公司（以下簡稱甲方）

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________（需詳細寫明縣、區(qū)、路、號）

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

企業(yè)名稱：______________________________公司（以下簡稱乙方）

注冊地：________________________________

法定地址：______________________________

法定代表：______________________________

職務：__________________________________

國籍：__________________________________

第三章成立合資經營公司

其次條合營各方依據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條合營公司名稱為：_____________________________（工商核準的名稱）有限公司

外文名稱為：_________________________________________

合營公司法定地址：___________________________________

第四條合營公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營公司擔當風險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例共享利潤，合營公司以其全部資產對外擔當責任。

第四章經營目的、范圍和規(guī)模

第六條合營公司的經營目的是：本著加強經濟合作，互利互惠的原則，引進先進的技術和治理機制，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，使合營各方獲得滿足的經濟效益，并為_________________經濟的進展作出奉獻（可依據實際狀況寫）。

第七條合營公司的經營范圍為：__________________________________________。

第八條合營公司的經營規(guī)模為：__________________________________________。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為_________萬美元（也可商定其它幣種）。

第十條合營公司的注冊資本為_________萬美元。其中：甲方出資為________萬美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_______萬美元，占注冊資本的______％。

第十一條合營公司總投資與注冊資本之差額局部（如何籌措由合營各方協商解決，在合同中明確）。

第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

第十三條出資期限：合營各方認繳的資本額在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。

第十四條合營各方任何一方，如向合營方以外的其他方轉讓其全部或局部出資額時，必需經合營的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無理由地不同意轉讓方要求的轉讓，不同意的一方應當購置要求轉讓方的股份和出資額，如不購置該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或局部出資額時，在同等條件下其他方有優(yōu)先購置權。

第六章合營各方的責任

第十五條合營各方應各自負責以下各項事宜

甲方責任：

1．幫助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按合同第十、十二、十三條規(guī)定，供應出資額。并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．幫助合營公司聘請經營治理和技術人員；

4．幫助合營公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

5．幫助合營公司辦理進出口報關手續(xù)等事宜；

6．幫助合營公司聯系落實水、電、交通等事宜；

7．幫助合營公司托付辦理的其它事宜。

乙方責任

1．幫助合營公司的前期報批和籌建工作；

2．按第十、十二、十三條規(guī)定供應出資額，并按第十一條規(guī)定籌措資金；

3．幫助合營公司聘請境外的經營治理和技術人員；

4．幫助合營公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

5．幫助合營公司托付辦理的其它事宜。

第十六條各股東必需對屬于合營公司的經營技術和財務狀況保守隱秘，除依據國家規(guī)定必需向政府有關業(yè)務單位申報的工程數據或司法訴訟必需向有關司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開。

第七章設備購置

第十七條合營公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營各方商議確定在國內外購置。

第十八條合營公司進口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必需是先進的、適用的，并經中國商檢部門檢驗合格。

第八章產品銷售

第十九條合營公司的產品，在中國境內外銷售。

其次十條產品可由以下渠道銷售

1．由合營公司直接向境內外銷售；

2．由合營公司托付乙方（應訂立銷售合同）；

3．由合營公司托付國內的外貿公司銷售。

其次十一條為了在中國境內外銷售產品和進展銷售后的產品修理效勞，經審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

其次十二條合營公司產品使用的商標為_________________________________________。

第九章董事會

其次十三條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。董事會由_________名董事組成，董事名額按合營各方在合營公司注冊資本中的比例進展安排。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

其次十四條合營公司設董事長一名，由_________方委派，副董事長_________名，由_________方委派。董事、董事長和副董事長任期四年（合作公司三年），經委派方連續(xù)委派可以連任。

其次十五條董事會是合營公司的最高權力機構，打算合營公司的