20 合同管理內部控制

第二十章合同管理內部控制內控目標確保合同管理符合國家法律、法規(guī)和公司內部規(guī)章制度的要求；規(guī)范合同管理制度及管理模式，依據(jù)公平公正及誠實信用原則訂立合同，依法有效監(jiān)督、管理，保證履約順利進行，維護本公司合法權益；逐步建立體系化合同管理平臺，實現(xiàn)資源共享，提高本公司整體合約管理水平，保證合同數(shù)據(jù)庫信息的真實、準確、完整，符合本公司合同管理及信息披露的要求。關鍵風險未訂立合同、未經(jīng)授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，可能導致本公司合法權益受到侵害。合同未全面履行或監(jiān)控不當，可能導致本公司訴訟失敗、經(jīng)濟利益受損。合同糾紛處理不當，可能損害本公司利益、信譽和形象。內控范圍本手冊主要描述了上海來伊份股份有限公司（以下簡稱本公司）關于合同訂立及合同履約管理的相關流程，包括合同訂立中的合同審核，對合同訂立及履約情況的監(jiān)督、檢查、考核和評估，合同文件的備案管理等。合同的訂立本公司對外發(fā)生經(jīng)濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。合同訂立前，應當充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關內容，確保對方當事人具備履約能力。對于影響重大、涉及較高專業(yè)技術或法律關系復雜的合同，應當組織法務、技術、財務等專業(yè)人員參與談判，必要時可聘請外部專家參與相關工作。談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以記錄并妥善保存。本公司應當根據(jù)協(xié)商、談判等的結果，擬訂合同文本，按照自愿、公平原則，明確雙方的權利義務和違約責任，做到條款內容完整，表述嚴謹準確，相關手續(xù)齊備，避免出現(xiàn)重大疏漏。合同文本一般由業(yè)務承辦部門起草、法務部審核。重大合同或法律關系復雜的特殊合同應當由法務部參與起草。國家或行業(yè)有合同示范文本的，可以優(yōu)先選用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據(jù)實際情況進行適當修改。合同文本須報經(jīng)國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。本公司應當對合同文本進行嚴格審核，重點關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是否符合本公司的經(jīng)濟利益，對方當事人是否具有履約能力，合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。本公司對影響重大或法律關系復雜的合同文本，應當組織內部相關部門進行審核。相關部門提出不同意見的，應當認真分析研究，慎重對待，并準確無誤地加以記錄；必要時應對合同條款作出修改。內部相關部門應當認真履行職責。本公司應當按照規(guī)定的權限和程序與對方當事人簽署合同。正式對外訂立的合同，應當由本公司法定代表人或由其授權的代理人簽名或加蓋有關印章。授權簽署合同的，應當簽署授權委托書。屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽署。下級單位認為確有需要簽署涉及上級管理權限的合同，應當提出申請，并經(jīng)上級合同管理機構批準后辦理。上級單位應當加強對下級單位合同訂立、履行情況的監(jiān)督檢查。本公司應當建立合同專用章保管制度。合同經(jīng)編號、審批及本公司法定代表人或由其授權的代理人簽署后，方可加蓋合同專用章。本公司應當加強合同信息安全保密工作，未經(jīng)批準，不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的商業(yè)秘密或國家機密。合同的履行本公司應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監(jiān)控，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，確保合同全面有效履行。合同生效后，本公司就質量、價款、履行地點等內容與合同對方?jīng)]有約定或者約定不明確的，可以協(xié)議補充；不能達成補充協(xié)議的，按照國家相關法律法規(guī)、合同有關條款或者交易習慣確定。在合同履行過程中發(fā)現(xiàn)有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經(jīng)或可能導致本公司利益受損，應當按規(guī)定程序及時報告，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，按照規(guī)定權限和程序辦理合同變更或解除事宜。本公司應當加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發(fā)生糾紛的，應當依據(jù)國家相關法律法規(guī)，在規(guī)定時效內與對方當事人協(xié)商并按規(guī)定權限和程序及時報告。合同糾紛經(jīng)協(xié)商一致的，雙方應當簽訂書面協(xié)議。合同糾紛經(jīng)協(xié)商無法解決的，應當根據(jù)合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。本公司內部授權處理合同糾紛的，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經(jīng)授權批準，相關經(jīng)辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾。本公司財務部應當根據(jù)合同條款審核后辦理結算業(yè)務。未按合同條款履約的，或應簽訂書面合同而未簽訂的，財務部有權拒絕付款，并及時向本公司有關負責人報告。合同管理部門應當加強合同登記管理，充分利用信息化手段，定期對合同進行統(tǒng)計、分類和歸檔，詳細登記合同的訂立、履行和變更等情況，實行合同的全過程封閉管理。本公司應當建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發(fā)現(xiàn)合同履行中存在的不足，應當及時加以改進。本公司應當健全合同管理考核與責任追究制度。對合同訂立、履行過程中出現(xiàn)的違法違規(guī)行為，應當追究有關機構或人員的責任。關鍵控制點1、合同管理制度的制訂2、合同訂立前的準備3、合同的起草4、標準合同的領用5、合同的談判6、合同的審核7、合同的談判8、合同的簽訂9、合同的歸檔10、合同的履行和變更11、合同的糾紛處理相關制度目錄《上海來伊份股份有限公司法務部制度匯編》《合同簽核標準》《經(jīng)濟合同法務審核時間規(guī)定》《門店租賃內控管理制度（法務篇）》《網(wǎng)點租賃合同送審資料提交規(guī)定》《房屋租賃合同審查業(yè)務操作指導》《合同管理相關部門職責規(guī)定》《合同業(yè)務管理辦法》《合同編號規(guī)則》《合同歸檔管理制度》《合同抽檢制度》控制表單合同會簽審批表合同執(zhí)行情況記錄表合同用印審批表合同用印登記表單位：上海來伊份股份有限公司流程名稱：合同管理編制人：內控部流程編號：LYF-20業(yè)務主管部門：法務部最后更新時間：2010-10-31業(yè)務參與部門：合同承辦部門版本：V1.01.111.11風險控制文檔（RCD）單位名稱：上海來伊份股份有限公司單位編碼：LYF業(yè)務流程名稱：合同管理業(yè)務流程編碼：LYF-20當前子流程名稱：合同談判管理當前子流程編碼：LYF-20-1控制點編號經(jīng)營目標風險類別風險描述控制目標的類型控制目標具體描述現(xiàn)有控制措施控制文件的文號及名稱遵循法律目標財務報告目標營運目標經(jīng)營決策風險違反法律風險財務報告失真資產安全受到威脅營私舞弊風險點編號具體描述C完整性控制A準確性控制V有效性控制R接觸性控制1.11可能產生合同談判時的價格與實際簽署合同的價格不一致的風險合同談判會議有相應的會議紀要；重大合同由專業(yè)人士共同參與一般合同均采用合適合同形式；重大合同由合同承辦部門、法務、財務、信息等相應部門組成談判小組，共同參與《合同簽核標準》單位：上海來伊份股份有限公司流程名稱：合同管理編制人：內控部流程編號：LYF-13業(yè)務主管部門：法務部最后更新時間：2010-10-31業(yè)務參與部門：合同承辦部門、財務部版本：V1.02.1211.112.1211.11風險控制文檔（RCD）單位名稱：上海來伊份股份有限公司單位編碼：LYF業(yè)務流程名稱：合同管理業(yè)務流程編碼：LYF-20當前子流程名稱：合同審核管理當前子流程編碼：LYF-20-2控制點編號經(jīng)營目標風險類別風險描述控制目標的類型控制目標具體描述現(xiàn)有控制措施控制文件的文號及名稱遵循法律目標財務報告目標營運目標經(jīng)營決策風險違反法律風險財務報告失真資產安全受到威脅營私舞弊風險點編號具體描述C完整性控制A準確性控制V有效性控制R接觸性控制1.11一般合同的條款審核不合理、不完善，可能造成合同簽訂后的法律糾紛標準合同條款經(jīng)法務人員審核法務部對一般合同的條款進行審核；《合同簽核標準》1.21重大合同未經(jīng)會簽，可能引起法律糾紛或經(jīng)濟損失的風險非標及重大合同應經(jīng)法務、財務、相關業(yè)務總監(jiān)等會簽重大合同由法務專業(yè)人員判斷是否需要會簽，若需要，則由財務、相應總監(jiān)等進行會簽、《合同簽核標準》單位：上海來伊份股份有限公司流程名稱：合同管理編制人：內控部流程編號：LYF-13業(yè)務主管部門：檔案管理最后更新時間：2010-10-31業(yè)務參與部門：法務部版本：V1.02.121.112.121.11風險控制文檔（RCD）單位名稱：上海來伊份股份有限公司單位編碼：LYF業(yè)務流程名稱：合同管理業(yè)務流程編碼：LYF-20當前子流程名稱：合同歸檔管理當前子流程編碼：LYF-20-3控制點編號經(jīng)營目標風險類別風險描述控制目標的類型控制目標具體描述現(xiàn)有控制措施控制文件的文號及名稱遵循法律目標財務報告目標營運目標經(jīng)營決策風險違反法律風險財務報告失真資產安全受到威脅營私舞弊風險點編號具體描述C完整性控制A準確性控制V有效性控制R接觸性控制1.11合同文本的真實性存在問題，可能導致合同檔案信息存在重大漏、缺，不具備檢索、