并購重組中的稅務(wù)籌劃

并購重組中的稅務(wù)籌劃

目錄

稅收籌劃簡述

企業(yè)重組及相關(guān)重要法規(guī)

企業(yè)重組稅務(wù)籌劃案例分析

企業(yè)重組稅務(wù)籌劃的需要關(guān)注的事項

稅收籌劃簡述

稅收籌劃

指納稅人在符合國家法律及稅收法規(guī)的前提下，按照稅收政策法規(guī)的導(dǎo)向，事前選擇稅收利益最大化的納稅方案處理自己的生產(chǎn)、經(jīng)營和投資、理財活動的一種企業(yè)籌劃行為。

稅收籌劃的前提：必須符合國家法律及稅收法規(guī)；稅收籌劃的方向應(yīng)當符合稅收政策法規(guī)的導(dǎo)向；

稅收籌劃發(fā)生的時間：發(fā)生必須是在生產(chǎn)經(jīng)營和投資理財活動之前；

稅收籌劃的目標：使納稅人的稅收利益最大化。

注：“稅收利益最大化”：包括稅負最輕、延遲納稅等，使企業(yè)實現(xiàn)稅后利潤最大化、企業(yè)價值最大化。

稅收籌劃的類型

我們在實務(wù)將稅務(wù)籌劃主要劃分為：

第一種：對于企業(yè)單項重大重組交易，在實現(xiàn)企業(yè)交易目的的前提下，通過優(yōu)化交易方式，實現(xiàn)合理降低交易稅負；

第二種：在符合企業(yè)集團戰(zhàn)略目標的前提下，通過調(diào)整集團內(nèi)組織架構(gòu)、重建集團內(nèi)價值鏈等稅務(wù)規(guī)劃手段，使得集團能合理充分利用企業(yè)價值鏈上的稅收優(yōu)惠，實現(xiàn)對企業(yè)經(jīng)營稅務(wù)優(yōu)化。

第三種：政府稅收政策的變化，導(dǎo)致企業(yè)需要重新調(diào)整組織結(jié)構(gòu)以便降低稅負或爭取享受最大的稅收優(yōu)惠。

案例1：2008年新企業(yè)所得稅法實施對外資企業(yè)的影響

2008年之前,根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》及其有關(guān)規(guī)定，境外企業(yè)取得外商投資企業(yè)的股息免企業(yè)所得稅，且對于外國投資者從外商投資企業(yè)取得的稅后利潤直接再投資本企業(yè)增加注冊資本，或者作為資本投資開辦其他外商投資企業(yè)，給予退稅獎勵。

2008年之后，根據(jù)新《企業(yè)所得稅法》規(guī)定，境外企業(yè)取得外商投資企業(yè)的股息需交納企業(yè)所得稅，稅率為10%。而境外企業(yè)外商投資企業(yè)取得的稅后利潤境內(nèi)再投資的退稅優(yōu)惠政策也在2007年底終止了。

（續(xù)）應(yīng)對措施---設(shè)立投資性公司

2008年起，根據(jù)《企業(yè)所得稅法》及《企業(yè)所得稅法實施細則》規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的投資收益，免交企業(yè)所得稅。通過設(shè)立投資性公司對其境內(nèi)投資企業(yè)的持股，一方面，不改變原所投資企業(yè)的外商投資企業(yè)性質(zhì)，確保其仍然能享受外商投資企業(yè)相關(guān)優(yōu)惠政策；另一方面，對于其分配的股息紅利用于境內(nèi)再投資的情況下，可按新企業(yè)所得稅法享受免稅政策。因此，設(shè)立區(qū)域性投資性管理公司有利于整合中國境內(nèi)資源，降低境內(nèi)再投資的稅務(wù)成本。

案例2：高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠政策的實施

企業(yè)重組:資產(chǎn)剝離。

企業(yè)重組及相關(guān)重要法規(guī)

企業(yè)重組

廣義上：企業(yè)重組包括企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。

稅務(wù)上：通常將企業(yè)在日常經(jīng)營活動以外發(fā)生的法律結(jié)構(gòu)或經(jīng)濟結(jié)構(gòu)重大改變的交易視為企業(yè)重組，包括：1企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變，是指企業(yè)注冊名稱、住所以及企業(yè)組織形式等的簡單改變。公司合伙企業(yè)或個人獨資企業(yè)、全民所有制、集體所有制2債務(wù)重組3股權(quán)收購4資產(chǎn)收購5合并兩家以上公司一家公司6分立一家公司兩家以上公司企業(yè)重組交易主要涉及的稅種：交易環(huán)節(jié)稅種簽約環(huán)節(jié)印花稅交割環(huán)節(jié)增值稅、營業(yè)稅、城建稅及附加、土地增值稅、契稅交割后確認損益所得稅（企業(yè)所得稅、個人所得稅）企業(yè)重組相關(guān)的重要法規(guī)稅種主要文件印花稅《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）增值稅《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號）營業(yè)稅《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011第51號）《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)營業(yè)稅問題的通知》（財稅〔2002〕191號）土地增值稅《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財稅〔2006〕21號）契稅《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財稅〔2012〕4號）企業(yè)所得稅《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號）《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕60號）《國家稅務(wù)總局關(guān)于加強非居民企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得企業(yè)所得稅管理的通知》（國稅函〔2009〕698號）個人所得稅《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人投資者收購企業(yè)股權(quán)后將原盈余積累轉(zhuǎn)增股本個人所得稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第23號）印花稅項目條件優(yōu)惠資金賬簿公司制改造的企業(yè)在改制過程中成立的新企業(yè)（重新辦理法人登記的），改制為國有獨資有限責(zé)任公司、通過增資擴股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)將企業(yè)改造成有限責(zé)任公司或股份有限公司、以其部分財產(chǎn)和相應(yīng)債務(wù)與他人組建新公司、將債務(wù)留在原企業(yè)，而以其優(yōu)質(zhì)財產(chǎn)與他人組建的新公司。凡原已貼花的部分可不再貼花合并或分立方式成立的新企業(yè)。應(yīng)稅合同改制前簽訂但尚未履行完的各類應(yīng)稅合同，改制后需要變更執(zhí)行主體的，對僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動。且改制前已貼花的，不再貼花產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)。免予貼花增值稅/營業(yè)稅

納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負債和勞動力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個人，不屬于增值稅、營業(yè)稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅；涉及的不動產(chǎn)、土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，不征收營業(yè)稅。

營業(yè)稅

以無形資產(chǎn)、不動產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險的行為，不征收營業(yè)稅。

土地增值稅

財稅字〔1995〕48號文件規(guī)定：

對于以房地產(chǎn)進行投資、聯(lián)營的，投資、聯(lián)營的一方以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或作為聯(lián)營條件，將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到所投資、聯(lián)營的企業(yè)中時，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)征收土地增值稅。

在企業(yè)兼并中，對被兼并企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到兼并企業(yè)中的，暫免征收土地增值稅。

財稅〔2006〕21號文件規(guī)定：

對于以土地（房地產(chǎn)）作價入股進行投資或聯(lián)營的，凡所投資、聯(lián)營的企業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)的，或者房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進行投資和聯(lián)營的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財稅字〔1995〕48號）第一條暫免征收土地增值稅的規(guī)定。

契稅

①整體改建是指不改變原企業(yè)的投資主體，并承繼原企業(yè)權(quán)利、義務(wù)的行為。

②國有控股公司，是指國家出資額占有限責(zé)任公司資本總額超過50%，或國有股份占股份有限公司股本總額超過50%的公司。項目條件優(yōu)惠公司

改制非公司制企業(yè)，整體改建①為有限責(zé)任公司（含國有獨資公司）或股份有限公司；有限責(zé)任公司整體改建為股份有限公司；股份有限公司整體改建為有限責(zé)任公司的，對改建后的公司承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬。免征契稅非公司制國有獨資企業(yè)或國有獨資有限責(zé)任公司，以其部分資產(chǎn)與他人組建新公司，且該國有獨資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過50%的，對新設(shè)公司承受該國有獨資企業(yè)（公司）的土地、房屋權(quán)屬。國有控股公司②以部分資產(chǎn)投資組建新公司，且該國有控股公司占新公司股份超過85%的，對新公司承受該國有控股公司土地、房屋權(quán)屬。公司

合并兩個或兩個以上的公司，依據(jù)法律規(guī)定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續(xù)的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權(quán)屬。免征契稅公司

分立公司依照法律規(guī)定、合同約定分設(shè)為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設(shè)方承受原企業(yè)土地、房屋權(quán)屬。免征契稅企業(yè)

出售國有、集體企業(yè)整體出售，被出售企業(yè)法人予以注銷，與原企業(yè)職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同，的對其承受所購企業(yè)的土地、房屋權(quán)屬。全部職工免征契稅超過30%的職工減半征收契稅企業(yè)

破產(chǎn)企業(yè)依照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定實施破產(chǎn)，債權(quán)人（包括破產(chǎn)企業(yè)職工）承受破產(chǎn)企業(yè)抵償債務(wù)的土地、房屋權(quán)屬；免征契稅對非債權(quán)人承受破產(chǎn)企業(yè)土地、房屋權(quán)屬，與原企業(yè)職工簽訂服務(wù)年限不少于三年的勞動用工合同全部職工免征契稅超過30%的職工減半征收契稅資產(chǎn)

劃轉(zhuǎn)同一投資主體內(nèi)部所屬企業(yè)之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)，包括母公司與其全資子公司之間，同一公司所屬全資子公司之間，同一自然人與其設(shè)立的個人獨資企業(yè)、一人有限公司之間土地、房屋權(quán)屬的劃轉(zhuǎn)。免征契稅企業(yè)所得稅—重組一般性稅務(wù)處理項目企業(yè)所得稅處理規(guī)定企業(yè)法律形式改變企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒌怯涀缘剞D(zhuǎn)移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區(qū)），應(yīng)視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎(chǔ)均應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)債務(wù)重組以非貨幣資產(chǎn)清償債務(wù)，應(yīng)當分解為轉(zhuǎn)讓相關(guān)非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務(wù)兩項業(yè)務(wù)，確認相關(guān)資產(chǎn)的所得或損失；發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失；債務(wù)人應(yīng)當按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認債務(wù)重組損失。企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確認股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；收購方取得股權(quán)或資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以公允價值為基礎(chǔ)確定。企業(yè)合并合并企業(yè)應(yīng)按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎(chǔ)；被合并企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補，即不認可被合并企業(yè)的存續(xù)。企業(yè)分立被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；分立企業(yè)應(yīng)按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)；被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應(yīng)視同被分立企業(yè)分配進行處理；被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進行所得稅處理；企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補，即只能在自身彌補，如主體注銷則不能在彌補。企業(yè)所得稅—特殊性稅務(wù)處理的優(yōu)惠項目基本條件優(yōu)惠債務(wù)重組應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當年應(yīng)納稅所得額50%以上應(yīng)納稅所得額均勻計入5個納稅年度債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認有關(guān)債務(wù)清償所得或損失股權(quán)收購收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。資產(chǎn)收購受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計稅基礎(chǔ)確定本次交易價格。企業(yè)合并企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%以被合并企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定被合并資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格；

被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定；

可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。同一控制下且不需要支付對價的企業(yè)合并企業(yè)分立被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定被分立資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價格；

被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定；

被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。企業(yè)所得稅（續(xù)）—特殊性稅務(wù)處理的要件

1.具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;

2.企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動;

3.企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

跨境重組的交易選擇特殊性稅務(wù)處理的條件

其他限制條件：

1）非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預(yù)提稅負擔(dān)變化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務(wù)機關(guān)書面承諾在3年（含3年）內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；

2）非居民企業(yè)向與其具有100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；

3）居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進行投資。交易要素條件特殊性稅務(wù)處理收購的股權(quán)、資產(chǎn)低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的75%×不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)或資產(chǎn)的75%↓支付對價地方式非股權(quán)×自身股權(quán)支付比例不低于85%↓匯總不同重組方式下涉稅情況

△：交易時可能需要繳稅。

▲：需要繳稅。

城建稅及教育費附加：隨增值稅、營業(yè)稅的征收而征收，不單獨列示。項目印花稅增值稅營業(yè)稅土地增值稅契稅企業(yè)所得稅企業(yè)法律形式改變△△△△△△債務(wù)重組△股權(quán)收購▲△資產(chǎn)收購▲△△▲△△合并△△△△分立△▲△△企業(yè)重組稅務(wù)籌劃案例分析

企業(yè)重組稅務(wù)籌劃案例分析重組交易方式的稅務(wù)籌劃

案例3

假定A公司擬收購B公司的不動產(chǎn)

方式一直接向B公司收購不動產(chǎn)；

方式二B公司將不動產(chǎn)投資設(shè)立全資子公司，將全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。

兩種交易方式下的涉稅分析：交易方式涉及稅種方式一印花稅、營業(yè)稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅、契稅方式二印花稅、企業(yè)所得稅企業(yè)重組稅務(wù)籌劃案例分析重組交易方式的稅務(wù)籌劃

案例3（續(xù)1）

是否選擇交易方式二就一定最優(yōu)？

假設(shè)B公司不動產(chǎn)成本（同為土增稅可扣除成本）120萬元，評估值4200萬元。A公司（或子公司）取得后投入開發(fā)成本1000萬元，再轉(zhuǎn)讓價格為8000萬元。交易方式印花稅營業(yè)稅土地增值稅企業(yè)所得稅契稅合計第一階段交易方式一B公司221022054162832A公司2126128合計2961方式二B公司810191027A公司22合計1029第二階段交易方式一A公司44006803971481方式二A公司44003352（239）3756匯總兩階段稅負方式一4442方式二4786案例4

假定A公司擬收購B公司的存貨、機器設(shè)備和不動產(chǎn)，可采取的收購方式為：

1.直接向B公司購買存貨、機器設(shè)備和不動產(chǎn);

2.收購B公司購買存貨、機器設(shè)備和不動產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的整體資產(chǎn)；

3.收購B公司股權(quán)。

假設(shè)：

1.B公司股權(quán)價值=（資產(chǎn)+債權(quán)-債務(wù)）的評估，股權(quán)成本=（資產(chǎn)+債權(quán)-債務(wù)）計稅成本；

2.整體資產(chǎn)收購除貨幣外的其他資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)一并收購；

3.單項資產(chǎn)收購，包括存貨、機器設(shè)備和不動產(chǎn)。B公司資產(chǎn)明細表項目計稅成本評估價值貨幣100100存貨、機器設(shè)備100175.5進項稅金17不動產(chǎn)5002000債權(quán)200200債務(wù)-400-400合計5172075.5案例4（續(xù)1）

分析對比不同收購方式下的涉稅情況：

注：③國有、集體企業(yè)整體出售，可申請免稅（安置全部職工）或減稅（安置30%職工）。

④股權(quán)收購或資產(chǎn)收購達被收購企業(yè)75%以上，且股權(quán)支付對價不低于全部對價的85%。稅項股權(quán)收購整體資產(chǎn)收購單純資產(chǎn)收購印花稅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)0.05%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)0.05%購銷合同0.03%產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)0.05%增值稅不涉及不涉及貨物增值額*17%營業(yè)稅不涉及不涉及不動產(chǎn)交易額*5%土地增值稅不涉及增值額（30%-60%）增值額（30%-60%）契稅不涉及土地、不動產(chǎn)交易額*3%③土地、不動產(chǎn)交易額*3%企業(yè)所得稅④所得額*25%所得額*25%所得額*25%案例4（續(xù)2）

測算不同收購方式下的涉稅情況：

注：⑤扣減本次交易形成的未來可抵扣進項稅金25.5；

⑥忽略相關(guān)城建稅及教育費附加。稅項股權(quán)收購整體資產(chǎn)收購單純資產(chǎn)收購印花稅1.030.980.051.00增值稅⑥8.50營業(yè)稅⑥112.00土地增值稅725.00725.00契稅60.0060.00企業(yè)所得稅382.99201.76177.99稅負合計384.02987.731084.531059.03⑤重新整合重組交易以爭取稅收優(yōu)惠政策

案例5

條件：收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%。

關(guān)注：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

拆分重組交易以爭取稅收優(yōu)惠政策

案例6

A公司持有R公司100%股權(quán)，B公司擬收購A公司所持R公司100%股權(quán)，以自身所持全部資產(chǎn)作為支付對價，差額部分以自身增發(fā)股份進行支付。各方所持資產(chǎn)狀況如下：公司名稱所持資產(chǎn)帳面價值評估值A(chǔ)公司R公司100%股權(quán)68000280000B公司貨幣資產(chǎn)4200042000實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)及負債5200072000新增股份166000

案例6（續(xù)1）

可考慮的稅收優(yōu)惠政策

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理；

整體資產(chǎn)：流轉(zhuǎn)稅（增值稅、營業(yè)稅）

企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理。

交易分析：交易股權(quán)支付比例是否可享受稅收優(yōu)惠政策B公司收購A公司所持R公司100%股份59.29%不可以A公司收購B公司整體實質(zhì)性經(jīng)營資產(chǎn)100.00%可以

案例6（續(xù)2）

注：由于上述交易中股權(quán)收購交易明顯是主交易，稅務(wù)機關(guān)是否能將交易認可為收購資產(chǎn)交易存在風(fēng)險。

是否還存在更好的優(yōu)惠空間？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否也存在優(yōu)惠的可能？

交易分析：

可享受稅收優(yōu)惠的金額為：公司名稱轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)公允價