企業(yè)重組與改制審計實務與案例分析案例聯(lián)通改制上市

中國聯(lián)通案例1案例：中國聯(lián)通上市及重組1.2000年1月310：聯(lián)通集團組建聯(lián)通BVI公司。2.2000年2月8日：組建聯(lián)通紅簿公司。聯(lián)通紅籌公司是聯(lián)通BVI的全資子公司<03.2000年4月21日：組建聯(lián)通運營公司，并置于聯(lián)通紅等公司100*的股權(quán)控制之下。4.2000年6月21—220：

聯(lián)通紅籌公司H股發(fā)行。發(fā)行后，聯(lián)通BVI公司對聯(lián)通紅籌公司的股權(quán)稀釋為77.47%o5.2001年12月310：組建聯(lián)通A股公司，〒卜lU'.m&rf]C眹通izi竹公案例：中國聯(lián)通上市及重組(續(xù))5.2002年9月：聯(lián)通A股公司IP0及對聯(lián)通BVI公司22.83%股權(quán)的收購、聯(lián)通A股在國內(nèi)發(fā)行50億股八股。每股發(fā)行價為2.30元扣除發(fā)行費用后的募集資金為112.6億元，全部用于收購聯(lián)通集團持有的聯(lián)通BVI公司的股權(quán)(22.83%)。案例:中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）5.2002年11月?12月，聯(lián)通BVI公司收購及聯(lián)通紅籌公司收購。收購之前，聯(lián)通集團將其下屬四川等9省區(qū)市的移動通信業(yè)務以及相關(guān)GSM網(wǎng)絡(luò)資產(chǎn)進行重組，設(shè)立了聯(lián)通新世紀，聯(lián)通集團再設(shè)立了世紀BVI公司；世紀BVI公司設(shè)立了新世紀BV*公司然后，聯(lián)通集團將其持有的聯(lián)通新世紀的全部股權(quán)通過世紀BVI公司轉(zhuǎn)讓給新世紀BVI公司。:'紀BVIj新世紀BV］續(xù)1CWX,K'.Ut--.2It他4女發(fā)起人境內(nèi)公眾似4;■I-'I■2..?4.("I.26.16^1境外公眾股么關(guān)BVI公”丁■■■聯(lián)通紅籌公Tlimi',取通迗餌公26.16^1It他4女發(fā)起人境內(nèi)公眾似4;■I-'I■2..?4.("I.案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）第一，聯(lián)通A股持有73.84%股權(quán)的聯(lián)通BVI公司向聯(lián)通集團的全資子公司世紀BVI公司收購其持有的新世紀BVI公司的全部股權(quán)。lklBVl公:|iH-ir*.,.iHl.

2析世紀BVI公J醐I匯發(fā)起K0.O152'..74.6(.11T1.'.25385I'h.7"聯(lián)通ini公對22.5V.■聯(lián)通ii蘇僉司i⑽、a通達餌公:d品外公眾收東74.6(.11T1.'.醐I匯發(fā)起K0.O152'..25385I'h.案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）第二，取決于聯(lián)通紅籌公司少數(shù)股東批準，聯(lián)通紅籌公司將向聯(lián)通BV1公司收購其從世紀BVI公司受讓的新世紀BVI公司的全部股權(quán)。-IH｝時L案例:2003年12月:收購山西等9省移動通信業(yè)務、出售國信尋呼交易。收購前的重組：2003年11月4日聯(lián)通新世界成立于，經(jīng)營范圍為山西等九省區(qū)移動通信服務。并在世紀BVI下設(shè)立新世界BVI公司，將聯(lián)通新世界置于新世界BVI之下。國信尋呼本身就是聯(lián)通運營公司的子公司。S演零呼有?費任公謂案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）第一步，中國聯(lián)通持有73.84%股份的聯(lián)通BVI公司向聯(lián)通集團的全資子公司世紀BVI公司收購其持有的新世界BVI公司的全部股權(quán)，交易價格為30+15億港元，折合人民幣32億元。然后，聯(lián)通紅籌再向聯(lián)通BVI公司購買聯(lián)通新世界的100%股權(quán)。同時，國信尋呼出售給聯(lián)通A股。案例：中國聯(lián)通上市及重組(續(xù))R通世紀(BVI)有鼴公司屮q聯(lián)介通消冇限公可11仲_4來發(fā)起人視內(nèi)t:■，叫■.:'|u?rid廣?中M聯(lián)合沾倍股份TjI#公刊J6.IM-”.M、JV^..■傕尋吁有》貴任公案例=中國聯(lián)通上市及重組(續(xù))?聯(lián)通2003年年報中披露：?如附注_(2)和(3)項所述，在分別取得本公司及聯(lián)通紅籌公司特別股東大會對收購聯(lián)通新世界和出售國信尋呼兩項交易的批準，并于2003年12月31日支付收購聯(lián)通新世界全部款項，以及收到超過50%的出售國信尋呼的款項后，本公司已取得了對聯(lián)通新世界的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，同時喪失對國信尋呼的所有權(quán)和經(jīng)營控制權(quán)，因而此次收購和出售交易的生效日期均為2003年12月31日。10案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）■jTJ?按照中國財政部印發(fā)《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題解答》的通知（1998年12月28日，財會字［1998］66號）確認，此次收購和出售交易的生效日期均為2003年12月31曰。按照中國財政部頒布《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答》（財會［2002118號）和《關(guān)于執(zhí)行〈企業(yè)會計制度〉和相關(guān)會計準則有關(guān)問題解答二》（財會［2003110號）的有關(guān)規(guī)定，?本會計報表不包括聯(lián)通新世界2003年度的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量，但反映聯(lián)通新世界于2003年12月31日的財務狀況。同時，本會計報表也不包括國信尋呼于2003年12月31日的財務狀況，但反映國信尋呼于2003年度的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流量。11案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）收購聯(lián)通新世紀后，公司業(yè)務范圍:業(yè)務業(yè)務載體及經(jīng)營區(qū)域中國聯(lián)通股份有限公司（聯(lián)通紅籌公司）聯(lián)通運營公司J聯(lián)通新世紀GSM移動通信北京、河北、天津、遼寧、ih東、安徽、湖北、江蘇、福建、廣東、浙江、1:海12?。ㄉ健┧拇?、新疆、重慶、陜西、廣西、河南、黑龍江、吉林、江西等9省市CDMA移動通信（聯(lián)通紅籌上市時由聯(lián)通集團投入：2002年1門8□起在12省經(jīng)背CDMA業(yè)務）（聯(lián)通新世紀系2002年12月自聯(lián)通集團收購）W際W內(nèi)長途通信全國范圍數(shù)據(jù)通信和互聯(lián)網(wǎng)全國范圍1尋呼全國范圍國信尋呼12收購聯(lián)通新世界及出售國信尋呼后，公司的營業(yè)范圍:案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）業(yè)務業(yè)務載體及經(jīng)營醫(yī)域中國聯(lián)通股份冇限公司（聯(lián)通紅婷公司）聯(lián)通運'/V公4聯(lián)通新W紀聯(lián)通新W界GSM移動通信北京、河北、天津、遼寧、山東、安徽、湖北、江蘇、福建、廣東、浙江、上海12省（市）四川、新疆、屯慶、陜西、廣西、河南、黑龍江、吉林、江西等9省市山西、湖南、海南、云南、廿肅、青海、內(nèi)蒙古、寧夏、B鉞等九宵區(qū)CDMA移動通信（聯(lián)通紅籌上市吋由聯(lián)通集團投入;2002年1月8日起在12省經(jīng)營CDMA業(yè)務）（聯(lián)通新也紀系2002年12月A聯(lián)通集團收購）（聯(lián)通新世界系2003年12月fl聯(lián)逋集團收購）國際國內(nèi)長途通G全國范圍數(shù)據(jù)通信和互聯(lián)網(wǎng)全國范_13案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?2002、2003年的收購活動對財務報表分析的影響：?1.2002年10月收購聯(lián)通BVI公司22.84%的股權(quán),導致2001年、2002年凈利潤不可比。?2.2002年12月收購聯(lián)通新世紀、2003年12月收購聯(lián)通新世界及出售國信尋呼，造成2002v2003年的資產(chǎn)負債表、利潤表不可比。__?3.聯(lián)通A股于2004年7月收購BVI公司8,26%的股權(quán)，所以A股公司享有的聯(lián)通BVI的凈利潤的比重增加，造成2004年、2003年利潤不可比14案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?合并資產(chǎn)負債表中的具體項目:200伸底2002年歧2003年成2004年底移動通位廣東韓12竹市廣東等12竹市廣東等12竹市、廣東等12省市、四川等9省市（聯(lián)通新世紀）四川等9轉(zhuǎn)市（聯(lián)通新世紀）四川等9省市（朕通新世紀）山西等9省市（聯(lián)通新世界）山四等9竹市（聯(lián)通新世界）國內(nèi)及國際長途電話Mk務企國范圍全國范1留全M范圍全國范_數(shù)據(jù)通信和聯(lián)網(wǎng)全國范圍全國范圍全國范圍全國范圍尋呼國信尋呼（全M范ffl）國信尋呼（全國范圍）案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?合并利潤表中的具體項目20012002年2003年2004年移動通信廣東等12省市廣東等12省市廣東等12省市廣東等12省市、四川等9省市（聯(lián)通新世紀）四川等9竹市（聯(lián)通新世紀）山西等9省市（聯(lián)通新世界）國內(nèi)及國際長途電話業(yè)務全國范圍全國范圍全國范_數(shù)據(jù)通信和互聯(lián)網(wǎng)全國范_全國范圍全國范_全國范闈尋呼國信尋呼（全國范圍）國信尋呼（金國范）國信尋呼（全國范圍）TTT案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）*合并凈利潤的計算:20012002<r2003年2004年聯(lián)通A股凈利潤聯(lián)通BVI凈利潤X51%土1h

1H?1()?11日：聯(lián)通BVI凈利潤X73.83%1月1曰?7月26曰：股權(quán)投資若額等朕通bvu＞利潤X51%土股權(quán)投資差額等土股權(quán)投資差額等聯(lián)通BVJ凈利潤X73.83%土股權(quán)投資差額等10月12曰?12月31曰：7月26口?12月31曰：聯(lián)通BVI凈利潤X73.83%土股權(quán)投資差額等聯(lián)通BVI凈利潤X82.10%土股權(quán)投資差額等聯(lián)通BVI冷利潤朕通紅??利潤X77.47%土股權(quán)投資差額等朕通紅％作利潤X77.47%土股權(quán)投資差額等聯(lián)通紅沿抒利潤X77.47%士股權(quán)投資差額等聯(lián)汕紅芯什利潤X77.47%士股權(quán)投資差額等案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?聯(lián)通運營公司于2004年、2005年分別吸收合并了聯(lián)通新世紀、聯(lián)通新世界公司。?2007年11月16日，聯(lián)通運營公司與聯(lián)通集團簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，據(jù)此，聯(lián)通運營公司向聯(lián)通集團收購了貴州業(yè)務，現(xiàn)金對價為8.8億元。該收購完成后，聯(lián)通紅籌公司的移動業(yè)務覆蓋范圍擴大到全國范圍（不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)）。18案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?中國聯(lián)通巨前的股權(quán)結(jié)構(gòu)19案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）?根據(jù)聯(lián)通集團、聯(lián)通新時空和電信集團分別于2008年6月2日和2008年7月27日訂立的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA資產(chǎn)的框架協(xié)議》和《關(guān)于轉(zhuǎn)讓CDMA資產(chǎn)的協(xié)議》，聯(lián)通新時空向電信集團出售其全部擁有的，并且載列于交割起始日資產(chǎn)負債表范圍內(nèi)的資產(chǎn)。同時，聯(lián)通集團將向電信集團出售其擁有的部分與CDMA業(yè)務相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)，聯(lián)通博路通信技術(shù)有限公司50%的股權(quán)以及聯(lián)通集團附屬公司擁有的聯(lián)通華盛通信技術(shù)有限公司0.5%的股權(quán)。上述CDMA資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對價為662億元，若聯(lián)通新時空資產(chǎn)的賬面價值與購買價存在差異，按照“多退少補”的原則處理。CDMA資產(chǎn)出售交易應與CDMA業(yè)務出售交易同時開始交割。?根據(jù)聯(lián)通運營公司、聯(lián)通紅簿公司和電信H股公司于2008年6月2日簽訂的框架協(xié)議，聯(lián)通運營公司向電信H股公司出售、電信H股公司自聯(lián)通運營公司購買目標業(yè)務。交易對價為438億元。20案例：中國聯(lián)通上市及重組（續(xù)）中國網(wǎng)通股權(quán)結(jié)構(gòu)團100%Ti本B內(nèi)教&H和VITckfarica公眾時永4.44%4⑽％2120%100%|畤蟎!Z笫公珀IOO*iM%Asm通右ffl公埼cfi?大Ploo%1tog%11100%1100%100%1100%I中1HM池，中?似以?中BH蓊集mMil^SnA（R⑷寬帶在a務舟wiim冰秦哎，K（U冬燉ff計）么苒行陬lii}JiSf|IUK有W公鉺打疃公司1