公司章程范本文檔

公司章程范本時間:2010-02-2816:38來源:作者:admin點擊:64942次相關(guān)導(dǎo)讀：外資公司章程

股份有限公司章程（一次繳足）

股份公司章程（分期繳足）一人有限公司章程

上海XX投資咨詢有限公司章程

依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由XXX和XXX共同出資設(shè)立有限責任公司（以下簡稱“公司”），經(jīng)全體股東討論，并共同制定本章程。

第一章

公司的名稱和住所

第一條

公司名稱：上海XX投資咨詢有限公司第二條

公司住所：上海浦東金海路2588號1幢

333室

第二章

公司經(jīng)營范圍

第三條

公司經(jīng)營范圍：企業(yè)登記代理，財務(wù)咨詢，財務(wù)代理，企業(yè)管理咨詢，商品信息咨詢，市場調(diào)研，企業(yè)營銷策劃，企業(yè)形象策劃，企業(yè)項目咨詢，市場投資咨詢，注冊外資公司代理

。企業(yè)經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)機關(guān)部門批準。

第三章

公司注冊資本

第四條

公司注冊資本：人民幣100萬元

第四章

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

第五條

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下：股東的姓名或者名稱出資額出資方式比例XXX80萬元貨幣80%XXX20萬元貨幣20%

股東應(yīng)于公司登記之前一次足額繳納所認繳的出資。

第六條

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。第七條

注冊公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。

第五章

公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名（法人股東蓋章）。第九條

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，按照公司法規(guī)定行使職權(quán)。第十條

股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第十一條

股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十二條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第十三條

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十四條

執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十五條

對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十六條

公司設(shè)經(jīng)理1名，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（一）

主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）

主旨實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）

擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）

擬訂公司的基本管理制度；（五）

擬定公司的基本具體規(guī)章；（六）

提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）

決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）

執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第十七條

公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。第十八條

公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時、要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提出訴訟；第十九條

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第二十條

公司監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔。

第六章

公司的法定代表人

第二十一條

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章

股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第二十二條

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日期滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股東，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十三條股東名冊中轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出自證明書，并相應(yīng)修改公司章程和有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要由股東會表決。第二十四條

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第二十五條

自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。

第八章

財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十六條

公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告，并應(yīng)于第二年三月三十一號前送交股東。第二十七條

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十八條

公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股東會決定。第二十九條

勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第九章

公司的解散事由與清算辦法

第三十一條

公司的營業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。第三十二條

公司有下列情形之一，可以解散：（一）

公司營業(yè)期限屆滿；（二）

股東會決議解散；（三）

因公司合并或者分立需要解散；（四）

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）

人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。第三十三條

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十四條

公司因本章程第三十二條第一款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組隊公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送人民公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章

董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)

第三十五條

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。第三十六條

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十七條

董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自批露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。第三十八條

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第十一章

股東會認為需要規(guī)定的其他事項

第三十九條

本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。第四十條

公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第四十一條

本章程一式二份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字（蓋章）：

年

月

日

注冊公司流程

注冊公司費用

公司經(jīng)營范圍參考證券投資基金基金管理公司章程一、總則（一）章程應(yīng)載明規(guī)定公司章程約束力的下列條款：自公司成立之日起，本章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間以及股東與股東之間權(quán)利和義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)章程起訴公司、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，公司可依據(jù)章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東也可以依據(jù)章程起訴另一股東。除非有特別說明，本章程所稱其他高級管理人員是指公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。（二）章程須載明規(guī)定基金管理公司組織形式的條款基金管理公司的組織形式為有限責任公司。（三）章程須載明公司的名稱公司名稱中文全稱：______基金管理有限責任公司；公司名稱英文全稱。（四）章程須載明公司住所并對公司須具備的辦公條件作出明確規(guī)定公司須有符合要求的營業(yè)場所、安全防范設(shè)施和與業(yè)務(wù)有關(guān)的其他設(shè)施。二、經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍和注冊資本（一）章程須載明規(guī)定公司經(jīng)營宗旨的條款：例如，公司的經(jīng)營宗旨為：根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，以專業(yè)經(jīng)營方式管理和運用基金資產(chǎn)，為基金持有人謀求最大利益，從而使公司穩(wěn)步、健康發(fā)展。（二）章程應(yīng)規(guī)定公司的經(jīng)營范圍為：1．基金管理業(yè)務(wù)；2．發(fā)起設(shè)立基金。（三）章程應(yīng)載明公司注冊資本的條款基金管理公司的注冊資本不得少于1000萬元人民幣。三、股東、出資比例和股份轉(zhuǎn)讓（一）章程應(yīng)載明公司股東及主要發(fā)起人的情況股東情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經(jīng)營范圍等。主要發(fā)起人情況應(yīng)包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本和經(jīng)營范圍等。（二）章程應(yīng)載明規(guī)定公司股東出資方式和出資比例的條款章程應(yīng)規(guī)定股東只能以貨幣方式認繳出資額。（三）章程應(yīng)載明規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓股份的條款章程應(yīng)規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓其公司股份須經(jīng)中國證監(jiān)會批準。四、股東權(quán)利和義務(wù)章程應(yīng)載明股東有權(quán)獲取下列信息、資料的條款：1．公司章程；2．公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員的個人簡歷；3．股東會議的會議記錄；4．公司依規(guī)定披露的其他信息、資料。五、股東會章程應(yīng)明確規(guī)定股東會的職權(quán)，尤其應(yīng)對公司經(jīng)營方針、經(jīng)營目標、經(jīng)營范圍等事項發(fā)生變化的批準程序作出具體規(guī)定。六、董事會（一）章程應(yīng)對董事任職資格和限制作出明確規(guī)定被中國證監(jiān)會認定為市場禁入者，在其市場禁入期間和禁入期限屆滿后兩年內(nèi)，不得擔任公司董事；被中國人民銀行取消金融機構(gòu)高級管理人員任職資格的人員，不得擔任公司董事；《公司法》第五十七、五十八條規(guī)定的人員，不得擔任公司董事；受過其他處罰不適宜擔任公司董事的人員，不得擔任公司董事。（二）章程應(yīng)載明董事義務(wù)的下列條款：1．公司董事在行使權(quán)利、履行義務(wù)時，應(yīng)當以一個合理、謹慎的人在相似的情形下所應(yīng)當表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為；2．董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益有沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，保證：（1）除公司章程另有規(guī)定或者經(jīng)股東會在知情的情況下批準外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或者他人謀取利益；（3）不得利用職務(wù)便利為自己或者他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（4）不得將公司資產(chǎn)及公司所管理的基金資產(chǎn)以個人或者以其他個人名義開立帳戶儲存；（5）除非股東會在知情的情況下作出同意的決定，不得公開其在任職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)秘密。3．董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的職權(quán)，保證：（1）公平地對待所有股東；（2）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告；（3）親自行使公司所賦予的職權(quán)，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東會在知情的情況下批準，不得將其職權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使；（4）不干預(yù)公司管理和運作基金的日常業(yè)務(wù)；（5）不向公司職員索取或調(diào)閱有關(guān)基金尚未公開的投資計劃、投資意向、投資時間等商業(yè)秘密。（三）章程應(yīng)載明董事禁止行為的條款公司董事不得兼任其他基金管理公司的高級管理人員，不得直接或間接買賣股票。（四）章程應(yīng)對董事報酬作出明確規(guī)定公司應(yīng)與董事訂立事前經(jīng)股東會批準的書面合同，規(guī)定其作為公司董事應(yīng)取得的報酬。七、監(jiān)事或監(jiān)事會公司經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。公司股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以設(shè)1至2名監(jiān)事。前述關(guān)于董事任職資格限制、董事義務(wù)和禁止行為的條款適用于監(jiān)事。八、經(jīng)理（一）章程應(yīng)當載有規(guī)定經(jīng)理及其他高級管理人員任職資格的以下內(nèi)容的條款：1．自然人；2．有大學(xué)本科以上學(xué)歷；3．有3年以上證券業(yè)或者5年以上金融業(yè)工作經(jīng)歷，具備證券、金融、法律等專業(yè)知識；4．具有基金管理從業(yè)人員資格；5．中國證監(jiān)會要求的其他條件。前述關(guān)于董事任職資格限制的條款適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。經(jīng)理及其他高級管理人員不得在任何其他營利性機構(gòu)兼職。（二）章程應(yīng)載明規(guī)定經(jīng)理義務(wù)的條款前述關(guān)于董事義務(wù)條款的第一項內(nèi)容適用于經(jīng)理及其他高級管理人員。（三）章程應(yīng)載明規(guī)定公司解聘經(jīng)理及其他高級管理人員條件和程序的條款公司董事會認為有充分、合理的理由須解聘公司經(jīng)理及其他高級管理人員的，應(yīng)報中國證監(jiān)會同意。九、經(jīng)營管理（一）章程應(yīng)載明規(guī)定公司內(nèi)部管理制度和風險控制制度的條款，至少包括下列內(nèi)容：1．公司實行投資分析、決策和操作相分離的制度；2．公司設(shè)立內(nèi)部稽核部門，建立稽核制度；3．公司運用所管理的基金資產(chǎn)進行投資，應(yīng)符合基金契約和托管協(xié)議的規(guī)定。（二）公司不得與任何人訂立將公司所管理基金資產(chǎn)的業(yè)務(wù)交于該人負責的合同或協(xié)議。（三）章程應(yīng)載明對公司組織機構(gòu)和主要從業(yè)人員要求的條款公司根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律，設(shè)置組織管理機構(gòu)，聘用管理人員。（四）章程應(yīng)載明公司自有資金運用限制的下列條款：1．公司應(yīng)