會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本

第會(huì)計(jì)師事務(wù)所特殊普通合伙協(xié)議范本（注：事務(wù)所可約定合伙人以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)作為合伙財(cái)產(chǎn)保證，并就保證方式、保證金額等作細(xì)化約定）

第十七條注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)造價(jià)工程師等可以擔(dān)任本所的合伙人，事務(wù)所持有合伙財(cái)產(chǎn)份額前5位的合伙人應(yīng)當(dāng)具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格。若合伙人同時(shí)具備多種執(zhí)業(yè)資格，該合伙人只能以一種執(zhí)業(yè)資格身份入伙。

（注：事務(wù)所可以根據(jù)本所實(shí)際情況，約定合伙人的設(shè)置及出資）

第十八條各合伙人的出資應(yīng)在[本協(xié)議簽署（一個(gè)月內(nèi)）或新合伙人入伙后（一個(gè)月內(nèi)或按約定期限分期）]繳足。事務(wù)所應(yīng)于成立或收到新合伙人出資后[十日]內(nèi)給已繳納出資的合伙人出具出資證明書(shū)。

第十九條事務(wù)所應(yīng)建立并完整保存合伙人名冊(cè)。

第二十條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，可以增加或減少出資。合伙人出資額的增減須經(jīng)[三分之二以上合伙人]同意，并于十五日內(nèi)向工商行政管理部門(mén)辦理變更手續(xù)，二十日內(nèi)向省級(jí)財(cái)政部門(mén)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。

（注：事務(wù)所可就增減資的決策、程序、份額分配等相關(guān)事項(xiàng)作細(xì)化約定）

第二十一條事務(wù)所存續(xù)期間，各合伙人的出資、以事務(wù)所名義取得的收益和依法取得的其他財(cái)產(chǎn)均為事務(wù)所財(cái)產(chǎn)。

事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)由全體合伙人依照法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的約定共同管理和使用。

第二十二條合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額設(shè)定對(duì)外擔(dān)保的，其行為無(wú)效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條合伙人以本協(xié)議第二十二條以外的個(gè)人財(cái)產(chǎn)設(shè)定擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知其他合伙人。

第二十四條合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。

（注：合伙人之間轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，其他合伙人同意與否的程序，可進(jìn)行細(xì)化約定）

第二十五條合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)[四分之三以上其他合伙人]同意。轉(zhuǎn)讓價(jià)格，由轉(zhuǎn)讓方與受讓方自行協(xié)商。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。不同意轉(zhuǎn)讓又不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的合伙人視同同意轉(zhuǎn)讓。

（注：事務(wù)所也可不約定優(yōu)先受讓的權(quán)利，以保障事務(wù)所能吸引新入伙合伙人；或約定當(dāng)同意轉(zhuǎn)讓的合伙人達(dá)到一定比例時(shí)，優(yōu)先受讓的權(quán)利應(yīng)當(dāng)放棄。）

第四章合伙人

第一節(jié)合伙人條件

第二十六條具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)資格的合伙人應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在會(huì)計(jì)師事務(wù)所專(zhuān)職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒(méi)有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

（注：轉(zhuǎn)制過(guò)程中新成為合伙人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，應(yīng)當(dāng)符合該款條件；轉(zhuǎn)制前已經(jīng)是事務(wù)所股東或合伙人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，不受該款規(guī)定限制，但在轉(zhuǎn)制前3年內(nèi)受到暫停執(zhí)業(yè)半年以上行政處罰的，不得擔(dān)任轉(zhuǎn)制后事務(wù)所的合伙人）

3.有取得注冊(cè)會(huì)計(jì)師證書(shū)后最近連續(xù)5年在會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事下列審計(jì)業(yè)務(wù)的經(jīng)歷，其中在境內(nèi)事務(wù)所的經(jīng)歷不少于3年：

（1）審查企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，出具審計(jì)報(bào)告；

（2）驗(yàn)證企業(yè)資本，出具驗(yàn)資報(bào)告；

（3）辦理企業(yè)合并、分立、清算事宜中的審計(jì)業(yè)務(wù)，出具有關(guān)的報(bào)告；

（4）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他審計(jì)業(yè)務(wù)。

4.成為合伙人前一年內(nèi)沒(méi)有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當(dāng)手段申請(qǐng)?jiān)O(shè)立事務(wù)所而被省級(jí)財(cái)政部門(mén)做出不予受理、不予批準(zhǔn)或者撤銷(xiāo)事務(wù)所的決定；

5.年齡不超過(guò)[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

本協(xié)議項(xiàng)下的合伙人必須根據(jù)主管機(jī)關(guān)的要求，提供相應(yīng)的報(bào)批文件和個(gè)人資料。

第二十七條注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)造價(jià)工程師等其他法律允許成為事務(wù)所合伙人的應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

1.在事務(wù)所專(zhuān)職執(zhí)業(yè)；

2.成為合伙人前3年內(nèi)沒(méi)有因?yàn)閳?zhí)業(yè)行為受到行政處罰；

3.有取得相應(yīng)執(zhí)業(yè)資格后最近連續(xù)5年從事相關(guān)工作的經(jīng)驗(yàn)；

4.該類(lèi)合伙人人數(shù)不得超過(guò)事務(wù)所合伙人總數(shù)的20%；

5.該類(lèi)合伙人所持有的合伙財(cái)產(chǎn)份額不得超過(guò)事務(wù)所合伙財(cái)產(chǎn)的20%；

6.年齡不超過(guò)[65]周歲（注：事務(wù)所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類(lèi)合伙人不得擔(dān)任執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務(wù)所可以根據(jù)自身需要約定執(zhí)業(yè)年限、執(zhí)業(yè)勝任能力等其他條件）]。

第二十八條事務(wù)所根據(jù)業(yè)務(wù)拓展和儲(chǔ)備人才的需要，選聘符合規(guī)定條件的候備合伙人（或稱(chēng)為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對(duì)事務(wù)所出資，不以合伙人身份承擔(dān)事務(wù)所經(jīng)營(yíng)虧損，在從事對(duì)外業(yè)務(wù)活動(dòng)時(shí)不得表明其為事務(wù)所合伙人。）

第二節(jié)入伙與退伙

第二十九條事務(wù)所根據(jù)需要發(fā)展吸收新合伙人。吸收新合伙人，須經(jīng)[2名合伙人推薦]、[三分之二以上合伙人]同意并簽訂書(shū)面入伙協(xié)議，報(bào)登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

入伙協(xié)議簽訂后即成立并生效或于約定的生效條件成立時(shí)生效。

第三十條新合伙人應(yīng)同時(shí)具備以下條件：

（一）上述第二十六條、第二十七條約定的原合伙人應(yīng)當(dāng)具備的條件。

[各合伙人認(rèn)為必要的其他條件。]

第三十一條新合伙人入伙，原合伙人應(yīng)當(dāng)如實(shí)向新合伙人告知事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，如認(rèn)為必要，可對(duì)事務(wù)所的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，以決定新合伙人的入伙出資額及其權(quán)益比例。

（注：各事務(wù)所可約定新合伙人入伙的出資額確定方式）

第三十二條新合伙人依照入伙協(xié)議及新合伙協(xié)議享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。新合伙人對(duì)入伙前事務(wù)所的債務(wù)依照本協(xié)議第五十五條的約定承擔(dān)責(zé)任。

第三十三條合伙人（指發(fā)起設(shè)立時(shí)的合伙人）在事務(wù)所批準(zhǔn)成立起[]年內(nèi)，除本協(xié)議第三十四條第一款第（三）、（四）、（五）項(xiàng)規(guī)定外，不得主動(dòng)提出退伙[或轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額]。

（注：各事務(wù)所可以根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)及實(shí)際情況自行約定）

第三十四條在合伙協(xié)議約定的事務(wù)所存續(xù)期限內(nèi)，有下列情形之一時(shí)，合伙人可以退伙，退伙協(xié)議簽署時(shí)間為退伙時(shí)間：

（一）全體合伙人同意退伙；

（二）其他合伙人不愿意受讓其擬轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額也不同意其對(duì)外轉(zhuǎn)讓的；

（三）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加事務(wù)所的特定事由[如：]；

（四）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)；

[（五）同其他合伙人在事務(wù)所管理及合伙人權(quán)益分配上存在嚴(yán)重分歧；]

（六）其他可以退伙的情形。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

因上述原因提出退伙的，必須提前[三十天]以書(shū)面形式通知其他合伙人。

合伙人違反上述規(guī)定擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償因此給事務(wù)所或其他合伙人造成的損失。

第三十五條合伙人發(fā)生下列情形之一時(shí)，當(dāng)然退伙，特定事實(shí)發(fā)生之日為退伙時(shí)間：

（一）死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤；

（二）被依法宣告為無(wú)民事行為能力或限制民事行為能力人；

（三）個(gè)人喪失償債能力；

（四）在事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)份額全部依法轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（五）在事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)份額全部被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行；

（六）不再具備法律、法規(guī)、規(guī)章及本協(xié)議第二十六條、第二十七條規(guī)定的合伙人資格條件。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第三十六條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未根據(jù)合伙協(xié)議履行出資義務(wù)；

（二）因故意或者重大過(guò)失給事務(wù)所造成損失；

（三）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為；（注：不正當(dāng)行為，指違反誠(chéng)信義務(wù)的行為）

（四）違反本協(xié)議及事務(wù)所規(guī)章制度，給事務(wù)所或其他合伙人造成嚴(yán)重后果；

（五）違反行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的有關(guān)規(guī)定，喪失職業(yè)道德，產(chǎn)生惡劣影響的；

（六）不按規(guī)定參加職業(yè)后續(xù)教育；

（七）其他嚴(yán)重?fù)p害事務(wù)所或其他合伙人合法權(quán)益的情形。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人按退伙處理，除名生效的時(shí)間為退伙時(shí)間。

第三十七條合伙人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)退伙，退伙協(xié)議簽署時(shí)間為退伙時(shí)間：

（一）達(dá)到協(xié)議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執(zhí)業(yè)時(shí)；

（三）不能勝任合伙人應(yīng)承擔(dān)的專(zhuān)業(yè)責(zé)任與經(jīng)營(yíng)管理工作；

（四）符合第三十六條規(guī)定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認(rèn)為其應(yīng)當(dāng)退出合伙的。（注：事務(wù)所可對(duì)該事項(xiàng)的提起程序、理由作出細(xì)化約定）

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時(shí)，應(yīng)書(shū)面向事務(wù)所提交申請(qǐng)。如無(wú)正當(dāng)理由拒不提交申請(qǐng)的，合伙人會(huì)議將按相應(yīng)程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項(xiàng)情形的，事務(wù)所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務(wù)所可以約定合伙人退休后在[5]年內(nèi)按一定形式領(lǐng)取退休補(bǔ)貼）

第三十八條退伙合伙人在退伙前，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議及相關(guān)制度規(guī)定完成如下事項(xiàng)：

（一）清償[書(shū)面允諾清償]合伙期間應(yīng)由其承擔(dān)的債務(wù)；

（二）分擔(dān)[書(shū)面允諾分擔(dān)]合伙期間發(fā)生的事務(wù)所虧損；

（三）完成業(yè)務(wù)交接，包括對(duì)已結(jié)項(xiàng)目完成歸檔手續(xù)，對(duì)未結(jié)項(xiàng)目作出情況說(shuō)明等；

（四）其他應(yīng)當(dāng)完成的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身的情況列舉）

第三十九條合伙人退伙后，對(duì)退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。合伙人退伙時(shí)，事務(wù)所財(cái)產(chǎn)少于事務(wù)所債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)按[實(shí)繳出資比例][或平均]分擔(dān)虧損。

第四十條合伙人退伙后，其他合伙人應(yīng)在[三十日或約定的期限]內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額。

對(duì)于原出資，原則上以現(xiàn)金[一次性]退還；對(duì)于合伙形成的財(cái)產(chǎn)，以現(xiàn)金或約定方式[]年（月）內(nèi)退還。分次及分期退還的，應(yīng)比照中國(guó)人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實(shí)際償付日止的利息。

（注：事務(wù)所可約定合伙人退伙時(shí)不可分割的財(cái)產(chǎn)類(lèi)型，如：商譽(yù)、注冊(cè)商標(biāo)等）

第四十一條在合伙人退伙的情形下，應(yīng)按上年末事務(wù)所凈資產(chǎn)（風(fēng)險(xiǎn)基金由合伙人會(huì)議按照有關(guān)規(guī)定形成決議處理）中其應(yīng)占份額進(jìn)行結(jié)算，價(jià)款歸退伙人所有。但對(duì)被除名的合伙人必須扣除其給事務(wù)所及其他合伙人造成的損失部分，該價(jià)款不足補(bǔ)償損失時(shí)，應(yīng)以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)補(bǔ)足，因不履行出資義務(wù)而被除名的合伙人，按其實(shí)際履行的出資部分相應(yīng)取得退伙價(jià)款。

（注：各事務(wù)所根據(jù)實(shí)際情況確定退伙時(shí)財(cái)產(chǎn)的結(jié)算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價(jià)款應(yīng)退還給其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人。價(jià)款的計(jì)算辦法，與第一款相同。

第四十二條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，如其具備事務(wù)所合伙人條件的，經(jīng)[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財(cái)產(chǎn)繼承開(kāi)始之日起，該繼承人取得事務(wù)所合伙人[候選人]資格，其在事務(wù)所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔(dān)的稅收由該繼承人承擔(dān)，如果由事務(wù)所繳納的，該繼承人繼承的事務(wù)所份額按照繳納相關(guān)稅收后的余額計(jì)算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規(guī)定處理，事務(wù)所可就其財(cái)產(chǎn)份額等自行約定）

如繼承人不具備事務(wù)所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達(dá)到規(guī)定比例合伙人同意的，事務(wù)所應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還其相應(yīng)的財(cái)產(chǎn)份額。涉及稅收的，由事務(wù)所根據(jù)國(guó)家稅收征收管理的規(guī)定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條事務(wù)所在結(jié)算時(shí)資不抵債的，退伙的合伙人按本協(xié)議第九十八條第（四）項(xiàng)約定的比例承擔(dān)事務(wù)所的債務(wù)。

退伙時(shí)未了結(jié)的事務(wù)所業(yè)務(wù)，待了結(jié)后再行結(jié)算、分配權(quán)益。

退伙當(dāng)年退伙合伙人應(yīng)得紅利或應(yīng)擔(dān)虧損額在退伙當(dāng)年會(huì)計(jì)年度結(jié)束時(shí)計(jì)算并支付。

第四十四條事務(wù)所登記事項(xiàng)因退伙、入伙、合伙協(xié)議修改等事項(xiàng)需要重新備案的，應(yīng)當(dāng)于做出變更決定之日起二十日內(nèi)向省級(jí)財(cái)政部門(mén)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)備案。發(fā)生上述變更事項(xiàng)或者需要重新登記的，應(yīng)當(dāng)于作出變更決定或者發(fā)生變更之日起十五日內(nèi)向工商行政管理部門(mén)申請(qǐng)變更登記。

第四十五條原合伙人或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務(wù)所提出要求后三個(gè)月以內(nèi)非因正當(dāng)理由未辦理的），在事務(wù)所合伙人會(huì)議按上述結(jié)算價(jià)格提存結(jié)算價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同退伙合伙人自此時(shí)授權(quán)事務(wù)所當(dāng)期執(zhí)行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關(guān)退伙文件的權(quán)利。涉及執(zhí)行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)其他委員]獲得相應(yīng)的授權(quán)。

事務(wù)所應(yīng)在退伙結(jié)算完成后[三十]日內(nèi)為退伙合伙人辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十六條[事務(wù)所可就合伙人退伙建立風(fēng)險(xiǎn)保證金制度，事務(wù)所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數(shù)額]的應(yīng)退還價(jià)款暫扣作為風(fēng)險(xiǎn)保證金。風(fēng)險(xiǎn)保證金自退伙之日起[]年內(nèi)不予返還。在此[]年期間，如發(fā)現(xiàn)存在退伙合伙人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任的，事務(wù)所可以首先自風(fēng)險(xiǎn)保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[]年期滿后，事務(wù)所應(yīng)在扣除相關(guān)費(fèi)用及損失（如有）后將保證金余額無(wú)息返還該退伙合伙人。如果事務(wù)所無(wú)故超期扣押退伙合伙人的退伙風(fēng)險(xiǎn)保證金，自[]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬(wàn)分之五]的違約金。該違約金由事務(wù)所承擔(dān)，如果個(gè)別事務(wù)所領(lǐng)導(dǎo)和主管人員負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，由該個(gè)人承擔(dān)全部違約責(zé)任。]

第三節(jié)權(quán)利與義務(wù)

第四十七條合伙人享有如下權(quán)利：

（一）參加或委托代理人參加事務(wù)所合伙人會(huì)議，對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，對(duì)議案進(jìn)行表決；

（二）決定（選舉）、擔(dān)任執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員、合伙事務(wù)監(jiān)督人；

（三）查閱事務(wù)所賬簿，合伙人會(huì)議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)、合伙事務(wù)監(jiān)督人會(huì)議記錄，了解事務(wù)所經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)情況；

（四）獲得財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以及其他對(duì)外報(bào)告資料；

（五）監(jiān)督事務(wù)所執(zhí)行（首席）合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)、合伙事務(wù)監(jiān)督人的工作；

（六）監(jiān)督事務(wù)所的各項(xiàng)活動(dòng)，提出建議或者質(zhì)詢；

[（七）合伙人對(duì)外轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)；]

（八）對(duì)事務(wù)所按規(guī)定提取各項(xiàng)基金后的可供分配利潤(rùn)享有分配權(quán)；

（九）事務(wù)所終止時(shí)，對(duì)清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)；

（十）合伙人會(huì)議、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議及合伙事務(wù)監(jiān)督人會(huì)議的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯合伙人合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權(quán)行為的訴訟；

（十一）法律、法規(guī)、規(guī)章、本協(xié)議規(guī)定及合伙人會(huì)議決定的其他權(quán)利。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第四十八條合伙人應(yīng)承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）本著誠(chéng)實(shí)信用原則訂立并自覺(jué)履行本協(xié)議；

（二）按照本協(xié)議的約定履行出資義務(wù)；

（三）將自己所掌握的對(duì)事務(wù)所或其他合伙人利益有直接影響的情況如實(shí)告知執(zhí)行（首席）合伙人或其他合伙人；

（四）未按本協(xié)議約定取得其他合伙人同意的，不得向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在事務(wù)所中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額；

（五）嚴(yán)格遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，恪守獨(dú)立、客觀、公正原則，按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師及其他專(zhuān)業(yè)資格所要求的各項(xiàng)執(zhí)業(yè)規(guī)范執(zhí)業(yè)，嚴(yán)守職業(yè)道德，維護(hù)事務(wù)所合法權(quán)益；

（六）遵守本協(xié)議及事務(wù)所的各項(xiàng)規(guī)章制度、合伙人會(huì)議決議；

（七）依照本協(xié)議的約定對(duì)事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)牡狡趥鶆?wù)承擔(dān)責(zé)任；

（八）不得在其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)，不得在其他單位從事獲取工資性收入的工作，不得成為其他負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任經(jīng)濟(jì)組織的出資人；不得自營(yíng)、與他人合作經(jīng)營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與事務(wù)所相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；不得從事其他損害事務(wù)所合法權(quán)益的活動(dòng)；

從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的收入所得歸事務(wù)所所有，給事務(wù)所或其他合伙人造成損害的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任；

（九）除經(jīng)本協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，不得為自己或他人與事務(wù)所進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)、借貸及其他交易活動(dòng)，不得以事務(wù)所的財(cái)產(chǎn)對(duì)外提供擔(dān)保；

（十）保守事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等商業(yè)秘密；

（十一）合伙人退伙后，[3]年內(nèi)不得[向事務(wù)所原有客戶聯(lián)系業(yè)務(wù)]、[加入競(jìng)爭(zhēng)性機(jī)構(gòu)]、[從事不利于事務(wù)所利益的活動(dòng)]；

退伙合伙人違反上述競(jìng)業(yè)限制約定給事務(wù)所造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（十二）涉及合伙人[入伙]、[退伙]、[除名]等事項(xiàng)的表決時(shí)，合伙人與被表決對(duì)象存在法律上近親屬關(guān)系的，應(yīng)予回避；

（十三）法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他義務(wù)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第四十九條合伙人行使其權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議約定或事務(wù)所規(guī)定的程序、方式進(jìn)行。

合伙人在行使第四十七條第（三）、（六）項(xiàng)約定的權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)依據(jù)事務(wù)所內(nèi)部有關(guān)制度提出書(shū)面申請(qǐng)。當(dāng)有證據(jù)表明相關(guān)合伙人將不正當(dāng)使用事務(wù)所的相關(guān)信息，或?qū)?huì)損害事務(wù)所的合法權(quán)益時(shí)，事務(wù)所可以拒絕，但需要書(shū)面說(shuō)明理由，否則必須同意。

（注：各事務(wù)所可自行規(guī)定合適的行使方式）

第四節(jié)責(zé)任承擔(dān)與追償

第五十條一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失造成事務(wù)所債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任或者無(wú)限連帶責(zé)任；其他合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十一條合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失造成的事務(wù)所債務(wù)，首先應(yīng)以事務(wù)所財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。事務(wù)所承擔(dān)責(zé)任后享有追償權(quán)，該合伙人應(yīng)對(duì)給事務(wù)所造成的損失承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第五十二條執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或重大過(guò)失給事務(wù)所造成債務(wù)的合伙人拒絕或怠于對(duì)事務(wù)所進(jìn)行賠償?shù)?，?zhí)行（首席）合伙人應(yīng)根據(jù)本協(xié)議第七十八條第三款所規(guī)定的職責(zé)，代表事務(wù)所提起訴訟，要求該類(lèi)合伙人予以賠償。

若執(zhí)行（首席）合伙人怠于提出追償要求的，可以按照第六十二條規(guī)定的程序召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議要求執(zhí)行（首席）合伙人代表事務(wù)所提出追償要求。執(zhí)行（首席）合伙人在[二十日]內(nèi)拒不執(zhí)行的，合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)可以依照本協(xié)議規(guī)定的相關(guān)程序進(jìn)行更換。

存在多個(gè)合伙人因故意或重大過(guò)失造成事務(wù)所債務(wù)的情形，相關(guān)合伙人應(yīng)對(duì)事務(wù)所造成的損失承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，其內(nèi)部按照責(zé)任或者過(guò)錯(cuò)程度協(xié)商決定承擔(dān)比例，協(xié)商不成的，平均承擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以自行約定內(nèi)部追償?shù)姆绞胶拖揞~）

第五十三條合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的事務(wù)所債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類(lèi)債務(wù)，一般先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的，對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對(duì)負(fù)責(zé)及參與上述執(zhí)業(yè)活動(dòng)的合伙人違反中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形造成事務(wù)所對(duì)外債務(wù)的，事務(wù)所可對(duì)其內(nèi)部責(zé)任的追償分擔(dān)作出特別約定）

第五十四條事務(wù)所的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

發(fā)生該類(lèi)債務(wù)，首先由事務(wù)所財(cái)產(chǎn)予以清償；事務(wù)所財(cái)產(chǎn)不足以清償該債務(wù)，繼而由部分合伙人對(duì)外承擔(dān)責(zé)任的，該合伙人有權(quán)就其責(zé)任數(shù)額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔(dān)。

（注：對(duì)事務(wù)所其他債務(wù)存在過(guò)錯(cuò)的的合伙人違反中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范、本協(xié)議的約定、事務(wù)所內(nèi)部制度及存在其他違法違規(guī)情形的，事務(wù)所可對(duì)內(nèi)部責(zé)任的追償和分擔(dān)作出特別約定）

第五十五條新合伙人對(duì)入伙前事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成事務(wù)所債務(wù)的，新合伙人以其在事務(wù)所中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十六條合伙人退伙后，退伙合伙人對(duì)退伙前事務(wù)所的債務(wù)（包括或有負(fù)債），仍應(yīng)與其他合伙人共同負(fù)連帶責(zé)任，但該債務(wù)如屬于部分合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成事務(wù)所債務(wù)的，退伙合伙人以退伙從事務(wù)所中取得的財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)責(zé)任。

第五十七條事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，各合伙人對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的對(duì)外債務(wù)和費(fèi)用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況選擇適用）承擔(dān)責(zé)任。各合伙人對(duì)此債務(wù)對(duì)外負(fù)連帶責(zé)任。

事務(wù)所不能設(shè)立時(shí)，應(yīng)返還合伙人的出資。

第五十八條如因合伙人中一方違背誠(chéng)信造成本協(xié)議無(wú)效或被撤銷(xiāo)，事務(wù)所不能設(shè)立或被撤銷(xiāo)，本協(xié)議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任，如出現(xiàn)多方違約，根據(jù)各方過(guò)錯(cuò)，由各方分別承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，如對(duì)事務(wù)所和其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條合伙人如未按本協(xié)議約定的期限、方式、數(shù)額繳納出資，每違約一天，違約方應(yīng)向履約方給付其違約部分出資額的萬(wàn)分之[]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實(shí)際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會(huì)議另行確定。

合伙人人身保險(xiǎn)、意外保險(xiǎn)以及醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)等按國(guó)家的有關(guān)規(guī)定及事務(wù)所的規(guī)定辦理。

第五章合伙事務(wù)執(zhí)行

（注：本事務(wù)所按照協(xié)議確定的組織架構(gòu)、合伙人權(quán)能配置、議事規(guī)則及內(nèi)部管理制度，有序執(zhí)行合伙事務(wù)。）

第一節(jié)合伙人會(huì)議

第六十一條合伙人會(huì)議是事務(wù)所的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體合伙人組成。

合伙人會(huì)議行使下列職權(quán)：

（一）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展規(guī)劃；

（二）決定合伙人分工、事務(wù)所內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

（三）決定執(zhí)行（首席）合伙人；

（四）選舉產(chǎn)生合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)，決定（選舉）合伙事務(wù)監(jiān)督人，決定其職責(zé)和權(quán)限；

（五）審議批準(zhǔn)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)提交的年度工作計(jì)劃、報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)事務(wù)所年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、彌補(bǔ)虧損和利潤(rùn)分配方案；

（七）決定合伙協(xié)議的修改，審議批準(zhǔn)合伙協(xié)議修改草案；

（八）決定是否延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限；

（九）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的增資或減資方案；

（十）審議批準(zhǔn)事務(wù)所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務(wù)所名稱(chēng)的變更；

（十二）決定事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)的變更；

（十三）審議批準(zhǔn)合伙人的入伙、退伙、除名及財(cái)產(chǎn)份額對(duì)外轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>

（十四）決定轉(zhuǎn)讓、處分事務(wù)所知識(shí)產(chǎn)權(quán)或購(gòu)買(mǎi)、處分事務(wù)所不動(dòng)產(chǎn)。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務(wù)所財(cái)產(chǎn)份額的對(duì)外擔(dān)保及轉(zhuǎn)讓?zhuān)粵Q定是否以事務(wù)所名義對(duì)外提供擔(dān)保；

（十六）決定加入國(guó)際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對(duì)外投資等事項(xiàng)。

（十七）監(jiān)督合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的職責(zé)履行情況；

（十八）審議合伙事務(wù)監(jiān)督人提出的監(jiān)督議案；

（十九）其他需要由合伙人會(huì)議決定的事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第六十二條合伙人會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時(shí)間均不得超過(guò)[一個(gè)月]。

執(zhí)行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員，合伙事務(wù)監(jiān)督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議應(yīng)采用書(shū)面形式并載明議事內(nèi)容，無(wú)特殊原因會(huì)議應(yīng)當(dāng)召開(kāi)。

（注：由事務(wù)所根據(jù)自身的需要進(jìn)行調(diào)整）

[事務(wù)所不設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)工作需要召集合伙人會(huì)議。]（注：事務(wù)所根據(jù)自身的情況進(jìn)行調(diào)整）

第六十三條合伙人會(huì)議由執(zhí)行（首席）合伙人依照本協(xié)議的約定負(fù)責(zé)召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會(huì)議的，[三分之二以上的]管理委員會(huì)委員或[過(guò)半數(shù)的]其他合伙人可以推舉一名代表負(fù)責(zé)召集、主持。

第六十四條合伙人定期會(huì)議召開(kāi)[十五]日以前、臨時(shí)會(huì)議召開(kāi)[]日前（如合伙人無(wú)異議，可以提前召開(kāi)）會(huì)議召集人應(yīng)將會(huì)議日期、地點(diǎn)、會(huì)議期限、審議事項(xiàng)、聯(lián)系人等事項(xiàng)書(shū)面通知全體合伙人。

第六十五條合伙人會(huì)議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權(quán)。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對(duì)本協(xié)議第六十一條（七）至（十六）事項(xiàng)（合伙人除名的事項(xiàng)除外）及其他對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響事項(xiàng)的決議，應(yīng)由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對(duì)于合伙人的除名，應(yīng)經(jīng)其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項(xiàng)是對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)，則該事項(xiàng)為“對(duì)事務(wù)所產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)”。

合伙人會(huì)議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書(shū)面委托其他合伙人代為行使職權(quán)，合伙人無(wú)正當(dāng)理由既不親自參加合伙人會(huì)議，又不書(shū)面委托其他合伙人代為行使職權(quán)的，視為同意本次合伙人會(huì)議的各項(xiàng)決議。

第六十六條合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)備置會(huì)議記錄本。出席合伙人會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄本上簽到。

合伙人會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，需要表決的還應(yīng)當(dāng)制成書(shū)面表決書(shū)并表決，出席會(huì)議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有會(huì)議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會(huì)議記錄本中注明，并將委托書(shū)一并存檔。

第二節(jié)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)

第六十七條事務(wù)所可以設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)，委員對(duì)外可稱(chēng)[管理合伙人]，根據(jù)管理委員會(huì)授權(quán)履行職責(zé)。

執(zhí)行合伙人為合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的當(dāng)然成員。

第六十八條管理委員會(huì)委員由[三分之二以上]合伙人同意當(dāng)選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）向合伙人會(huì)議報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行合伙人會(huì)議決議；

（三）向合伙人會(huì)議提交以下議案：

事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)方針和發(fā)展規(guī)劃；

事務(wù)所的年度計(jì)劃，年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算、利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案；

合伙協(xié)議修改草案；

事務(wù)所合伙人分工、內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置及職責(zé)；

事務(wù)所是否延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限；

事務(wù)所增資或減資方案；

事務(wù)所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務(wù)所名稱(chēng)的變更；

事務(wù)所經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn)的變更；

入伙、退伙及其由此產(chǎn)生的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方案；

事務(wù)所的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和不動(dòng)產(chǎn)的處分方案；

加入國(guó)際組織、組建集團(tuán)，使用統(tǒng)一服務(wù)品牌以及對(duì)外投資投資等方案。

（四）審議批準(zhǔn)事務(wù)所各職能機(jī)構(gòu)擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準(zhǔn)分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立和解散方案及對(duì)分支機(jī)構(gòu)的管理方案；

（六）決定重大資產(chǎn)[金額在萬(wàn)元以上或其他標(biāo)準(zhǔn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)]的購(gòu)置及處理；

（七）決定重大合同、協(xié)議的簽訂；

（八）負(fù)責(zé)事務(wù)所的經(jīng)營(yíng)管理工作，決定事務(wù)所短期業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與發(fā)展計(jì)劃；

（九）提名執(zhí)行（首席）合伙人，決定各職能機(jī)構(gòu)管理人員；

[（十）決定具有重大爭(zhēng)議的業(yè)務(wù)報(bào)告的處理意見(jiàn)；]

（十一）對(duì)違反法律、行政法規(guī)、合伙協(xié)議而給事務(wù)所造成損失的合伙人以及侵犯事務(wù)所合法權(quán)益而給事務(wù)所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議議定的事項(xiàng)及合伙人會(huì)議授予的其他職權(quán)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉職責(zé)。未設(shè)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)的，有關(guān)職權(quán)可由合伙人會(huì)議行使。）

第七十條合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)一般會(huì)議根據(jù)工作需要[每半年]召開(kāi)一次，由執(zhí)行（首席）合伙人召集和主持。執(zhí)行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由本協(xié)議第七十八條確定的其他合伙人行使職權(quán)。

有下列情形之一的，執(zhí)行（首席）合伙人應(yīng)當(dāng)在[10]個(gè)工作日內(nèi)召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)臨時(shí)會(huì)議：

（一）執(zhí)行（首席）合伙人認(rèn)為必要時(shí)；

（二）三分之一以上管理委員會(huì)委員提議召開(kāi)時(shí)；

[（三）十分之一以上合伙人提議召開(kāi)時(shí)。]

執(zhí)行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議的，[過(guò)半數(shù)的]管理委員會(huì)委員可以推舉一名委員負(fù)責(zé)召集、主持。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)一般會(huì)議通常應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前[十日]、臨時(shí)會(huì)議通常應(yīng)于召開(kāi)前[三日]（如合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員無(wú)異議，可以提前召開(kāi)）由召集人書(shū)面通知全體委員。

合伙人會(huì)議閉會(huì)期間，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)行使相應(yīng)職權(quán)，但重大事項(xiàng)應(yīng)向合伙人會(huì)議報(bào)告。

第七十一條合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員享有一票表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議議定事項(xiàng)必須經(jīng)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)全體委員過(guò)半數(shù)同意方可作出。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員因特殊情況不能出席的，可書(shū)面授權(quán)其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員代為行使表決權(quán)。合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員未出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會(huì)議上的投票權(quán)。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)委員出席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)應(yīng)當(dāng)建議合伙人會(huì)議予以改選。

第七十二條合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)置備會(huì)議記錄本。出席管理委員會(huì)會(huì)議的委員必須在會(huì)議記錄本上簽到。

合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議審議的內(nèi)容和形成的決議應(yīng)當(dāng)記載于會(huì)議記錄本，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議形成的所有會(huì)議文件上簽名。委托表決的，應(yīng)在會(huì)議記錄本中注明，并將委托書(shū)一并存檔。

第七十三條事務(wù)所由專(zhuān)人負(fù)責(zé)合伙人會(huì)議及合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議記錄。會(huì)議記錄本、表決書(shū)以及形成的決議等會(huì)議文件存檔保存。

第三節(jié)合伙事務(wù)監(jiān)督

第七十四條為保障本協(xié)議和內(nèi)部管理各項(xiàng)制度的實(shí)施，事務(wù)所建立健全監(jiān)督機(jī)制，由合伙人會(huì)議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督人，履行對(duì)各合伙人、合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)以及職能機(jī)構(gòu)的監(jiān)督職能。

事務(wù)所可以由合伙人會(huì)議設(shè)立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。（注：事務(wù)所也可以選擇由[執(zhí)行（首席）合伙人或合伙人會(huì)議決定的其他合伙人]作為合伙事務(wù)監(jiān)督人。）

第七十五條合伙人會(huì)議設(shè)合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)，由[全體合伙人過(guò)半數(shù)選舉合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)之外的合伙人]、[黨團(tuán)組織負(fù)責(zé)人]、[工會(huì)負(fù)責(zé)人]、[員工]等[]人組成。合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)過(guò)半數(shù)委員選舉1名委員作為合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)主任委員。

[合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)主任委員或相關(guān)負(fù)責(zé)人，可列席合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議。]

事務(wù)所比照合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)建立合伙事務(wù)監(jiān)督委員會(huì)職責(zé)、會(huì)議制度、議事規(guī)則和程序。

第四節(jié)執(zhí)行（首席）合伙人

第七十六條執(zhí)行（首席）合伙人由合伙人會(huì)議決定，對(duì)外代表事務(wù)所，執(zhí)行合伙事務(wù)。

只有一名執(zhí)行合伙人的，可稱(chēng)執(zhí)行（首席）合伙人。設(shè)有兩名以上執(zhí)行合伙人的，應(yīng)明確一名執(zhí)行（首席）合伙人召集、主持合伙事務(wù)。

第七十七條召集、主持合伙事務(wù)的執(zhí)行（首席）合伙人的職責(zé)為：

（一）召集、主持合伙人會(huì)議，代表合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)向合伙人會(huì)議報(bào)告工作；

（二）召集、主持合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議；

（三）代表本事務(wù)所提起或回應(yīng)仲裁或訴訟；

（四）對(duì)外代表本事務(wù)所行使授權(quán)范圍內(nèi)的職權(quán)；

（五）主持事務(wù)所日常工作；

（六）提議其他管理委員會(huì)委員的分工；

（七）協(xié)調(diào)合伙人之間、事務(wù)所內(nèi)各機(jī)構(gòu)或部門(mén)之間的關(guān)系；

（八）合伙人會(huì)議或者合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)會(huì)議授權(quán)辦理的其他事項(xiàng)。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

第七十八條執(zhí)行（首席）合伙人不能履行職責(zé)時(shí)，可以書(shū)面委托一名執(zhí)行合伙人行使職權(quán)。執(zhí)行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權(quán)。只有一名執(zhí)行合伙人的，委托其他合伙人行使職權(quán)。

第七十九條執(zhí)行（首席）合伙人在被更換或辭職時(shí)，應(yīng)當(dāng)配合事務(wù)所的需要，在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)簽署必要的變更文件。

第五節(jié)職能機(jī)構(gòu)

第八十條事務(wù)所根據(jù)工作需要和業(yè)務(wù)發(fā)展需要設(shè)置市場(chǎng)拓展、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、風(fēng)險(xiǎn)（質(zhì)量）管理、人力資源、信息技術(shù)、財(cái)務(wù)管理、行政事務(wù)、合伙事務(wù)管理等內(nèi)部運(yùn)轉(zhuǎn)及執(zhí)行業(yè)務(wù)的職能機(jī)構(gòu)。

第八十一條各職能機(jī)構(gòu)對(duì)合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)負(fù)責(zé)，受合伙事務(wù)監(jiān)督人的監(jiān)督。

第八十二條各職能機(jī)構(gòu)在合伙人的管理下，負(fù)責(zé)事務(wù)所統(tǒng)一制度議案的擬訂和日常事務(wù)的運(yùn)行。

[第八十三條分支機(jī)構(gòu)、附屬專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及國(guó)際網(wǎng)絡(luò)]

分支機(jī)構(gòu)是以事務(wù)所名義設(shè)立的執(zhí)行業(yè)務(wù)的[辦事機(jī)構(gòu)]，在人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)和信息管理等方面接受事務(wù)所的統(tǒng)一監(jiān)督管理。分支機(jī)構(gòu)年度財(cái)務(wù)預(yù)決算需報(bào)事務(wù)所批準(zhǔn)。分支機(jī)構(gòu)根據(jù)事務(wù)所統(tǒng)一的業(yè)務(wù)管理制度和質(zhì)量控制制度，承接業(yè)務(wù)、出具報(bào)告。

事務(wù)所可通過(guò)簽署受托管理協(xié)議等方式，對(duì)所屬的資產(chǎn)評(píng)估、工程造價(jià)、管理咨詢、稅務(wù)咨詢等專(zhuān)業(yè)服務(wù)公司構(gòu)建管理架構(gòu)。

事務(wù)所在境外設(shè)立[辦事處、分支機(jī)構(gòu)、成員機(jī)構(gòu)或聯(lián)系機(jī)構(gòu)]或加入國(guó)際網(wǎng)絡(luò)的，應(yīng)當(dāng)審慎地通過(guò)協(xié)議方式來(lái)構(gòu)建組織架構(gòu)、約定權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)。

（注：本條為選擇性內(nèi)容，事務(wù)所根據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，制定分支機(jī)構(gòu)、附屬專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及國(guó)際網(wǎng)絡(luò)管理制度。）

第六章工作規(guī)則和員工管理

第八十四條事務(wù)所對(duì)外承接業(yè)務(wù)，一律以事務(wù)所的名義接受委托，任何人不得以個(gè)人名義從事業(yè)務(wù)活動(dòng)。

第八十五條事務(wù)所應(yīng)建立統(tǒng)一的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)、質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制、人員任用管理、繼續(xù)教育培訓(xùn)、財(cái)務(wù)與后勤等方面的基本管理制度。

事務(wù)所質(zhì)量與風(fēng)險(xiǎn)控制制度包括業(yè)務(wù)承接、工作委派、復(fù)核、督導(dǎo)、咨詢、監(jiān)控、簽字等方面。

事務(wù)所制定和實(shí)施統(tǒng)一的人力資源管理制度，在全所范圍內(nèi)執(zhí)行統(tǒng)一的人員任用、定級(jí)、培訓(xùn)、考核、獎(jiǎng)懲和退出等標(biāo)準(zhǔn)。

事務(wù)所保障注冊(cè)會(huì)計(jì)師接受職業(yè)繼續(xù)教育的權(quán)利，對(duì)于不按照規(guī)定參加職業(yè)繼續(xù)教育的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，事務(wù)所可以予以辭退。

事務(wù)所建立內(nèi)部審計(jì)制度，由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第八十六條事務(wù)所研究決定業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規(guī)章制度時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)和建議。

第八十七條包括合伙人、注冊(cè)會(huì)計(jì)師在內(nèi)的事務(wù)所全體員工應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：

（一）嚴(yán)格遵守國(guó)家的法律法規(guī)，維護(hù)投資者和報(bào)告使用人的合法權(quán)益；

（二）嚴(yán)格遵守中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)規(guī)范以及其他各項(xiàng)工作規(guī)定；

（三）堅(jiān)持獨(dú)立、客觀、公正原則；

（四）嚴(yán)格保守業(yè)務(wù)秘密；

（五）廉潔誠(chéng)實(shí)，忠于職守，保持良好的職業(yè)操守；

（六）努力鉆研業(yè)務(wù)，不斷提高自身的專(zhuān)業(yè)水平，保持優(yōu)良的工作質(zhì)量；

（七）事務(wù)所的各項(xiàng)內(nèi)部管理制度。

（注：事務(wù)所可根據(jù)自身情況列舉）

（注：通常合伙協(xié)議只規(guī)范合伙人的權(quán)利義務(wù)，但考慮事務(wù)所的執(zhí)業(yè)特點(diǎn)以及合伙的社會(huì)責(zé)任性，對(duì)非合伙人的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、其他員工也有必要做出規(guī)范，既是約束，也是保護(hù)。）

第八十八條事務(wù)所研究決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取事務(wù)所員工的意見(jiàn)，并邀請(qǐng)職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第八十九條事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》等法律法規(guī)的規(guī)定，與員工確立勞動(dòng)關(guān)系。

第九十條事務(wù)所員工的工資、福利、勞動(dòng)保護(hù)、社會(huì)保險(xiǎn)等事項(xiàng)，由事務(wù)所按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定和事務(wù)所具體情況確定。

第九十一條事務(wù)所員工不得從事?lián)p害本所利益的活動(dòng)，違反本協(xié)議和事務(wù)所規(guī)章制度的員工，可視情節(jié)輕重分別給予警告、記過(guò)、降職、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可辭退或除名，解除勞動(dòng)合同。給事務(wù)所造成損失的，事務(wù)所可依法追究其經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第九十二條事務(wù)所鼓勵(lì)員工用正當(dāng)?shù)姆绞綄?duì)事務(wù)所各項(xiàng)工作及各級(jí)管理人員提出建設(shè)性意見(jiàn)或批評(píng)，鼓勵(lì)員工通過(guò)考試取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的執(zhí)業(yè)資格（許可證）。

第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配與虧損分擔(dān)

第九十三條事務(wù)所獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、依法納稅，并應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立事務(wù)所的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第九十四條事務(wù)所制定以下主要財(cái)務(wù)管理制度：財(cái)務(wù)收支預(yù)決算制度；費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)制度；獎(jiǎng)勵(lì)制度，財(cái)產(chǎn)管理制度；財(cái)務(wù)審計(jì)制度與相關(guān)審批制度；會(huì)計(jì)憑證、賬簿、報(bào)表管理與歸檔制度等。

第九十五條事務(wù)所財(cái)務(wù)部門(mén)每月應(yīng)向執(zhí)行（首席）合伙人提交月度財(cái)務(wù)報(bào)告，[每半年]向[合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)]提交財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度終了后[]個(gè)月內(nèi)向合伙人會(huì)議提交經(jīng)其他會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九十六條事務(wù)所根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定提取各項(xiàng)基金，按時(shí)繳納各項(xiàng)稅款、協(xié)會(huì)會(huì)費(fèi)、勞動(dòng)保險(xiǎn)金及其他應(yīng)繳納款項(xiàng)。

第九十七條事務(wù)所應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定統(tǒng)一購(gòu)買(mǎi)職業(yè)責(zé)任保險(xiǎn)，計(jì)提職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金。

第九十八條事務(wù)所利潤(rùn)分配按以下原則進(jìn)行：

（一）當(dāng)年利潤(rùn)在彌補(bǔ)完上年度累計(jì)虧損后尚有結(jié)余的方可分配；

（二）以前年度未分配利潤(rùn)，可以并入本會(huì)計(jì)年度進(jìn)行分配；

[（三）在扣稅后的年度利潤(rùn)中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當(dāng)共同基金提到與注冊(cè)資本相同時(shí)，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務(wù)所根據(jù)自身情況確定，但不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人）分配利潤(rùn)，亦可結(jié)合其他因素進(jìn)行分配，但后者須以合伙人簽定的書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議或合伙人會(huì)議決議為憑；

（注：事務(wù)所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤(rùn)分配以“點(diǎn)數(shù)”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開(kāi)拓業(yè)務(wù)能力、專(zhuān)業(yè)勝任能力以及質(zhì)量控制等方面的因素。具體考核方法及計(jì)算公式由合伙事務(wù)（合伙人）管理委員會(huì)擬定，并經(jīng)合伙人會(huì)議通過(guò)。）

（五）當(dāng)年利潤(rùn)不足以彌補(bǔ)上年度累計(jì)虧損的，[可以用共同基金彌補(bǔ)，]不足部分可由以后年度利潤(rùn)彌補(bǔ)。必要時(shí)其虧損和債務(wù)由合伙人按本條第（四）項(xiàng)約定的比例以各自的個(gè)人財(cái)產(chǎn)承擔(dān)。

第九十九條事務(wù)所年度虧損按以下方式分擔(dān)：

（一）超過(guò)事務(wù)所批準(zhǔn)的預(yù)算支出，由相應(yīng)的合伙人分擔(dān)；

（二）各種罰款支出，由相應(yīng)的責(zé)任合伙人分擔(dān)；

（三）余下未彌補(bǔ)和分擔(dān)的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財(cái)產(chǎn)分擔(dān)。

（注：事務(wù)所可以根據(jù)本所實(shí)際情況，對(duì)年度虧損另行約定）

第八章解散與清算

第一百條事務(wù)所出現(xiàn)下列情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)解散并依法清算；

（一）本協(xié)議約定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務(wù)所合伙人不足法定人數(shù)，且在[30日]內(nèi)未予以