上市公司會計造假案例研究

上市公司會計造假案例研究

一、綠蛋糕嚴(yán)格意義,虛增過目、騙了關(guān)注信罪根據(jù)調(diào)查，該公司從2004年到2007年控制了公司，并以陰陽合同的形式虛假增加了資產(chǎn)，銀行賬戶的虛擬增加不足，資金的虛擬增加和以虛假采購的形式出現(xiàn)。然后通過其控制公司以錯誤的回收資金，實際增加了兩家商店的營業(yè)收入2.96萬元。在招股說明書中,綠大地虛增2006年末銀行存款,虛增金額占貨幣資金期末余額一半以上,IPO募資3.46億元。上市后,綠大地繼續(xù)實施財務(wù)報表造假,2008年虛增收入8564.68萬元,2009年虛增收入6856.1萬元。而綠大地被查的導(dǎo)火線是2010年一季報,這是一份令人大跌眼鏡的季度報表:2010年4月28日預(yù)告基本每股收益為0.27元,但4月30日正式出臺的一季報每股收益竟然只有0.1元,兩天之差,營業(yè)總收入、凈利潤、每股收益暴跌;經(jīng)過分析發(fā)現(xiàn),在該季度報表中,僅合并現(xiàn)金流量項目差錯就多達(dá)27項,其中千萬元的差錯有8項,億元的差錯則多達(dá)12項。同時,綠大地也涉嫌偽造國家機關(guān)公文、有效證明文件和有關(guān)單據(jù)、憑證,隱匿、銷毀會計資料等多項違法犯罪行為,性質(zhì)極為惡劣。造假案東窗事發(fā)后,其股價一年來暴跌70%,48億市值蒸發(fā),眾多投資者損失慘重。而法律給以其一審判決竟然只有公司被判罰款400萬元,五名被告人集體緩刑。如此惡劣的造假行為以及隔靴搔癢的處罰力度不得不引發(fā)我們的思考,為何證券市場上的會計造假行為總是春風(fēng)吹又生呢?會計造假引起的上市公司會計信息失真極大地擾亂了我國的資本市場,值得深思。二、綠色土地會計欺詐的經(jīng)濟原因(一)公司內(nèi)部控制制度不完善綠大地前董事長何學(xué)葵擁有公司約30%的股權(quán),公司的控制權(quán)完全掌握在其手中,而且缺乏有效的內(nèi)部監(jiān)督機制,獨立董事、監(jiān)事會形同虛設(shè)。根據(jù)資料顯示,2009年綠大地共召開9次董事會,獨立董事鄭亞光均親自參加,而2010年共召開18次董事會,鄭亞光親自出席16次,委托出席2次。但事實上,這位被認(rèn)為管理經(jīng)驗和專業(yè)知識都過硬的獨立董事,在綠大地東窗事發(fā)前,從未在會議上投過一次反對票或棄權(quán)票,而以其專業(yè)能力和從業(yè)經(jīng)驗看,他不可能看不出公司的財務(wù)存在重大問題,最大的可能就是在其位不謀其職,根本就沒關(guān)注過公司。而最無法向中小投資者交代的是其對綠大地多年來自設(shè)關(guān)聯(lián)公司虛增資產(chǎn)的行為一言不發(fā)。除鄭亞光外,在2011年之前,其他三位獨立董事也從未對公司的決策發(fā)表過任何反對意見。五年間,公司賬目暗藏近百張偽造的銀行單據(jù),控制31家關(guān)聯(lián)公司,幾十個公司公章由一人保管。這種“一股獨大”的股權(quán)分布和無效的內(nèi)部控制制度顯然直接縱容了綠大地的欺詐行為。其造假與否完全取決于董事長的意圖,致使何學(xué)葵和同伙通過組建多家地下關(guān)聯(lián)公司的方式操控資金流轉(zhuǎn)、虛增營業(yè)收入,所涉金額多以億計量。而這種“一股獨大”的現(xiàn)象并非個例,根據(jù)深圳證券交易所綜合研究所2010年7月7日公布的深圳綜研字第179號資料,在對中小板上市的256家民營公司的研究中,發(fā)現(xiàn)第一大股東持股比例占50%以上的達(dá)51家,第一大股東持股比例占25%以上的多達(dá)201家,占整個樣本的比例高達(dá)78.52%,實際控制人以單一自然人或家族控制為主,多個自然人制衡類型較為少見,實際控制人的控制結(jié)構(gòu)較為簡單,多層金字塔結(jié)構(gòu)較為少見,而從實際控制人的違規(guī)狀況來看,其違規(guī)行為的發(fā)生頻率與其控制類型有著簡單的對應(yīng)關(guān)系。這種股權(quán)控制型結(jié)構(gòu)決定了外部治理機制,如外部市場的并購行為對公司幾乎無法發(fā)生實質(zhì)性的影響,除非控股股東自愿放棄公司控制權(quán),否則收購者根本無法觸及實際控制人的控制權(quán),并形成外部接管的壓力。2005年我國《公司法》修改后在106條中規(guī)定了“累積投票權(quán)”,而這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)使得其對于提高董事會的獨立性方面收效甚微。(二)會計培訓(xùn)的成本效益不平衡1.中介機構(gòu)的責(zé)任有著“烏雞變鳳凰”功效的股市對任何企業(yè)來說都有著巨大的吸引力。根據(jù)證監(jiān)會對綠大地欺詐發(fā)行的事后調(diào)查,其上市前處于連續(xù)三年虧損狀態(tài),根本不具備A股上市條件,但出于對資本的渴望,在原董事長何學(xué)葵、原財務(wù)總監(jiān)蔣凱西、原外聘財務(wù)顧問龐明星等人的策劃下,公司通過“做賬”來達(dá)到上市標(biāo)準(zhǔn)。資產(chǎn)不足靠虛增土地價值來補,營業(yè)收入不夠靠陰陽合同來湊,利潤增速慢靠左右手倒騰來提高……一切只為了一個目的———上市。而從綠大地上市的前后對比來看,其上市的確給綠大地帶來了不一樣的前程。上市后一次性募資3.46億元,原董事長何學(xué)葵身價過億,而后隨著股價的上漲其更是躋身2009年胡潤富豪榜,綠大地也一躍成為A股市場苗木綠化企業(yè)的龍頭。根據(jù)經(jīng)濟學(xué)的供求理論,只要邊際收益大于邊際成本,即當(dāng)會計造假的收益大于成本時,企業(yè)就會采取造假行為。而綠大地東窗事發(fā)后,法律給予其一審判決竟然只有公司被判罰款400萬元,五名被告人的集體緩刑。這一過于低廉的造假成本,讓股市的懲戒機制形同虛設(shè),使得其造假動力十足。從嚴(yán)格意義的角度講,一個虛假IPO過程,如果少了會計師事務(wù)所或者律師事務(wù)所等機構(gòu)的“配合”,是難以成就的。因此,一個虛假的IPO,其中一定少不了上述中介機構(gòu)的責(zé)任。綠大地如此大規(guī)模明目張膽地造假,只要是在現(xiàn)場的投行人士、會計師、律師稍稍用心就一定能發(fā)現(xiàn)。但現(xiàn)實中,中介機構(gòu)不勤勉盡責(zé)的情況時有發(fā)生,有的簽字人根本沒有親自去企業(yè)做調(diào)查。根據(jù)調(diào)查,在綠大地上市的時期,保薦代表人資源十分稀缺,簽?zāi)膫€項目由證券公司安排,簽字人往往與實際做項目的人不一致。正如何學(xué)葵所說,綠大地公司提供了虛假的材料,“中介機構(gòu)的責(zé)任就是沒有深入查證材料的真實性”。在上市的利益鏈條中,會計師、律師、保薦機構(gòu)等收取不菲的中介費,是受益者,但也同時肩負(fù)著保證發(fā)行人所披露信息真實、準(zhǔn)確、充分的重任。然而,這些有著專業(yè)能力、又與企業(yè)只有零距離的中介機構(gòu)對企業(yè)的造假行為往往睜只眼閉只眼,甚至為其出謀劃策,“貢獻(xiàn)”造假智慧。而其造假成本卻極為低廉,如綠大地案中,全部責(zé)任人的集體緩刑,顯然這樣的代價在其高額的收益面前顯得微不足道。2.地方政府的支持企業(yè)上市的受益者不僅僅是企業(yè)本身和中介機構(gòu)。在很多地方,特別是在經(jīng)濟不發(fā)達(dá)的地區(qū),地方政府更有動力推動企業(yè)登陸資本市場。所謂“官出政績”“政績出官”。由于企業(yè)上市帶來大額資金的募集以及地方稅收的增加等,使得推動企業(yè)上市也成為一項重要政績,地方政府往往為企業(yè)上市一路開綠燈。根據(jù)資料顯示,綠大地2010年一季度的銷售額僅為5989.35萬元,而繳納的稅費高達(dá)3.02億元,如此令人費解的稅費繳納,不免讓人產(chǎn)生懷疑。地方政府可以說是企業(yè)上市的第一道關(guān)口,但在綠大地一案中,這道關(guān)口不僅沒有被守住,相反卻隨處可見地方保護的影子。尚且不說當(dāng)年地方部門如何讓綠大地帶病過關(guān),單就案發(fā)之后的各種跡象看,地方為保護企業(yè)可謂不遺余力。何學(xué)葵被捕前,綠大地曾以公司名義向云南省政府書面求援。其緊急報告中說,如果公司被定性為虛假或欺詐上市,“可能引起農(nóng)戶和股民的大規(guī)模上訪、投訴等社會惡性事件”,“不利于鼓勵有條件的企業(yè)上市發(fā)展,進(jìn)一步做大我省花卉產(chǎn)業(yè)”,“使將來云南企業(yè)上市融資難上加難”。云南省花卉產(chǎn)業(yè)辦公室也曾向綠大地公司風(fēng)險處置及維穩(wěn)工作領(lǐng)導(dǎo)小組打報告,請求有關(guān)部門在處理綠大地案件方面從輕從寬。在案發(fā)前后,有關(guān)地方領(lǐng)導(dǎo)也曾多次赴京,與證監(jiān)會高層會晤,為綠大地說情。調(diào)查人員也面臨很大阻力,整個調(diào)查過程非常艱難,公安部門對何學(xué)葵的批捕方案也曾多次被地方駁回。地方保護主義縱容了證券犯罪行為的發(fā)生,而這絕不是個案,因為,在證券犯罪中,一般牽涉的上市公司,在當(dāng)?shù)囟际敲餍瞧髽I(yè)、就業(yè)大戶、利稅大戶,所涉及的企業(yè)高管都是“經(jīng)濟能人”,因此地方政府往往授意當(dāng)?shù)厮痉C關(guān)將外地行政執(zhí)法機關(guān)拒之門外,千萬百計阻止執(zhí)法。(三)綠分布的墻價值高,但風(fēng)險體系不完善,導(dǎo)致了市場風(fēng)險難以消除早在2004年,綠大地就開始計劃實施上市,2006年沖刺資本市場,只可惜折戟IPO。2007年12月21日,二次闖關(guān)終成功,登陸中小板,成為A股唯一綠化行業(yè)的上市公司。如此疑問就出來了,為何第一次沖關(guān)沒有通過而短短的一年后就能夠通過?或許,綠大地上市重要文件招股說明書的諸多疑問能夠解釋一切。如綠大地招股說明書顯示,綠大地另一處固定資產(chǎn)“馬鳴基地”圍墻的固定資產(chǎn)價值為686.9萬元,其招股說明書上顯示的該基地4塊地(原為荒山)共3500畝,如果其圍墻只圍地塊的周長,折算下來,其每米圍墻的價格高達(dá)1268.86元?？磥聿皇蔷G大地的造假手法太高明,而是發(fā)審部門“太軟弱可欺了”。這些反映的一個本質(zhì)問題是資本市場各個主體對風(fēng)險的極端漠視。應(yīng)該說,最近幾年,我國資本市場發(fā)展是十分迅速的,截至2011年12月,我國資本市場上市公司總數(shù)達(dá)到2342家(含B股),市值21.48萬億元,位居全球第三位,接近每天增加一家上市公司。但這只是表面上的繁榮。市場經(jīng)濟中有兩個基本元素,稱之為“二元論”,一是價值;二是風(fēng)險。顯然,我國資本市場的各個主體大都把注意力放在對資本價值的追逐上,而對于資本的風(fēng)險意識、風(fēng)險防范、風(fēng)險管理、風(fēng)險體系建立等往往比較漠視,這也是我國資本市場風(fēng)險事件頻頻發(fā)生的根本原因。如果這種局面不被改變,資本市場最終將會形成“重價值、輕風(fēng)險”的市場,而這將是非常危險的。(四)農(nóng)業(yè)上市公司的支持由于農(nóng)業(yè)行業(yè)經(jīng)營受自然因素等許多不可控因素的影響,抗風(fēng)險能力較弱,投資回報期也較長。農(nóng)業(yè)整個行業(yè)的比價效應(yīng)相對較低,即使是像綠大地這樣的生態(tài)農(nóng)業(yè),自身附加值也不高。當(dāng)農(nóng)業(yè)公司進(jìn)入資本市場后,公司股東希望公司上市所募集的資金在短時間內(nèi)迅速收到成效,但是行業(yè)本身的弱質(zhì)性注定了農(nóng)業(yè)上市公司不可能出現(xiàn)暴利。這樣,處于矛盾中的農(nóng)業(yè)上市公司為了保證收益水平,造假或許成了他們最好的選擇。相對于其他行業(yè),農(nóng)業(yè)造假操作也更方便。一是計量缺乏標(biāo)準(zhǔn)化,比如生物的成長情況,測算起來很有難度,庫存量無從考證,只能是企業(yè)主說了算,另外,工業(yè)企業(yè)如遇到火災(zāi),庫存毀了很容易量化,但在農(nóng)業(yè)中,像綠大地這樣的企業(yè),前期因旱災(zāi)遭遇重大損失,其苗木遭遇災(zāi)害,存活率究竟有多少,根本難以計量,這為審計工作造成了很大的阻礙。二是在農(nóng)業(yè)中,會計核算不規(guī)范,由于采購、銷售存在諸如打白條的現(xiàn)象,導(dǎo)致潛在的很多東西并不能通過報表的形式完全體現(xiàn),這就為造假提供了可操作的空間。三、基于經(jīng)濟視角下的會計欺詐管理(一)中小股東治理機制不合理,獨立董事的成針對我國民營上市公司內(nèi)部“一股獨大”的問題,應(yīng)積極推行上市公司持股形式多元化,可以借鑒德國和日本的經(jīng)驗,推行銀行法人持股的模式,還可以積極引進(jìn)機構(gòu)投資者,這是由于市場分割,信息通道受阻,單個投資者的信息識別能力較差,因此面對證券市場信息的不完全,其明顯處于弱勢,無法實現(xiàn)最理想的金融產(chǎn)品投資組合,而機構(gòu)投資者的產(chǎn)生部分決絕了市場信息不完全的問題。根據(jù)WIND資料顯示,國外的機構(gòu)投資者占投資者總體的90%左右,而我國只有60%。獨立董事充當(dāng)了中小股東代言人的角色,我國民營上市公司治理的問題在于股權(quán)集中模式下股東之間的利益沖突,內(nèi)部治理機制的目標(biāo)是解決控股股東與中小股東之間的利益沖突,而不是解決股東與管理層之間的利益沖突。因此,由大股東提名獨立董事的機制背離了制度設(shè)置的初衷,在一定程度上影響了獨立董事獨立履行職責(zé)。美國著名學(xué)者J.C.Coffee曾經(jīng)指出,股權(quán)集中模式下的國家倉促引進(jìn)美國的獨立董事制度可能收效甚微,因為這些國家的控股股東掌握著董事的任免權(quán),而任免者恰恰就是獨立董事的未來監(jiān)督對象。因此,未來可以考慮由中國證券會統(tǒng)一選派獨立董事,直接對中小股東負(fù)責(zé)。獨立董事的報酬由中國證券會直接發(fā)放,以此來隔開獨立董事對大股東的依賴。(二)我國與美國的《薩班斯-奧克斯利法案》當(dāng)年美國安然公司因財務(wù)造假,導(dǎo)致股價從90美元暴跌至30美分,使其最終走向沒落。受其影響,為安然服務(wù)的著名五大國際會計事務(wù)所之一的安達(dá)信也跟著倒閉關(guān)門,并由此引發(fā)美國世通公司的丑聞,后者也隨之宣告破產(chǎn)。而安然公司、世通公司的丑聞,卻促成了美國《薩班斯-奧克斯利法案》的誕生。與之相比,在我國A股市場,財務(wù)造假或欺詐上市的違規(guī)成本卻要低得多,這從綠大地一審判決即可看出。雖然我國也啟動了投資者保護機制,但效果相當(dāng)有限。從這個角度看,我們更需要中國版的“薩班斯-奧克斯利法案”。這不僅是保護投資者利益的需要,更是中國股市健康發(fā)展的基本訴求。(三)克服地方保護主義在綠大地的案子中,隨處可見地方保護主義的影子,在上市、保殼成為地方政績指標(biāo)的感召下,有關(guān)地方政府使盡解數(shù),各顯神通。根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會發(fā)布的2010年年報審計情況快報顯示,已披露年報的1570家上市公司中,有1454家收到政府補貼,所占比率高達(dá)92.61%,涉及的金額高達(dá)464.4億元人民幣,平均每家上市公司獲得補貼3187.09萬元,并且,地方政府往往在公司最困難的稅收方面大開方便之門,如早期在創(chuàng)業(yè)板上市的117家公司中就有16家公司受益于地方政府越權(quán)審批稅收優(yōu)惠,所占比率達(dá)13.68%。這樣的地方保護主義破壞了市場,使政績左右了激勵機制,更成為內(nèi)幕交易、利益輸送聚集之地。要克服地方保護主義,必須切實轉(zhuǎn)變政府職能,使其直接管理經(jīng)濟轉(zhuǎn)變?yōu)殚g接管理經(jīng)濟,首先,由于目前各級干部的考核主要是以經(jīng)濟指標(biāo)來衡量的,如果這個地方的經(jīng)濟水平上去了,便一好遮百丑,這個地方的領(lǐng)導(dǎo)就被認(rèn)為是政績突出,很可能得到提拔和重用。而這樣的激勵機制當(dāng)然會鼓勵地方領(lǐng)導(dǎo)人利用各種手段抓經(jīng)濟,地方保護主義便是他們既便利又省力的手段之一。因此就要轉(zhuǎn)變政府官員的考核辦法,經(jīng)濟指標(biāo)雖然是重要的內(nèi)容之一但所占的比重不能過重,上市不是政績,不能為了保殼而向各上市公司撒錢。其次,把地方政府的推薦上市等主導(dǎo)權(quán)從證券市場中剔除出去,取消發(fā)審委,讓投資者決定公司的估值,讓交易所決定公司能否上市。只有這樣,才能徹底消除地方保護主義,維護證券市場的公平性。(四)資本市場風(fēng)險評估綠大地事件反映出整個經(jīng)濟環(huán)境中對風(fēng)險文化的缺失,由于“重價值、輕風(fēng)險”的思想作祟,導(dǎo)致我國資本市場風(fēng)險事件頻頻發(fā)生。因此,資本市場首先要樹立全面風(fēng)險管理的思想。對資本市場所存在的風(fēng)險進(jìn)行全面的識別和分析評估,并在具體評估的基礎(chǔ)上,進(jìn)行具