董事會議事規(guī)則范文

XXX有限公司董事會議事規(guī)則第一章、總則第一條為規(guī)范董事會議事程序，確保董事會的工作效率、科學(xué)決策、規(guī)范運作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下稱《公司法》)、《XXX有限公司章程》（下稱公司章程）以及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，特制訂本規(guī)則。第二章董事第二條公司董事為自然人。董事由股東委派，含有一定的管理經(jīng)驗、社會資源和專業(yè)知識，身體健康能夠推行董事的職責(zé)和義務(wù)。第三條有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔(dān)任公司的董事。第四條董事任期三年。董事任期屆滿，能夠連任。董事在任期屆滿以前，股東不得無端解除其職務(wù)。第五條董事應(yīng)當(dāng)恪遵法律、法規(guī)和《公司章程》，推行誠信勤勉義務(wù)，維護公司利益。當(dāng)其本身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。第六條對于涉及公司核心技術(shù)的資料及公司運行方案、制度、財務(wù)報表等其它的機密信息，董事有保密的責(zé)任，董事與公司訂立保密承諾。直至公司作出正式公布或者成為公開信息為止。第七條除非有董事會的授權(quán)，任何董事的行為均應(yīng)當(dāng)以董事會的名義作出方為有效。第八條董事持續(xù)三次無端未能親自出席，也不委托其它董事出席董事會會議，視為不能推行職責(zé)，自動喪失董事資格，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東予以撤換。第九條公司不以任何形式為董事納稅或支付應(yīng)由董事個人支付的費用。第三章、董事會和董事會的職權(quán)第十條董事會向公司股東負責(zé)。董事會行使《公司法》、《公司章程》、以及其它法律、法規(guī)所賦予的職權(quán)。第十一條董事會在行使其職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)確保恪遵法律、法規(guī)的規(guī)定。第十二條董事會行使下列職權(quán)：(1)負責(zé)召集股東，并向股東報告工作;(2)執(zhí)行股東的決策、決定;(3)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(4)審訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(5)制訂公司的利潤分派方案和彌補虧損方案;(6)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券方案;(7)擬訂公司重大收購、回購我司股權(quán)或者合并、分立和解散方案;(8)在股東授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其它擔(dān)保事項;(9)審定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)立;(10)聘任或者辭退公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞事項和獎懲事項;(11)審訂公司的基本管理制度;(12)制訂公司章程的修改方案;(13)審訂公司信息披露事項;(14)向股東提請聘任或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;(15)聽取公司總經(jīng)理的工作報告并檢查其工作;(16)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其它職權(quán)。第十三條董事會以會議的方式行使職權(quán)。董事會對授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容、權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得進行概括授權(quán)。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)提交董事會以會議的方式集體決策。第十四條董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。第十五條董事長是董事會執(zhí)行董事，在董事會閉會期間代行董事會的部分職權(quán)，其重要任務(wù)是負責(zé)貫徹執(zhí)行董事會所決定的各項決策，決定和審議公司的重大決策。第四章、董事會會議的召集、告知和出席第十六條董事會每月召開一次例行會議，普通狀況安排在每月初1-5號，由董事長召集，于會議召開2日前以打電話、電子郵件、微信、短信等書面方式告知全體董事和監(jiān)事。監(jiān)事能夠列席董事會。臨時召開的董事會可采現(xiàn)場討論、用書面征求意見方式召開。若采用書面征求意見方式召開，征求意見的時限不得低于2日。董事會召開由董事會會秘書或行政辦公人員做好會議統(tǒng)計。第十七條董事會會議的告知應(yīng)當(dāng)涉及：(1)舉辦會議的日期;(2)會議地點和會議期限;(3)事由及議題;(4)發(fā)出告知的日期。董事會會議的告知也可附有該次董事會會議的具體議案。第十八條就董事會會議，董事會應(yīng)按規(guī)定的時間事先告知全部董事，若有董事對董事會告知內(nèi)容不清晰或認為董事會告知不明確的，能夠直接向董事會長咨詢或向董事會秘書或行政人員咨詢。第十九條董事會會議應(yīng)由三分之二以上的董事出席方可舉辦。第二十條董事會會議由董事長主持，董事長不能推行該職責(zé)時，由董事長指定一名董事代其主持董事會會議。董事長無正當(dāng)理由不主持董事會會議，亦未指定具體人員代其行使該職責(zé)時，由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)主持會議。第二十一條董事有親自出席董事會會議的義務(wù)。董事因故不能出席，須書面對董事會秘書請假，并書面委托其它董事代為出席董事會。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和使用期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第五章、董事會會議的議程與議案第二十二條董事會會議的議程與議案由董事長擬定。除事先擬定的議案以外，董事會可視具體狀況在會議舉辦期間擬定新的議案。董事會擬定新的議案，應(yīng)當(dāng)確保提供足夠的資料，涉及有關(guān)背景資料和有助于董事理解的有關(guān)信息和數(shù)據(jù)。當(dāng)兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充足或論證不明確時，可聯(lián)名書面對董事會提出不加入該新議案或在下一次董事會會議上審議該新議案，董事會應(yīng)予以采納。第二十三條董事如有議案或議題需交董事會會議討論的，應(yīng)預(yù)先書面遞交董事會，并由董事長決定與否列入議程。如決定不予列入議程的，應(yīng)在會議上闡明理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參考本規(guī)則第二十六條條第二款的規(guī)定。第二十四條董事在董事會會議期間臨時提出議案的，由董事長決定與否加入會議議程，如決定不予加入議程的，無需闡明任何理由。如決定列入議程的，應(yīng)當(dāng)參考本規(guī)則第二十二條第二款的規(guī)定。董事會會議的表決第二十五條董事會決策表決方式無記名書面表決，每名董實施一人一票進行表決。第二十六條董事會對全部列入議事日程的議案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決，其中，凡涉及關(guān)聯(lián)交易的議案，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，其享有的投票數(shù)不計入表決票數(shù)范疇。第二十七條董事會做出決策，必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。董事會會議應(yīng)形成書面決策。董事會會議決策由與會董事訂立。第二十八條董事應(yīng)當(dāng)對董事會會議決策承當(dāng)責(zé)任。董事會決策違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決策的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議統(tǒng)計的，該董事能夠免去責(zé)任。第七章、董事會會議統(tǒng)計第二十九條董事會會議應(yīng)當(dāng)有統(tǒng)計，出席會議的董事和統(tǒng)計人(由董事會秘書擔(dān)任或由董事長指定公司行政人員擔(dān)任)，應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在統(tǒng)計上對其在會議上的講話做出闡明性記載。第三十條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內(nèi)容：(1)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(2)出席會議的董事姓名以及受別人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;(3)會議議程;(4)董事講話要點;(5)每一決策事項的表決方式和成果(表決成果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第三十一條董事會會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)完整、真實。董事會秘書要認真組織統(tǒng)計和整頓會議所議事項。出席會議的董事和統(tǒng)計人應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計上簽名。董事會會議統(tǒng)計應(yīng)作為公司重要檔案妥善保存，以作為后來明確董事責(zé)任的重要根據(jù)。第三十二條董事會會議統(tǒng)計作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議統(tǒng)計為永久保存。第八章、董事會秘書第三十三條公司根據(jù)發(fā)展需要，董事會可設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責(zé)。公司為設(shè)董事會秘書的，由公司行政部門推行董事會秘書職責(zé)。第三十四條董事會秘書應(yīng)當(dāng)含有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會聘任。本規(guī)則第四條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形合用于董事會秘書。第三十五條董事會秘書的重要職責(zé)是：(1)負責(zé)準(zhǔn)備股東和董事會的有關(guān)報告和文獻;(2)籌辦董事會會議和股東，并負責(zé)會議統(tǒng)計和會議文獻、統(tǒng)計的保管;(3)確保有權(quán)得到公司有關(guān)統(tǒng)計和文獻的人及時得到有關(guān)文獻和統(tǒng)計;(4)《公司章程》規(guī)定的其它職責(zé)。第三十六條公司董事或者其它高級管理人員能夠兼任公司董事會秘書。公司聘任的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。第三十七條董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者辭退。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別做出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。第九章、附則第三十八條本章程將作為《公司章程》的附件，經(jīng)公司第一屆董