國際知名PE投資意向條款(Term-Sheet)模板

PAGE4XX投資管理有限公司投資意向條款清單本投資意向條款清單（“條款清單”）概述了潛在投資者（“投資人”）投資于【●】公司（“公司”）擬議的主要條款。本條款清單旨在概述投資協(xié)議中的主要意向性條款，僅供談判之用；各方理解并確知本條款清單以最終正式簽署的投資協(xié)議(以下簡稱“投資協(xié)議”)為準，除“保密”、“排他性條款”與“管轄法律”和“爭議解決”外的其它條款不應亦不會在各方之間產(chǎn)生任何法律的約束力?！肮尽保骸尽瘛坑邢薰?，成立于中華人民共和國的有限責任公司?！肮芾韺庸蓶|”指公司現(xiàn)有股東?！巴顿Y人”【●】（以下簡稱“投資人”）?！巴顿Y金額”：【●】元美金或等值人民幣?！邦A計上市”：預期公司股份最晚將于【●】年【●】月【●】日以前于中國國內(nèi)或者境外證券交易所上市（“首次公開發(fā)行”）?！巴顿Y股份”：相當于完全攤薄后公司總股本的【X】%?！澳壳巴顿Y估值”：公司包含投資人投入資金之估值為【●】元美金?！翱赊D(zhuǎn)讓性”：“投資人”可在公司上市后根據(jù)其所在證券交易所的上市規(guī)則的要求在禁售期后出售全部或部分股份。“投資人的權(quán)利”：投資人將享有充分的監(jiān)察權(quán)，包括收到提供給公司管理層之所有信息的權(quán)利。“陳述與保證”：于重要的事項上，如組織及資格、財務報表、授權(quán)、執(zhí)行和交割、協(xié)議有效性和可執(zhí)行性、股票發(fā)行、相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)所要求報告、未決訴訟、符合法律及環(huán)保規(guī)定、政府同意、稅項、保險充足性、與協(xié)議及章程條款無沖突性、資本化、沒有重大的不利改變等事情上，由公司作出的慣例性的陳述與保證。投資人及公司免于對投資前的財務報表中未反映的稅收和負債承擔責任，管理層股東同意承擔由此所引起的全部責任。除非經(jīng)投資人同意，管理層股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方?！氨Ｃ堋保撼敺缮弦蠡?和遵守相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)/權(quán)威機構(gòu)（視情況而定）的披露要求外，在此的任何一方同意就本清單所包含的信息保守秘密。“排他性”：在簽署關(guān)于投資的正式且具有法律約束力的協(xié)議之前，但不晚于【●】年【●】月【●】日之前，管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經(jīng)紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進行談判。簽署正式協(xié)議后，未經(jīng)投資人書面同意，公司及公司管理層股東及其任何職員、董事、雇員、財務顧問、經(jīng)紀人、股東或者代表公司行事的人士不得尋求對于企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)或股權(quán)的收購的其他融資計劃，以及就此與投資人以外的任何其他方進行談判。作為對于此種排他性的對價，投資人如果在投資協(xié)議簽署日之前的任何時間決定不執(zhí)行投資計劃，應立即通知被管理層股東?！揪蛦为氻椖靠赡苡懻摰倪`反排他性約定公司向投資人支付的違約金賠償根據(jù)具體項目情形另行討論】?！俺杀竞唾M用”：投資完成后由公司支付此輪融資的所有費用。如果此輪融資最終未實現(xiàn)，由公司和投資人承擔其各自的法律文件制作費用。“董事會席位”：公司董事會（“董事會”）由【●】名董事組成，其中，“投資人”有權(quán)任命【●】名董事（“投資人提名董事”）?！岸聲h”：“董事會”每半年召開一次會議?！氨O(jiān)事會席位”：公司監(jiān)事會（“監(jiān)事會”）由【●】名監(jiān)事組成，“投資人”有權(quán)任命一名監(jiān)事（“投資人提名監(jiān)事”），一名監(jiān)事由職工代表擔任，其他監(jiān)事由原股東任命。“監(jiān)事會會議”：“監(jiān)事會”每半年召開一次會議?！皟r值調(diào)整機制”（“對賭條款”）：本次增資擴股完成后，公司原股東、投資人和公司共同為公司設定了【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤【a】元人民幣經(jīng)營目標。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)營業(yè)績，公司原股東和投資人應當促使管理層盡職管理公司，確保公司實現(xiàn)其經(jīng)營目標。當注冊會計師出具公司【A】年度之經(jīng)審計財務報告后(該報告應于【A】年4月30日前出具),若公司【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤少于人民幣【●投資人調(diào)整后的持股比例=投資人調(diào)整前的持股比例【X】×(【a】÷【A】年度扣除非經(jīng)常性損益后稅后利潤)公司控股股東應將自己所持的一部分公司股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給投資人以使投資人達到上述調(diào)整后新的持股比例?！皟?yōu)先認股權(quán)”：“股份回購權(quán)”：“提前回購權(quán)和強制賣股權(quán)”：“優(yōu)先購買權(quán)”和“共同賣股權(quán)”：“權(quán)利終止”：“公司的清算”：“資金用途”：“競業(yè)禁止”：“轉(zhuǎn)讓限制”：“前提條件”：“投資人的知情權(quán)”：“重大事項表決權(quán)”：在首次公開發(fā)行前，以下重要事項需要經(jīng)公司董事會【●】以上董事的投票確認并且必須包含一名投資人提名董事的同意：公司的業(yè)務范圍、本質(zhì)和/或業(yè)務活動重大改變；并購，和處置（包括購買及處置）超過【●】元的主要資產(chǎn)；任何關(guān)于商標及知識產(chǎn)權(quán)的購買、出售、租賃、及其他處置事宜；批準年度業(yè)務計劃或就已批準年度業(yè)務計劃做重大修改；為任何員工或管理人員做出超過【●】元的年度補償；在聘任“投資人提名董事”以后，公司向銀行單筆貸款額超過【●】元或年累計【●】元的額外債務；公司對外提供擔保；公司對外提供貸款；對公司及子公司的股東協(xié)議、備忘錄和章程中條款的增補、修改或刪除；將改變或變更任何股東的權(quán)利、義務或責任，或稀釋任何股東的所有權(quán)比例的任何訴訟；股息或其它分配的宣派，及公司股息政策的任何改變；訂立任何投機性的互換、期貨或期權(quán)交易提起或和解金額超過【●】元的任何重大法律訴訟；聘請及更換公司審計師；批準發(fā)展計劃和年度預算/業(yè)務計劃；公司清算或解散設立超過【●】元的子公司、合資企業(yè)、合伙企業(yè)或?qū)ν馔顿Y；擴展新的業(yè)務；投資人提名董事獲聘任后，1個以上的董事會席位的數(shù)量變化；超過經(jīng)批準的年度預算10%的資本性支出（經(jīng)批準的年度預算額度外）；公司的上市計劃，包括中介機構(gòu)的聘用、上市時間、地點、價格等；公司新的融資計劃；聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理或財務總監(jiān)；和采納或修改標準雇傭合同或高管福利計劃；“管轄法律”：本條款清單適用中華人民共和國法律，并依據(jù)其解釋。“爭議解決”：因本框架協(xié)議或任何最終交易文件中具有約束性的規(guī)定所產(chǎn)生的或與之相關(guān)的任何爭議，包括與其存在有效性或