技術(shù)合同-重慶市計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同

技術(shù)合同:重慶市計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)合同法定代表人：_________

地址：_________

郵編：_________

乙方（開發(fā)方）：_________

法定代表人：_________

地址：_________

聯(lián)系電話：_________

郵編：_________

目錄

一、定義

二、開發(fā)軟件描述

三、軟件開發(fā)

四、交付、領(lǐng)受與驗(yàn)收

五、學(xué)問產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)

六、維護(hù)和培訓(xùn)

七、價(jià)格與付款方式

八、保證與責(zé)任

九、保密

十、違約與賠償責(zé)任

十一、工程變更

十二、其它

十三、爭議解決

十四、合同的生效、解除

補(bǔ)充條款

附件

鑒于甲方有意托付乙方開發(fā)用于（財(cái)務(wù)、經(jīng)營治理等業(yè)務(wù)）的計(jì)算機(jī)信息化系統(tǒng)軟件，雙方特依據(jù)《中華人民共和國合同法》及相關(guān)的法律法規(guī)之規(guī)定，在自愿、公平、互利互惠、協(xié)商全都的根底上，雙方達(dá)成如下協(xié)議：

一、定義本合同中使用的以下詞語具有如下含義：

1．“軟件”包括“軟件系統(tǒng)”，除另有指明外，指描述于本合同附件_________中的在本合同履行期內(nèi)所開發(fā)和供應(yīng)的當(dāng)前和將來的軟件版本，包括乙方為履行本合同所開發(fā)和供應(yīng)的軟件版本和相關(guān)的文件。

2．“可交付件”指附件中指定的由乙方所交付的軟件，包括源代碼、安裝盤、技術(shù)文檔、用戶指南、操作手冊(cè)、安裝指南和測試報(bào)告等。

3．“交付”指乙方在雙方規(guī)定的日期內(nèi)交付商定開發(fā)的軟件的行為。但是乙方完成交付行為，并不意味著乙方已經(jīng)完成了本合同項(xiàng)下所規(guī)定的全部義務(wù)。

4．“規(guī)格”是指在技術(shù)或其他開發(fā)任務(wù)上所設(shè)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、標(biāo)準(zhǔn)。

5．“里程碑”是指附件_________中所規(guī)定的由乙方在本軟件開發(fā)過程中階段性完成的，并具有相對(duì)獨(dú)立性的局部軟件或模塊。

6．“源代碼”指用于該軟件的源代碼。其必需可為嫻熟的程序員理解和使用，可打印以及被機(jī)器閱讀或具備其他合理而必要的形式，包括對(duì)該軟件的評(píng)估、測試或其它技術(shù)文件。

7．“商業(yè)隱秘”指甲、乙方各自所擁有的，不為公眾所知的治理信息、方式方法、顧客名單、商業(yè)數(shù)據(jù)、產(chǎn)品信息、銷售渠道、技術(shù)訣竅、源代碼、計(jì)算機(jī)文檔等，或由甲、乙方在履行本合同過程中明確指明為商業(yè)隱秘的、法律所認(rèn)可的任何信息。

8．“工作日”指國家所規(guī)定的節(jié)假日之外的全部工作日，未指明為工作日的日期指自然順延的日期。

二、開發(fā)軟件描述

1．本軟件是甲方為_________（經(jīng)營的業(yè)務(wù)）而開發(fā)的軟件。該軟件處理的對(duì)象是甲方的_________（財(cái)務(wù)、人力資源治理、業(yè)務(wù)交易數(shù)據(jù)處理、嬉戲軟件等）；該軟件的主要功能目標(biāo)為_________。

2．甲方原有信息系統(tǒng)描述（開發(fā)軟件在甲方原系統(tǒng)中運(yùn)行選擇本條）甲方原有的相關(guān)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)為_________，其主要功能是_________。乙方將結(jié)合甲方的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)進(jìn)展軟件開發(fā)，使開發(fā)軟件的功能同現(xiàn)有系統(tǒng)中已有的設(shè)備和相關(guān)軟件相匹配。已有系統(tǒng)的設(shè)備和軟件見附件_________。

3．軟件系統(tǒng)

3．1乙方所開發(fā)的軟件系統(tǒng)為_________（系統(tǒng)名稱）；其中：（1）屬于第三方的軟件為_________；（2）屬于乙方所擁有的軟件為_________；（3）甲方托付乙方開發(fā)的軟件為_________；（4）乙方可以托付具有相應(yīng)開發(fā)力量的第三方開發(fā)的軟件為_________。

3．2乙方為甲方開發(fā)的軟件系統(tǒng)分為_________個(gè)子系統(tǒng)，包括_________子系統(tǒng)_________子系統(tǒng)和_________子統(tǒng)，與_________（甲方原有系統(tǒng)）共同構(gòu)本錢合同所規(guī)定的軟件系統(tǒng)。該軟件所構(gòu)建的系統(tǒng)的主要功能為_________。該軟件系統(tǒng)的名稱、里程碑、模塊、功能、規(guī)格、版本、價(jià)格、檢測標(biāo)準(zhǔn)等相關(guān)狀況見附件_________。

4．軟件開發(fā)的目標(biāo)軟件整體功能符合甲方所描述的_________（經(jīng)營、治理等）系統(tǒng)的要求，應(yīng)到達(dá)_________（正確性、效率、安全性、牢靠性、開放性、有用性等）的技術(shù)指標(biāo)。

5．軟件開發(fā)的交付時(shí)間和進(jìn)度

5．1本開發(fā)軟件交付的時(shí)間為_________年_________月_________日；

5．2軟件開發(fā)分為_________個(gè)里程碑階段，每個(gè)里程碑階段的工程完成后，均應(yīng)當(dāng)依據(jù)本合同附件_________所列的檢測標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)展檢測和交付。甲方將根據(jù)本合同的第_________條規(guī)定進(jìn)展付款。乙方開發(fā)軟件或引用的檢測標(biāo)準(zhǔn)不得低于_________（國家/行業(yè)/企業(yè)）的標(biāo)準(zhǔn)。其詳細(xì)規(guī)格、檢測標(biāo)準(zhǔn)、階段和進(jìn)度、交付時(shí)間與地點(diǎn)、付款方式等見附件_________。

三、軟件開發(fā)

1．開發(fā)

自本合同簽訂之日起，乙方應(yīng)盡力履行其在開發(fā)打算中所規(guī)定的義務(wù)，按時(shí)完成并交付每一項(xiàng)里程碑，其質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)符合附件_________的規(guī)定。

2．分包

本合同項(xiàng)下的工程制止轉(zhuǎn)包。如雙方同意，乙方可以將本合同項(xiàng)下的_________（工程名稱）等非主體工程分包給具有相應(yīng)資質(zhì)的第三方實(shí)施。違反本條規(guī)定的，乙方應(yīng)依據(jù)本合同的相關(guān)規(guī)定擔(dān)當(dāng)違約責(zé)任。

3．工程治理（供選擇）

合同各方指派代表組本錢信息系統(tǒng)開發(fā)治理小組，治理本軟件的開發(fā)。治理小組成員名單和通訊方式見附件_________。合同各方可以依據(jù)詳細(xì)狀況重新指定本方的治理小組的成員，但應(yīng)當(dāng)以書面方式通知另一方；如一方重新指定的小組成員涉及到本工程的重要方面，更換方應(yīng)事先征得對(duì)方的書面同意。另一方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)審查更換方提出的書面建議，雙方在合理、善意、維護(hù)雙方利益的根底上爭論更換事宜。

4．信息與資料

乙方有權(quán)依據(jù)本合同的規(guī)定和工程需要，向甲方了解有關(guān)狀況，調(diào)閱有關(guān)資料，向有關(guān)職能人員調(diào)查、了解甲方現(xiàn)有的相關(guān)數(shù)據(jù)和資料，以對(duì)該軟件進(jìn)展全面的討論和設(shè)計(jì)。甲方應(yīng)予以樂觀協(xié)作，向乙方供應(yīng)有關(guān)信息與資料，特殊是有關(guān)甲方對(duì)開發(fā)軟件的功能和目標(biāo)需求方面的信息和資料。如甲方對(duì)乙方完本錢合同所需的甲方全部的信息和資料不予供應(yīng)，則由甲方擔(dān)當(dāng)不予供應(yīng)的損害后果。

5．需求與需求分析

5．1甲、乙雙方將依據(jù)上述第_________條中甲方為其業(yè)務(wù)開發(fā)軟件及其所需功能的描述和甲方所供應(yīng)的資料與信息共同制作需求分析。甲方在提交有關(guān)需求說明、資料和信息時(shí)，可以就其中所涉及的軟件功能、目標(biāo)、需求構(gòu)成及相關(guān)技術(shù)問題向乙方詢問或征求意見，乙方應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)時(shí)予以解釋和答復(fù)。

5．2乙方在獵取上述需求信息和資料后，應(yīng)準(zhǔn)時(shí)完成需求分析書。該需求分析書經(jīng)甲方認(rèn)可，并由甲、乙雙方簽字后作為本合同的附件。

6．需求說明書、概要設(shè)計(jì)說明書和具體設(shè)計(jì)說明書

6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書，在6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成概要設(shè)計(jì)說明書，在6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成具體設(shè)計(jì)說明書。以上三項(xiàng)完成后，均應(yīng)提交甲方審核。甲方在收到上述文件后，對(duì)其中所描述軟件的適用性、需求性和應(yīng)用性等進(jìn)展審核。甲方應(yīng)在6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成需求說明書的審核，在6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成概要設(shè)計(jì)說明書的審核，在6．1乙方在取得了甲方供應(yīng)的必要的信息和資料后，將依據(jù)本合同所商定的軟件的功能、目標(biāo)與需求分析書，在_________年_________月_________日之前完成具體設(shè)計(jì)說明書的審核。如甲方認(rèn)可上述文件后的，則在上述文件中簽字。如有異議，則以書面方式說明理由并提交乙方復(fù)審。如乙方認(rèn)為不構(gòu)成問題，則應(yīng)向甲方予以解釋。確有問題的，乙方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)予以修改并再次提交甲方審核。甲乙雙方將重復(fù)此程序，直至雙方全都認(rèn)可簽字。

6．2甲方對(duì)上述說明書的簽字認(rèn)可，僅代表對(duì)上述說明書中開發(fā)軟件的適用性、需求性、可用性、等的審核。甲方并不對(duì)說明書中的技術(shù)問題進(jìn)展審核。如說明書中消失任何與乙方設(shè)計(jì)相關(guān)的技術(shù)問題或技術(shù)調(diào)整，仍由乙方擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

6．3如甲方未在商定的時(shí)間內(nèi)完本錢條款所規(guī)定的義務(wù)，乙方則可以相應(yīng)順延交付時(shí)間。如該延時(shí)對(duì)乙方造成損失，甲方還應(yīng)賠償乙方的損失。

6．4上述需求說明書、概要設(shè)計(jì)說明書和具體設(shè)計(jì)說明書經(jīng)雙方簽字后，作為本合同的附件，與本合同具有同等效力。

7．進(jìn)度報(bào)告

乙方應(yīng)于每月/季度終了的20/_________工作日內(nèi)，以書面形式向甲方供應(yīng)工程階段進(jìn)度報(bào)告，內(nèi)容包括工程進(jìn)度或里程碑打算執(zhí)行狀況，已完成的軟件開發(fā)工程，有無遇到的困難和障礙，本工程的預(yù)期效果，人員配置狀況，有無工程變更及變更狀況或其它與本工程有關(guān)的甲方應(yīng)當(dāng)知道或甲方要求知道的狀況。如有重大的問題或重要的變更發(fā)生，乙方應(yīng)當(dāng)在變更發(fā)生之日起7/_________工作日內(nèi)向甲方做出書面報(bào)告。乙方應(yīng)當(dāng)在7/_________工作日內(nèi)回復(fù)甲方在其它時(shí)間內(nèi)提出的與本工程相關(guān)的詢問。如乙方違反本條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)由此而引起的工程拖延和甲方不能準(zhǔn)時(shí)付款或協(xié)作工程進(jìn)展的后果。甲方在收到乙方的書面報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)在7/_________工作日內(nèi)回復(fù)乙方。

8．第三方監(jiān)理

甲方有權(quán)聘請(qǐng)第三方作為本軟件開發(fā)的監(jiān)理。如甲方指定了第三方作為甲方的監(jiān)理，依甲方的授權(quán)，該監(jiān)理享有與本合同中所商定的甲方同等的權(quán)利，以監(jiān)理本工程的進(jìn)展。監(jiān)理方應(yīng)擁有相應(yīng)的資質(zhì)并依法行使其監(jiān)理職責(zé)，否則乙方有權(quán)拒絕承受監(jiān)理。

四、交付、領(lǐng)受與驗(yàn)收

1．交付

1．1乙方應(yīng)在進(jìn)展每項(xiàng)交付前_________個(gè)工作日內(nèi)，以書面方式通知甲方。甲方應(yīng)當(dāng)在接到通知后的_________個(gè)工作日內(nèi)安排承受交付。乙方在交付前應(yīng)依據(jù)附件_________所列的檢測標(biāo)準(zhǔn)對(duì)該交付件進(jìn)展測試，以確認(rèn)其符合本合同的規(guī)定。

1．2如由于甲方的緣由而導(dǎo)致交付不能根據(jù)規(guī)定的時(shí)間進(jìn)展，乙方將按延期時(shí)間順延交付。如因延期交付而導(dǎo)致乙方損失，甲方應(yīng)賠償乙方的實(shí)際損失。如甲方無正值理由不承受交付，則視為乙方已經(jīng)交付，甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)商定付款，甲、乙雙方對(duì)此另有商定的除外。

2．交付內(nèi)容

2．1乙方應(yīng)根據(jù)合同及其附件所商定的內(nèi)容進(jìn)展交付，所交付的文檔與文件應(yīng)當(dāng)是電子版式和可供人閱讀的。詳細(xì)交付內(nèi)容見附件。

2．2如由于甲方運(yùn)行、檢測不當(dāng)或其它緣由而導(dǎo)致所交付工程存在故障或問題，經(jīng)甲方要求，乙方應(yīng)在_________個(gè)工作日內(nèi)幫忙處理此項(xiàng)故障或問題，由此而發(fā)生的費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。

3．領(lǐng)受

甲方在領(lǐng)受了上述交付件后，應(yīng)馬上對(duì)該交付件進(jìn)展測試和評(píng)估，以確認(rèn)其是否符合開發(fā)軟件的功能和規(guī)格。甲方應(yīng)在_________個(gè)工作日內(nèi)，向乙方提交書面說明以表示承受該交付件。如有缺陷，應(yīng)遞交缺陷說明及指明應(yīng)改良的局部，乙方應(yīng)馬上訂正該缺陷，并再次進(jìn)展測試和評(píng)估。甲方應(yīng)于_________個(gè)工作日內(nèi)再次檢驗(yàn)并向乙方出具書面領(lǐng)受文件或遞交缺陷報(bào)告。甲、乙雙方將重復(fù)此項(xiàng)程序直至甲方領(lǐng)受，但重復(fù)此項(xiàng)程序的次數(shù)最多不得超過_________次，超過商定次數(shù)甲方可解除合同。

4．驗(yàn)收

4．1自軟件交付通過之日起，甲方擁有_________天的試運(yùn)行權(quán)利。

4．2如由于乙方緣由，軟件在試運(yùn)行期間消失故障或問題，乙方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)排解該方面的故障或問題，所引起的相關(guān)費(fèi)用由乙方擔(dān)當(dāng)。

4．3如由于甲方緣由，導(dǎo)致軟件在試運(yùn)行期間消失故障或問題，甲方可托付乙方排解該方面的故障或問題，所引起的相關(guān)費(fèi)用由甲方擔(dān)當(dāng)。

4．4乙方應(yīng)在合理的期限內(nèi)排解故障或處理問題。如以上故障或問題影響軟件根本功能和目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，且排解故障或處理問題的時(shí)間超過_________個(gè)工作日，則視為乙方交付違約，除非上述故障和問題是由甲方引起的。

5．系統(tǒng)驗(yàn)收

5．1軟件試運(yùn)行完成后，甲方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)按規(guī)定對(duì)該軟件進(jìn)展系統(tǒng)驗(yàn)收。乙方應(yīng)以書面形式向甲方遞交驗(yàn)收通知書，甲方在收到驗(yàn)收通知書的_________個(gè)工作日內(nèi)，安排詳細(xì)日期，由甲、乙雙方根據(jù)本合同的規(guī)定完成軟件系統(tǒng)驗(yàn)收。

5．2如屬于乙方緣由致使軟件未通過系統(tǒng)驗(yàn)收，乙方應(yīng)排解故障，并擔(dān)當(dāng)相關(guān)費(fèi)用，同時(shí)延長試運(yùn)行期限_________個(gè)工作日，直至軟件系統(tǒng)完全符合驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)。

5．3如屬于甲方緣由致使軟件未通過系統(tǒng)驗(yàn)收，如屬甲方原有計(jì)算機(jī)系統(tǒng)故障緣由，甲方應(yīng)在合理時(shí)間內(nèi)排解故障，再進(jìn)展驗(yàn)收。如系上述故障之外的緣由，除因本合同規(guī)定的不行抗力外，甲方未能在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成驗(yàn)收，乙方有權(quán)以其認(rèn)為合理的方式進(jìn)展單方面驗(yàn)收，并將驗(yàn)收?qǐng)?bào)告提交甲方，即視為軟件系統(tǒng)驗(yàn)收已經(jīng)通過。乙方在進(jìn)展單方面驗(yàn)收時(shí)，甲方應(yīng)供應(yīng)驗(yàn)收便利。如甲方在乙方提出單方面驗(yàn)收后的_________個(gè)工作日內(nèi)不供應(yīng)驗(yàn)收便利，則視為該系統(tǒng)已經(jīng)通過驗(yàn)收。

五、學(xué)問產(chǎn)權(quán)和使用權(quán)

1．學(xué)問產(chǎn)權(quán)_________擁有開發(fā)軟件的學(xué)問產(chǎn)權(quán)。另一方非經(jīng)對(duì)方同意，不得以任何方式向第三方披露、轉(zhuǎn)讓和許可有關(guān)的技術(shù)成果、計(jì)算機(jī)軟件、技術(shù)訣竅、隱秘信息、技術(shù)資料和文件。除本研發(fā)工作需要之外，未得到_________的書面許可，_________不得以任何方式商業(yè)性地利用上述資料和技術(shù)。如_________違反本條的規(guī)定，除馬上停頓違約行為外，還應(yīng)支付違約_________。

2．使用權(quán)（如學(xué)問產(chǎn)權(quán)歸一方全部，需訂立本款）對(duì)軟件具有使用權(quán)。本使用權(quán)的使用范圍為：（總公司、分支機(jī)構(gòu)）。

3．許可權(quán)（如學(xué)問產(chǎn)權(quán)歸一方全部，需訂立本款）對(duì)所許可的使用權(quán)軟件向第三方許可的權(quán)利。除本合同另有規(guī)定外，許可使用軟件或相關(guān)任何學(xué)問產(chǎn)權(quán)，并不表示已經(jīng)從獲得其向第三人許可使用該項(xiàng)權(quán)利的權(quán)利。

4．甲方在使用乙方供應(yīng)的屬于第三方軟件時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照乙方與第三方對(duì)該軟件使用的商定進(jìn)展。乙方應(yīng)將該商定的書面文件的復(fù)印件交甲方參閱。

5．本合同項(xiàng)下雙方的任何權(quán)利和義務(wù)不因合同雙方發(fā)生收購、兼并、重組、分立而發(fā)生變化。如發(fā)生上述情形之一，則本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)隨之轉(zhuǎn)移至收購、兼并、重組或分立之單位。如甲、乙雙方在本合同項(xiàng)下的各項(xiàng)權(quán)利和義務(wù)由甲、乙雙方之分立單位分別承受的，則甲、乙雙方與甲、乙雙方之分立單位分別享有和擔(dān)當(dāng)相關(guān)權(quán)利和義務(wù)。

6．甲方在領(lǐng)受本合同項(xiàng)下的軟件后，應(yīng)嚴(yán)格遵守相關(guān)的學(xué)問產(chǎn)權(quán)及軟件版權(quán)愛護(hù)的法律、法規(guī)，并在本合同所規(guī)定的范圍內(nèi)使用本軟件。

六、維護(hù)和培訓(xùn)

1．軟件的維護(hù)和支持

乙方同意在本合同規(guī)定的期限內(nèi)根據(jù)附件_________的規(guī)定，向甲方供應(yīng)軟件維護(hù)和支持效勞。除雙方另有書面商定，如甲方依法或依據(jù)本合同將軟件用于商業(yè)性銷售，乙方將負(fù)責(zé)為全部的與本軟件相關(guān)的最終用戶供應(yīng)維護(hù)和支持效勞。維護(hù)和支持效勞期滿后，如甲方連續(xù)聘請(qǐng)乙方供應(yīng)上述效勞，甲、乙雙方將依據(jù)附件_________另行簽訂維護(hù)和支持協(xié)議。

2．工程培訓(xùn)

乙方應(yīng)準(zhǔn)時(shí)對(duì)甲方的相關(guān)人員進(jìn)展培訓(xùn)，培訓(xùn)目標(biāo)為受訓(xùn)者能夠獨(dú)立、嫻熟地完成操作，實(shí)現(xiàn)依據(jù)本合同所規(guī)定的軟件的目標(biāo)和功能。培訓(xùn)打算詳見附件_________。

七、價(jià)格與付款方式

1．價(jià)格

本開發(fā)軟件總價(jià)款為_________，除非另有書面商定，付款方式見附件_________。各局部價(jià)格組成見附件_________。

2．工程增減定價(jià)

在本工程進(jìn)展過程中，甲、乙雙方依據(jù)本合同對(duì)工程作出任何變更或經(jīng)雙方同意的功能變化或軟件模塊的增減等，一方或雙方將以上述規(guī)定的價(jià)格為原則，商定變更后的詳細(xì)價(jià)格。

八、保證與責(zé)任

1．甲乙方簽署和履行本合同或與本合同相關(guān)的文件將不會(huì)（1）與雙方的章程或其他適用的法律法規(guī)或判決相沖突；（2）與第三人所簽署的任何法律文件如保證協(xié)議、、合同等規(guī)定的義務(wù)相沖突或?qū)е氯魏芜`約，或使對(duì)方的權(quán)利受到約束。

1．1乙方保證：乙方履行本合同項(xiàng)下的義務(wù)。授予甲方的許可權(quán)沒有受到任何第三方的約束或限制，也沒有擔(dān)當(dāng)任何約束或限制性義務(wù)。

1．2合法軟件：乙方所開發(fā)的軟件必需符合國家有關(guān)軟件產(chǎn)品方面的規(guī)定和軟件標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)，沒有侵害第三人的合法權(quán)利和涉及他方的訴訟。

1．3如乙方所交付和許可甲方使用的軟件需經(jīng)國家有關(guān)部門登記、備案、審批或許可的，乙方應(yīng)保證所供應(yīng)的軟件已完成了上述手續(xù)。

1．4在乙方所交付的軟件系統(tǒng)中，不含任何可以自動(dòng)終止或阻礙系統(tǒng)運(yùn)作的軟件。

2．侵權(quán)責(zé)任

2．1乙方同意，如有第三方聲稱甲方或甲方所分許可的顧客使用本軟件侵害了第三方的學(xué)問產(chǎn)權(quán)或其它財(cái)產(chǎn)權(quán)利，乙方將對(duì)由此而引起的任何訴訟或法律懇求進(jìn)展抗辯。乙方同意支付有關(guān)判決或和解所確定的賠償金額。甲方同意，一旦發(fā)生此類訴訟或懇求，甲方將準(zhǔn)時(shí)通知乙方并對(duì)乙方處理該訴訟或懇求供應(yīng)合理的幫忙，以便乙方獲得應(yīng)有的權(quán)利，并在征得乙方書面同意的狀況下處理與此相關(guān)的應(yīng)訴、抗辯或進(jìn)展和解。如乙方由于其他緣由不能針對(duì)該項(xiàng)訴請(qǐng)進(jìn)展應(yīng)訴或和解，甲方有權(quán)應(yīng)訴或進(jìn)展和解，其發(fā)生的費(fèi)用由乙方擔(dān)當(dāng)。

2．2如本軟件或其任何局部被依法認(rèn)定為侵害第三人的合法權(quán)利，或任何依商定使用或分銷該軟件或行使任何由乙方授予的權(quán)利被認(rèn)定為侵權(quán)，乙方應(yīng)盡力用相等功能的且非侵權(quán)的軟件替換本軟件，或取得相關(guān)授權(quán)，以使甲方能夠連續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利，并負(fù)責(zé)賠償甲方因此而造成的損失。

2．3假如乙方經(jīng)合理和具有事實(shí)依據(jù)的推斷，認(rèn)為本軟件或其任何局部可能被依法認(rèn)定為侵害第三人合法權(quán)利的，或使用或分銷該軟件或甲方行使由乙方授予的權(quán)利可能被認(rèn)定為侵權(quán)的，乙方可以用相類似的具有一樣功能的非侵權(quán)軟件替換本軟件，或盡力取得必要的相關(guān)授權(quán)，以使甲方能夠連續(xù)享有本合同所規(guī)定的各項(xiàng)權(quán)利。但乙方對(duì)甲方由于使用了相關(guān)的非法軟件系統(tǒng)，或在本軟件中使用了非乙方供應(yīng)的軟件，或該軟件中非乙方對(duì)本軟件的修改而導(dǎo)致的侵權(quán)不擔(dān)當(dāng)責(zé)任。

九、保密

1．信息傳遞

在本合同的履行期內(nèi)，任何一方可以獲得與本工程相關(guān)的對(duì)方的商業(yè)隱秘，對(duì)此雙方皆應(yīng)慎重地進(jìn)展披露和承受。

2．保密

獵取對(duì)方商業(yè)隱秘的一方僅可將該商業(yè)隱秘用于履行其在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，且只能由相關(guān)的工程技術(shù)人員使用。獵取對(duì)方商業(yè)隱秘的一方應(yīng)當(dāng)實(shí)行適當(dāng)有效的方式愛護(hù)所獵取的商業(yè)隱秘，不得未經(jīng)授權(quán)使用、傳播或公開商業(yè)隱秘。除非有對(duì)方的書面許可，或該信息已被擁有方認(rèn)為不再是商業(yè)隱秘，或已在社會(huì)上公開，該商業(yè)隱秘應(yīng)當(dāng)在10/_________年內(nèi)不得對(duì)外披露。

3．非競爭

甲、乙雙方同意，在本合同實(shí)施過程中以及本合同履行完畢后的_________年內(nèi)，雙方均不得使用在履行本工程過程中得到的對(duì)方商業(yè)隱秘，從事與對(duì)方有競爭性的業(yè)務(wù)，也不得實(shí)行任何方式聘用本開發(fā)工程中的對(duì)方相關(guān)技術(shù)或治理人員。

4．任何一方可以依據(jù)其經(jīng)營需要對(duì)外披露本合同的存在或其性質(zhì)，但本合同的詳細(xì)條款屬于保密范圍，未經(jīng)對(duì)方的同意，不得向第三方披露。但以下狀況除外

4．1法院或政府有關(guān)部門的要求；

4．2法律規(guī)定；

4．3一方向?yàn)樽约盒诘姆蓞⒅\披露；

4．4一方向?yàn)樽约盒诘臅?huì)計(jì)、銀行、其他的金融機(jī)構(gòu)及其參謀（實(shí)行保密措施）披露；

4．5當(dāng)事人實(shí)施收購、兼并或相類似的行為（實(shí)行保密措施）。

5．上述保密義務(wù)不適用以下狀況

5．1獵取該信息一方在對(duì)方披露之前，已經(jīng)知曉該信息；

5．2獵取該信息一方可以通過合法渠道獵取該信息；

5．3獵取該信息一方從第三人處合法獵取，并且不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)；

5．4向第三人披露過的，且第三人不擔(dān)當(dāng)保密義務(wù)；

5．5獨(dú)立開發(fā)或獵取的信息；

5．6法律強(qiáng)制披露；

5．7經(jīng)披露方書面許可。

6．信息安全

甲、乙雙方同意實(shí)行相應(yīng)的安全措施以遵守和履行上述條款所規(guī)定的義務(wù)。經(jīng)一方的合理懇求，該方可以檢查對(duì)方所實(shí)行的安全措施是否符合上述規(guī)定的義務(wù)。

十、違約與賠償責(zé)任

1．交付違約乙方應(yīng)在合同所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)完成和交付本合同規(guī)定的工程。如開發(fā)工作延時(shí)，甲方同意賜予乙方30/_________日的寬限期，寬限期內(nèi)不追究乙方的違約責(zé)任。如乙方在寬限期內(nèi)仍未依據(jù)本合同的規(guī)定完成和交付本合同所規(guī)定的工程，除依約支付違約金_________元外，甲方有權(quán)要求乙方作出補(bǔ)償（詳細(xì)補(bǔ)償由甲乙雙方可實(shí)行合同附件形式另行商定）和實(shí)行補(bǔ)救措施，并連續(xù)履行本合同所規(guī)定的義務(wù)。違約金的詳細(xì)確定方式為_________。

1．1每延期10/_________天，乙方應(yīng)向甲方支付合同總價(jià)_________%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價(jià)的10/_________%；

1．2如延期時(shí)間超過100/_________天，甲方有權(quán)解除合同，除前款所商定的違約金外，并要求乙方支付合同總價(jià)的_________%作為對(duì)甲方的賠償。如甲方由此解除本合同，乙方應(yīng)在兩個(gè)星期內(nèi)返還甲方所支付的費(fèi)用和酬勞并依甲方的指示退還或銷毀全部的根底性文件和原始資料。

2．付款違約

2．1如甲方未按合同規(guī)定的期限付款，每延期10/_________天，甲方應(yīng)向乙方支付合同總價(jià)_________%的違約金，但違約金的總數(shù)不超過合同總價(jià)的10/$$$%；

2．2如延期時(shí)間超過100/_________天，乙方有權(quán)解除合同，除前款所商定的違約金外，乙方還可要求甲方支付合同總價(jià)的_________%作為對(duì)乙方的賠償；

2．3如合同連續(xù)履行，甲方除支付上述違約金外，仍應(yīng)根據(jù)合同規(guī)定的金額付款，乙方履行本合同的日期相應(yīng)順延；

2．4如乙方選擇解除合同，甲方應(yīng)按已交付和已完成的軟件的價(jià)格向乙方付款。甲方付款后，乙方應(yīng)向甲方交付已付款的軟件。甲方如要在以后使用所承受的軟件，仍應(yīng)根據(jù)本合同的規(guī)定使用。

3．保密違約

任何一方違反本合同所規(guī)定的保密義務(wù)，違約方應(yīng)按本合同總價(jià)的_________%支付違約金。如包括利潤在內(nèi)的實(shí)際損失超過該違約金的，受損失一方有權(quán)要求對(duì)方賠償超過局部。

4．其它條款違約

任何一方違反本合同所規(guī)定的義務(wù)，除本合同另有規(guī)定外，違約方應(yīng)按合同總價(jià)%的金額向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

5．如發(fā)生違約大事，守約方要求違約方支付違約金時(shí)，應(yīng)以書面方式通知違約方，內(nèi)容包括違約大事、違約金、支付時(shí)間和方式等。違約方在收到上述通知后，應(yīng)于_________天內(nèi)答復(fù)對(duì)方，并支付違約金。如雙方不能就此達(dá)成全都意見，將根據(jù)本合同所規(guī)定的爭議解決條款解決雙方的糾紛，但任何一方不得實(shí)行非法手段或以損害本工程的方式實(shí)現(xiàn)違約金。

十一、工程變更為了維護(hù)和兼顧各方的利益，確保開發(fā)軟件的質(zhì)量，在本合同簽署后，甲、乙雙方均有權(quán)在履行本合同的過程中合理地提出變更、擴(kuò)展、替換或修改本工程的某些局部的懇求，包括增加或削減軟件的相應(yīng)功能/提高或提升有關(guān)技術(shù)參數(shù)/變更交付或安裝的時(shí)間與地點(diǎn)。為此，雙方同意：

1．若甲方提出局部工程的變更建議，甲方應(yīng)當(dāng)將變更懇求以書面形式提交給乙方。乙方應(yīng)當(dāng)在_________個(gè)工作日內(nèi)對(duì)此作出書面回復(fù)，其內(nèi)容包括該變更對(duì)合同價(jià)格、工程交付日期、軟件的系統(tǒng)性能、工程技術(shù)參數(shù)的影響和變化以及對(duì)合同條款的影響等；

2．甲方在收到乙方的上述回復(fù)后，應(yīng)在_________工作日內(nèi)以書面方式通知乙方是否承受上述回復(fù)。假如甲方承受乙方的上述回復(fù)，則雙方應(yīng)對(duì)此變更以書面形式確認(rèn)，并按變更后的商定履行本合同。

3．假如甲方不同意乙方有關(guān)合同價(jià)格變化和工程交付日期變更的回復(fù)，但上述變更如不執(zhí)行，將會(huì)影響開發(fā)軟件的正常使用或主要功能，則乙方應(yīng)執(zhí)行變更要求。同時(shí)，甲、乙雙方均有權(quán)根據(jù)第十三條的規(guī)定解決爭議。在爭議解決之前，甲方應(yīng)根據(jù)乙方在回復(fù)中的價(jià)格變化和工程交付日期變更的要求執(zhí)行。（本條款供選擇）

4．鑒于合同標(biāo)的總量與合同總價(jià)相關(guān)，因此雙方同意，如甲方提出的變更導(dǎo)致合同總價(jià)下降，則合同總價(jià)每下降_________%，甲方應(yīng)補(bǔ)貼乙方相當(dāng)于變更前合同總價(jià)款_________%的金額。

5．如乙方提出局部工程的變更建議，乙方應(yīng)同時(shí)具體說明該變更對(duì)合同價(jià)格、工程交付日期、軟件性能、工程技術(shù)參數(shù)的影響以及對(duì)合同條款的影響等狀況。

6．甲方在收到乙方的上述變更建議后，應(yīng)在_________工作日內(nèi)以書面形式通知乙方是否同意和承受乙方的上述變更建議。假如甲方承受乙方的上述回復(fù)，則雙方對(duì)此變更建議以書面形式確認(rèn)，雙方按變更后的商定履行本合同。如甲方不同意乙方的上述建議，雙方仍按原合同執(zhí)行。

十二、其它

1．如本合同附件中的條款或本合同簽署之前所簽署的任何文件與本合同的條款相沖突或不全都，以本合同為準(zhǔn)。

2．不行抗力

2．1由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)斗等不能預(yù)見、不能避開并不能克制的不行抗力，直接影響本合同的履行或者不能根據(jù)合同的商定履行時(shí)，遇有上述不行抗力的一方可以免除相關(guān)合同責(zé)任。但遇有上述不行抗力的一方應(yīng)馬上書面通知對(duì)方，并在15天之內(nèi)供應(yīng)不行抗力的具體狀況及合同不能履行，或者局部不能履行，或者需要延期履行的理由和有效的證明文件。按不行抗力對(duì)履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商打算是否解除合同，或者局部免除履行合同的義務(wù)，或者延期履行合同。一方拖延履行本合同時(shí)發(fā)生不行抗力的，拖延方的合同義務(wù)不能免除。

2．2受到不行抗力影響的一方，應(yīng)盡可能地實(shí)行合理的行為和適當(dāng)?shù)拇胧p輕不行抗力對(duì)本合同的履行所造成的影響。沒有實(shí)行適當(dāng)措施致使損失擴(kuò)大的，該方不得就擴(kuò)大損失的局部要求免責(zé)或賠償。

3．任何一方欲轉(zhuǎn)變通訊地址，應(yīng)提前天以書面形式通知對(duì)方。

4．如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，并進(jìn)入司法等爭端解決程序，任何一方可以將生效判決提交給本市的聯(lián)合征信機(jī)構(gòu)。

十三、爭議解決

1．假如合同雙方在履行本合同過程中發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先實(shí)行友好協(xié)商的方式解決該爭議。如協(xié)商不成，可向重慶市軟件行業(yè)協(xié)會(huì)申請(qǐng)調(diào)解，調(diào)解不成可按（_________）方式解決：

1．1向重慶市仲裁委員會(huì)提起仲裁；

1．2向人民法院提起訴訟。

2．如對(duì)任何爭議進(jìn)展仲裁或向人民法院提起訴訟，除爭議事項(xiàng)或爭議事項(xiàng)所涉及的條款外，雙方應(yīng)連續(xù)履行本合同項(xiàng)下的其它義務(wù)。

十四、合同的生效、解除

1．本合同經(jīng)雙方當(dāng)事人簽署/或蓋章后生效。

2．如發(fā)生以下狀況，任何一方有權(quán)解除合同，但須以書面方式通知對(duì)方：

2．1一方進(jìn)入破產(chǎn)、撤銷或已進(jìn)入清算階段，或被解散、被依法關(guān)閉；

2．2一方財(cái)務(wù)狀況嚴(yán)峻惡化，不能支付到期債務(wù)；

2．3消失了合同規(guī)定的或法定解除事由。除本合同和法律法規(guī)另有規(guī)定外，任何一方發(fā)生上述狀況，將被視作違約，另一方有權(quán)依照本合同的規(guī)定，追究該方的違約責(zé)任。

3．本合同一經(jīng)簽署，未經(jīng)雙方同意，任何一方不得隨便更改本合同。本合同所列的附件及需求說明書、系統(tǒng)設(shè)計(jì)書、檢測標(biāo)準(zhǔn)等文件，經(jīng)雙方簽字后為本合同的組成局部。其它任何口頭或未包含在本合同內(nèi)的，或未依據(jù)本合同制定的書面文件，均不對(duì)雙方發(fā)生拘束力。如本合同在履行過程中有任何變更、補(bǔ)充或修改，雙方應(yīng)另行簽訂書面協(xié)議。

4．本合同一式_________份，各執(zhí)_________份，具有同等的法律效力。

甲方（簽章）：_________乙方（簽章）：_________

簽署人：_________簽署人：_________

開戶行：_________開戶行：__