新加坡公司章程

.z......資料...公司注冊編號公司法〔第50章〕新加坡國有限股份公司總綱及公司章程OF**〔私人〕注冊成立于-1–公司法，第50章節(jié)有限股份公司章程的總綱OF**〔私人〕〔在新加坡國注冊成立〕1．公司的名稱是**〔私人〕2. 公司的注冊辦公室會坐落于新加坡國3．公司具有公司法〔第50章節(jié)〕和其他成文法授予的全部權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)以及全部的能力來執(zhí)行或者承當(dāng)任何商業(yè)和活動，做任何行為或者締結(jié)任何交易，包括但不限于以下主要的目的：- (a) 執(zhí)行所有或者任何電子商務(wù)工程管理、產(chǎn)品開展、市場營銷和生產(chǎn)制造因特網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，每一類型和儲存的電器和電子裝置和器具的生產(chǎn)、安裝、維護(hù)和處理，各種類電子和電器、裝置、設(shè)備的儲存的商事活動。 (b) 執(zhí)行提供有關(guān)上述相關(guān)科技的電子解決，電子咨詢和參謀效勞，執(zhí)行每一類型與電子和電的使用和應(yīng)用相關(guān)的研究、調(diào)查和試驗工作的商事活動。 (c) 執(zhí)行電腦系統(tǒng)咨詢、管理咨詢、電腦軟件開展可行性研究、工程管理、設(shè)施管理、電腦時間共享和效勞辦事處，租借電腦軟件系統(tǒng)和/或組件，買、賣、供給、貿(mào)易和修理電腦軟件系統(tǒng)和/或組件，以及各種類型的為任何目的的與電腦/管理工具相關(guān)的效勞的商事活動。4. 公司成員承當(dāng)有限責(zé)任。

-2-我/我們，以下列具、地址和職務(wù)的簽署的迄今股份認(rèn)購人，均意欲依據(jù)總綱組成一間公司，我/我們并分別地同意按列于我們右方的股份數(shù)目，承購公司資本中的股份數(shù)。認(rèn)購者的，地址和職位分配的股份數(shù)額yy**100,000**_________________________簽名yy總計**100,000**20**年**月**日

-3-公司法，第50章節(jié)有限股份公司公司章程OF**(注冊成立于新加坡國)序言1.公司法附錄四表格A的章程不適用于本公司，除非本章程重復(fù)或者包含了一樣條款。定義2.在本章程中“法案〞指公司法〔第50章節(jié)〕以及在其生效期間的任何法定修改或者重新制定“公司〞指上述的公司，無論其不時地被稱作什么其他名字“董事〞或者“董事會〞指公司現(xiàn)時的董事或任何具有授權(quán)來代表公司的董事“紅利〞包括花紅，以貨幣或物的分配，資本分配和資本化問題；“成員〞指登記成為公司股份持有者的個人或者實體；“辦公室〞指公司現(xiàn)時的注冊辦公室；“實繳資本〞包括以信用出資作為實繳資本；“登記〞指依照法案保存的公司成員登記簿，包括依據(jù)法案保存的分支機(jī)構(gòu)的登記簿；“秘書〞指依照本章程委任的公司秘書，將包括任何人被授權(quán)臨時履行公司秘書職責(zé)的人。-4-“公司印章〞指一般的公司印章或法案允許的公司擁有的官方印章；“章程〞指公司現(xiàn)時形式的或不時進(jìn)展修改的公司章程；“書面〞包括打印、平板印刷、打字、影印和任何其他可見的復(fù)制、重現(xiàn)言詞的方式；本章程所包含的語句或者表達(dá)方式將依據(jù)演繹法和本章程生效時的公司法的要求進(jìn)展演繹。私人3.本公司為私人，據(jù)此：-(a)公司的任何股票或者債券制止邀請公眾認(rèn)購；(b)公司的成員人數(shù)〔不包括受雇于公司或其子公司的人，亦不包括先前受雇于公司或其子公司而在受雇期間及在終止受雇之后，一直作為公司成員的人〕以50名為限。就本條而言，2名或2名以上的人士聯(lián)名持有公司一股或多于一股的股份，將被視為單一名成員；(c)轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利局限于下文所訂明的方式；(d)任何邀請公眾在固定時間段向公司繳納押金或者無論是否有息，在未來支付的行為都是不被允許的；不一致4.如假設(shè)章程和后續(xù)的契約中存在不一致之處，后續(xù)的契約具有優(yōu)先權(quán)。股本和權(quán)利的變動5.在不損害先前授予任何現(xiàn)存股票或其他等級的股票的特殊權(quán)利但以公司法為前提，公司的董事們可以發(fā)行股票。這類股票無論是在分紅、投票、返回出資或其他方面具有優(yōu)先、遲延或其他特殊權(quán)利或限制，將有公司的董事以公司的普通決議的形式來決定。6.以公司法為前提，任何優(yōu)先股將以普通決議通過的方式發(fā)行，以決議自身的條款或者公司選擇的方式贖回。-5-7.如果任何時間股票被劃分為不同等級的股票，無論公司是否解散，附隨在任何等級股票〔除非發(fā)行該等級股票時的條款已經(jīng)聲明〕上的權(quán)利將會在75%該級別股票持有者書面同意的條件下，或在該級別股票持有者的特別股東大會上通過特別決議的方式下改變。對每一這樣單獨(dú)的股東大會，章程中有關(guān)股東大會的條款將要加以必要的變更后適用，盡管這樣，必要的法定人數(shù)是至少2個持有或代表該等級已發(fā)行股份三分之一的人，或任何該等級股份持有人親自出席或委派代理方式出席以投票的方式進(jìn)展。對于這樣每一個特殊決議，應(yīng)適用公司法的相關(guān)條款。8.除非發(fā)行該等級股票的條款已經(jīng)明確聲明，對授予任何已發(fā)行的帶有優(yōu)先權(quán)或者其他權(quán)利的股份的持有人的權(quán)利，在發(fā)行同類級別股份的時候?qū)⒈灰暈槭强勺兊摹?.公司將根據(jù)公司法授予的權(quán)利使用支付傭金的權(quán)力，只要支付的或要支付的傭金的百分比或者總額按照公司法要求的方式披露，并且傭金不能超過一樣價格支付或者發(fā)行價格的10%或者金額等同于該價格的10%。該傭金以現(xiàn)金方式支付，或分配足量的或者局部的股份，或一局部現(xiàn)金或股票另一局部股票或現(xiàn)金。如果合法的話，公司也會在發(fā)行股票的時候支付該類傭金。10.除了法律規(guī)定之外，公司不成認(rèn)以信托方式持有公司股份，也不應(yīng)以各種方式強(qiáng)求公司成認(rèn)〔即使當(dāng)有通知時〕任何股份或單位股份的偶然的、將來的或者局部的利益或〔除了此章程規(guī)定的或法律規(guī)定的〕在任何股份方面的任何其他權(quán)利，對全部登記的持有者來說是絕對的權(quán)利除外。11.任何登記在成員登記簿上的成員將免費(fèi)收到依據(jù)公司法蓋有公司印章的股份證書，但是如果股份是由幾個人聯(lián)合持有的話，公司沒有義務(wù)簽發(fā)一以上的股份證書，并且交付給幾個聯(lián)合的持有者一股一書對這些持有者來說是充分的。股份回購12.公司法條款要求外，公司會在股東大會上授權(quán)董事以公司認(rèn)為適合且公司法規(guī)定的方式，購置或者收購任何已經(jīng)發(fā)行的普通股。所有公司重新購置或者重新收購的股份將被取消，公司發(fā)行的股本總額也會隨著股份的重新購置而被縮小，或隨著重新收購，被轉(zhuǎn)入到另外一個稱為“資本贖回準(zhǔn)備〞的科目。如前所述，取消股份，該股份上的權(quán)利和特權(quán)也將會終止。-6-留置13.公司對在一個固定時間可預(yù)期的或可支付的份額〔無論現(xiàn)在能否支付〕上可行使第一和最先的股份留置權(quán)〔對未全額支付的股份沒有〕，公司也對所有股份登記在一個人名字下的他的現(xiàn)時可以支付的份額，對他的所有股份〔除了已全額支付的外〕或他對公司的不動產(chǎn)實施第一和最先的留置權(quán)，但是董事有權(quán)在任何時候宣布任何股份全部或局部地從章程的本條規(guī)定中豁免。公司對股份的留置，假設(shè)有，延伸至留置股份上的紅利。14.公司可以董事認(rèn)為適宜的方式，出售公司留置的股份。除非留置股份的總量在留置存在的時候是可以支付的，或在闡述和需要這樣一個留置書面通知交給股份目前的登記者后的14天終止，或享有權(quán)利的人死亡或者破產(chǎn)，否則不能出售。15.為了使該出售有效，董事可以授權(quán)局部人將轉(zhuǎn)移的股份賣給購置者。購置者在該轉(zhuǎn)移中登記為股份的所有者，他不需要知道他的購置兌價如何應(yīng)用，以及他購置的股份在訴訟中即使不合規(guī)或者無效，也不影響他對股份享有的所有權(quán)。16股份脫售的收益由公司收入，運(yùn)用到支付目前可支付的留置的股份上，假設(shè)還有剩余〔如那些在銷售前類似留置的但是現(xiàn)時不能支付的股份〕，應(yīng)該在銷售當(dāng)日支付給股份的所有人。股票期權(quán)17.董事可以不定期地對尚未付清余款的股份的成員行使期權(quán)〔無論是按照股票的票面價值還是溢價購置〕，不受分配股份時候的條件將要在一個固定的時間來支付，只要沒有期權(quán)將超過25%的股份的面值或者自上一次行使期權(quán)支付的固定日期以來少于一個月。每一個成員都可以〔取決于收到14天的通知，規(guī)定付款的時間和地點〕依照公司行權(quán)規(guī)定的時間和地點支付給公司。董事可以決定撤回或者推遲行權(quán)。18.當(dāng)董事決議授權(quán)期權(quán)獲批準(zhǔn)時候，期權(quán)被視為已經(jīng)做出，并被要求按揭支付。19.股票的聯(lián)合持有人共同地或單獨(dú)地對所持有的股票負(fù)有歸還兌價的義務(wù)。20.如果在獲準(zhǔn)支付前或者當(dāng)日，期權(quán)沒有被支付，則該筆金額到期的人應(yīng)自到期支付之日起到實際支付之日支付年利率不超過*%的利息，該利息率由董事決定，但是董事不應(yīng)該全部免除或局部免除這樣的一個利息。21.依據(jù)發(fā)行股票的條款，數(shù)額應(yīng)在分配時或任何固定的時間支付，無論是按照賬面價值還是溢價支付，都應(yīng)被視為依據(jù)章程，期權(quán)合理作出并在已發(fā)行的股份變成可支付的時間支付，如果在章程中沒有相關(guān)的支付利息和費(fèi)用的條款，不用支付或者沒收。22.董事在發(fā)行股份時，應(yīng)區(qū)分期權(quán)登記者應(yīng)支付的數(shù)額以及支付的時間。23.如果董事認(rèn)為適合，可以接收任何自愿的成員之一樣的尚未到行權(quán)時間或者他們持有的任何尚未支付的股份，一旦所有或者局部如此提前支付，如董事和愿意提前支付的成員間同意，需支付不超過〔除非公司的股東大會上確定〕8%年利率的利息。股份的轉(zhuǎn)讓24.取決于章程的規(guī)定，任何成員可通過任何普通的或董事同意的書面形式轉(zhuǎn)讓他的所有或者任何的公司股份。該股份的轉(zhuǎn)讓文件由轉(zhuǎn)讓者本人或以轉(zhuǎn)讓者名義簽署，轉(zhuǎn)讓者保存轉(zhuǎn)讓之股份的所有者的身份直至該轉(zhuǎn)讓被登記以及被轉(zhuǎn)讓人的被登記在公司成員簿上。25.轉(zhuǎn)讓文件須留在公司的注冊辦公室供登記之用，不超過1元的費(fèi)用由董事決定，并呈交相關(guān)的股權(quán)證書和其他董事們合理要求出示能證明轉(zhuǎn)讓者權(quán)利的證據(jù)。取決于章程規(guī)定的董事權(quán)力，被轉(zhuǎn)讓人將會被注冊為公司的股東，并保存轉(zhuǎn)讓的文件。26.董事可以拒絕登記任何的股份轉(zhuǎn)讓，這些股份是局部支付給董事們不批準(zhǔn)的個人的，且也會拒絕登記公司具有留置權(quán)的股份。27.董事可以決定轉(zhuǎn)讓登記可能中止的時間和期間，但是在任何一年不應(yīng)該超過30天。股份的繼承28.如果成員死亡的情況下，死者和幸存者是聯(lián)合持有人，或者死者是單一持有人，生者是死者的法律上的私人代表，生者即是公司成認(rèn)的股份利益的唯一的所有人；但是死者與他人共同持有的股份上含有任何負(fù)債，繼承者也應(yīng)處置死者的不動產(chǎn)。29.任何因成員的死亡或者破產(chǎn)而取得股份所有權(quán)的，一旦根據(jù)董事不時的要求出具證明及出具之后，可以選擇成為登記他自己作為股份的持有人，也或他提名其他一些人作為被轉(zhuǎn)讓者。但是董事，在這二種情況下，都具有拒絕或者中止登記權(quán)利，因為這些股份本可以在那個成員死亡或者破產(chǎn)之前就被轉(zhuǎn)讓。-8-30.如果因此成為所有權(quán)的人選擇登記自己，他應(yīng)該寄送給公司一個書面的由他簽名的通知，告知他作出登記自己的選擇。如果他選擇登記另外一個人，他應(yīng)該通過將執(zhí)行股份轉(zhuǎn)讓給該人來保證自己的這樣一個選擇。本章程中所有有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓和股份轉(zhuǎn)讓的登記的限制、約束和條款適用于該通知，或者適用于假使成員沒有發(fā)生死亡或者破產(chǎn)的事件，該通知或者轉(zhuǎn)讓由該成員簽字的轉(zhuǎn)讓。31.注冊的股份持有者死亡或者破產(chǎn)的情況下，他的不動產(chǎn)的私人代表或者被轉(zhuǎn)讓人，一旦依據(jù)董事不時的合理要求出具證明文件，應(yīng)享有同樣的分紅和其他特權(quán)，和一樣的權(quán)利〔無論是有關(guān)公司的會議，投票或者其他〕，就好似被注冊的持有人如果沒有死亡或者破產(chǎn)情況下一樣；在注冊登記者死亡后，二個或者更多的人聯(lián)合享有股份的情況下，他們依據(jù)本章程，被視為股份的聯(lián)合持有人。喪失股份32.如果一個成員在確認(rèn)的付款日未能歸還任何期權(quán)或者期權(quán)上的按揭，董事在此后的任何時間，只要任何一局部的期權(quán)或者按揭仍舊沒有付款，可以簽發(fā)一個通知給當(dāng)事人，要求其歸還沒有付款的局部，并可以主由此產(chǎn)生的利息。33.該通知應(yīng)該標(biāo)明通知關(guān)于所要求的付款日〔不早于通知之日起的14天有效日〕，且應(yīng)聲明如果在該股份行權(quán)當(dāng)日或之前沒有收到付款，該喪失該股份。34.如果上述通知不符合要求，股份可以在已經(jīng)簽發(fā)通知的之后任何時間，在通知要求付款之前，由董事的決議作出決定使之無效。該沒收包括所有在沒收之前沒有實際支付但是已經(jīng)公告派息的所有股份。35.沒收的股份可以被買賣或者以董事會認(rèn)為適合的條款和方式進(jìn)展處置。在買賣和處置沒收的股份之前任何時候，董事會可以以其認(rèn)為適宜的條款取消該買賣和處置。36.股份被沒收的人應(yīng)該停頓沒收局部股份的成員資格，但是盡管如此，保存歸還公司他在沒收當(dāng)天應(yīng)該向公司支付的義務(wù)〔加上從沒收之日起沒有支付的金額到強(qiáng)制支付利息止年利率8%利息率的利息〕，但是他的義務(wù)在公司收到全額付款后終止。37.一個書面的法定的宣誓，申報者是董事或者公司秘書，公司的股份在宣誓日時已經(jīng)過期，該宣誓是決定性的反對所有對股份具有所有權(quán)的人的證據(jù)。-9-38.任何沒收的股份的買賣和處置之兌價歸公司所有，并將買賣或者處分的股份轉(zhuǎn)讓給該人。該人即貝登記為股份的所有者，不需要知道購置價的應(yīng)用，也不會因沒收、買賣或者處置的股份涉及不合規(guī)或者無效的法律訴訟而影響到對股份的所有權(quán)。39.本章程中關(guān)于沒收的條款適用于沒有支付任何兌價的，依照發(fā)行股份的條款，在*一固定時間變成可以支付的股份，無論是按照股份的賬面價值還是溢價，只要期權(quán)決定合理做出并通知，該股份應(yīng)被支付。股份轉(zhuǎn)換成股票40.公司可以依據(jù)股東大會上通過的普通決議將任何實收股份轉(zhuǎn)換成股票，或者將股票轉(zhuǎn)換成任何面值的實收股份。41.股票的持有者可以一樣的方式轉(zhuǎn)讓一樣的或任何局部的股票，但是取決于一樣的章程和取決于先前從股份轉(zhuǎn)換為股票是否已經(jīng)轉(zhuǎn)讓或者最近的這樣一次情況是否允許；但數(shù)董事可以固定一個股票轉(zhuǎn)讓的最低額，限制或者制止最低額的局部轉(zhuǎn)讓，但是最低額不應(yīng)該超過轉(zhuǎn)讓為股票的股份的面值。42.股票的持有者應(yīng)該按照持有的股票的數(shù)量，在公司的股東大會上就分紅、投票和其他轉(zhuǎn)換成為股票之前該股份享有的相等的權(quán)利、特權(quán)和優(yōu)勢，但是股票的整局部沒有特權(quán)和優(yōu)勢〔除了公司的分紅和利潤的分配以及清算中的財產(chǎn)的分配〕。43.公司章程中適用于實收資本的同樣適用于股票，股份和股東的用法包括股票和股票持有者。改變資本44.公司可以不定時地通過普通決議-(a)通過劃分為決議規(guī)定的金額的股份增加公司的股本；(b)統(tǒng)一和劃分所有或任何股本為比現(xiàn)存股份數(shù)量大的股份數(shù)；(c)將總綱規(guī)定的股份數(shù)劃分為小額數(shù)量；然而在劃分中每一減少的股份已支付的和未支付的〔假設(shè)有〕應(yīng)是一致的，因為萬一該股份是來自于減少的股份中。(d)取消在該決議通過的日期代表已經(jīng)采取或同意采取或已經(jīng)被沒收的股份，并減少由如此取消的股份數(shù)額的股本數(shù)額。-10-45.除公司在股東大會上作出任何相反的指示，所有新股份，在發(fā)行之前，應(yīng)按比例要約那些在要約日有權(quán)從公司的股東大會上承受通知的人，越接近所允許的情況越好，他們有權(quán)獲得的所存在的股份。這些要約應(yīng)該通過通知，規(guī)定要約股份的數(shù)量，規(guī)定的時間段，在該階段中如果沒有承受要約的話，視為拒絕，以及時間終止后或收到來自于被要約的人拒絕接收要約的股份的暗示后，董事可以以他們認(rèn)為對公司最有利的方式來處理這些股份。董事也可以同樣方式處置任何在他們看來，依據(jù)章程不是很方便要約的新股份〔因為新股份承當(dāng)了他人有權(quán)要約新股份的比例〕。46.公司可以通過特別決議的方式減少公司的股本、任何資本贖回準(zhǔn)備基金或任何股票溢價賬戶，但是應(yīng)取決于法律允許和個案授權(quán)的方式進(jìn)展。股東大會47.公司的股東大會應(yīng)該每年舉行一次，或代替年度股東大會的成員之間以書面方式的決議應(yīng)根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定來獲得通過。除了年度股東大會外，其余所有的股東大會被稱作為特別股東大會。48.任何董事，如果他認(rèn)為適宜，可以召集一個特別股東大會。特別股東大會應(yīng)根據(jù)這樣的請求或者根據(jù)公司法相關(guān)條款規(guī)定的請求召集。49.根據(jù)公司法有關(guān)特別通知和短期通知的安排的相關(guān)規(guī)定，14天的通知〔不包括寄送通知當(dāng)日或視為寄送的當(dāng)日，但是包括收到通知的當(dāng)日〕至少規(guī)定會議的地點，日期和時間。如果是特別事項的話，該事項的一般性質(zhì)也應(yīng)通知那些應(yīng)該從公司收到該通知的人。50.在特別股東大會上處理的事項都是特別事項，而且在年度股東大會上討論的事項，除宣布分紅，賬目，資產(chǎn)負(fù)債表和董事會和審計師報告，選舉新董事代替退休的董事，委任審計師和確定審計師的報酬外，也都是特別事項。51.依據(jù)公司法規(guī)定，接到股東大會通知且參加和投票的全體成員〔或者，作為公司股東來說，它的授權(quán)代表出席〕簽署的書面決議，被認(rèn)為是正當(dāng)和有效的，只要該決議在公司合法召集和舉行的股東大會上獲得通過。一個有成員簽發(fā)的書面確實認(rèn)該書面決議的通知，根據(jù)本章程，被視為他對該書面決議的簽字。該書面決議可能包括需要一個或多個成員每一個都要簽署的幾個文件。52.如果公司就只有一個成員，該成員簽署的書面決議，應(yīng)視為已經(jīng)被合理通過。-11-股東大會議項53.除非符合法定人數(shù)的成員與會討論，否則任何股東大會都不應(yīng)該討論任何事項。除了本章程規(guī)定外，股東大會的法定人數(shù)為2名成員親自與會。如果公司只有一個成員，該成員構(gòu)成公司的法定人數(shù)。本章程規(guī)定，1個成員包括1人以代理人身份或者代表1個公司成員參加。54.如果在規(guī)定的會議時間起半小時，法定人數(shù)沒有與會，如果是依成員請求召開的，則該會解散；在其他情況下，會議延遲到下一周的同一天，在同一時間和地點召開，或由董事會決定另外一天和另一個時間和地點。55.董事會主席應(yīng)擔(dān)任每一次公司股東大會的主席，或者如果公司沒有董事會主席，或者在會議開場的15分鐘，他沒有出席該會議或者他不愿意擔(dān)任會議的主席，出席的成員可以在他們當(dāng)中選舉一位擔(dān)任會議的主席。56.會議的主席，在法定人數(shù)參加的任何會議的同意下或由會議決定，延遲會議到另外一個時間和另一個地點，但是除了自休會開場起沒有完成的事項外，沒有其他事項允許在延遲的會議上討論。當(dāng)一個會議延遲30天或以上，延遲會議的通知應(yīng)像召集一次新的會議一樣送達(dá)通知。除上述外，送達(dá)延遲會議或者在延遲會議上需要討論的事項的通知并不是必需的。57.在任何股東大會上決議交付表決應(yīng)由舉手表決，除非投票在以下人看來是需要的〔在舉手表決結(jié)果被宣布之前或之時〕(a)主席；(b)至少2個親自或委派代表與會的成員；(c)任何親自或委派代表與會的成員，代表了參加會議具有投票權(quán)的所有成員不少于10%所有權(quán)投票權(quán)；(d)任何擁有公司股份授權(quán)在會議上投票的成員，股份的總金額已經(jīng)支付相當(dāng)于不少于10%的總共支付的金額。除非投票是需要的，會議主席宣布決議由舉手表決通過或一致通過，或絕大多數(shù)通過，或不通過，公司會議簿包含公司議項的會議記錄就是該事實的最后證據(jù)，并不需要記載數(shù)字證據(jù)或者投票贊成或反對的比例。投票的需求也因此可撤回。58.如果投票時需要的，那它要么是一次性的要么在中間休息或休會之后，或依照會議主席的指示，投票結(jié)果應(yīng)該就是會議的決議，但是選舉主席或這有關(guān)是否休會的問題的投票表決是立即生效的。-12-59.如果表決一樣，無論是舉手表決還是投票表決，會議的主席有權(quán)投第二票或者具有具有決定性的一票。60.除每一等級股份上的權(quán)利或限制，成員會議或者同一級成員會議，有權(quán)表決的每一個成員可以親自表決也或委派代表表決或委派法定代理人表決。出席舉手表決的成員或成員代表都有一個表決權(quán)，每個成員出席的或者委派代表出席的或者委派法定代理人出席的或其他合理授權(quán)的代表出席的，他所持的每一股有一個表決權(quán)。61.如果是聯(lián)合持有者，地位較高的人做出的表決，無論是親自還是委派代表，被承受為排除另一個聯(lián)合持有人的表決。地位較高由登記簿名字先后順序決定。62.成員的智力不健全或者他的人或者不動產(chǎn)根據(jù)精神不正常的相關(guān)法律進(jìn)展處理可以通過他的委員會或者其他管理他的不動產(chǎn)的適宜的人，無論是舉手表決還是投票表決，行使表決權(quán)。該委員會或者其他人可以通過委派代表或者委派法定代理人的方式表決。63.沒有成員有權(quán)利在股東大會上投票，除非所有期權(quán)或者其他他應(yīng)向公司支付的股份的數(shù)額已經(jīng)支付。64.除在會議上或延遲的會議上對投票人的資格提出反對，不應(yīng)有其他反對。每一沒有被駁回的表決是有效的。在合理時間任何反對都應(yīng)向會議主席報告，會議主席的決定是終局性的。65.委任代理人的材料應(yīng)是書面材料，用普通的或一般的表格。66.要求成員一個表決贊成或反對一個決議的媒介來委任一個代理人應(yīng)采用以下格式：**〔私人〕我/我們，__________________，作為上述公司的成員，據(jù)此委任_______________,或者罷免他，_________________,作為我/我們的代理人以我/我們的名義在公司于20____年舉行的[年度或者特別]股東大會上及之后的任何延遲會議上來為我/我們表決。.在_____年_____月_____日簽署贊同這個決議這個表格用來反對化去那些不需要的地方[除非有其它指示，代理人可以以自己認(rèn)為適宜的意愿進(jìn)展投票]-13-67.委任一個代理人，委托代理書或其他授權(quán)，是簽字或者公證件，在會議舉行的48小時之前，或在該書面材料中該人會投票的延遲會議舉行前，應(yīng)該被交存在公司的注冊辦公室，或為了召集會議通知的目的規(guī)定放在新加坡的其他地點，或者是投票表決的話，在不少于投票規(guī)定的時間24小事，違反的話，該授權(quán)材料被視為無效。68.根據(jù)一個代理人或者法定代理人的規(guī)定作出的表決是有效的，盡管在這之前被代理人的死亡或者智力失控或撤銷該材料或授權(quán)，或在該材料被交付之前就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓股份，但是因為沒有書面暗示證明該死亡、智力失控，撤銷或者如前所述的轉(zhuǎn)讓在會議之前或改材料被使用的延遲會議上已經(jīng)到達(dá)公司的注冊辦公室。.董事：委任等事宜69.在公司的第一次年度股東大會上，所有董事都要辭任公司董事，在這之后的每一年公司的年度股東大會上，三分之一的在任董事，或者如果董事會不是三個人或者不是三的倍數(shù)的話，則最接近三分之?dāng)?shù)的董事，需要辭任。70.辭任的董事有資格被重新選舉為公司董事。71.每一年辭任的董事應(yīng)該是那些自上一次選舉以來擔(dān)任公司董事時間最長的人，但是對于同一天開場擔(dān)任董事的人來說，他們的辭任需要由抽簽來決定〔除非他們自己同意〕。72.公司股東大會時辭任的董事，需選舉一個人來填補(bǔ)這個空缺，如果違反，退休的董事被認(rèn)為重新選為董事，如果他自薦且不存在公司法關(guān)于董事任職的失格現(xiàn)象，除非在那個會議上，明確決議不補(bǔ)選該職位或除非重新選舉該董事的決議交付大會但失敗。73.公司通過在股東大會上普通決議的方式增加或者減少董事的人數(shù)，也同樣決定增加或者家少的數(shù)量如何周轉(zhuǎn)地任職。74.董事會在任何時候或不定期的有權(quán)力來委任任何人來擔(dān)任董事，不僅來填補(bǔ)空缺，也可以是對現(xiàn)任董事會組成的增補(bǔ)，但是這樣做，董事會成員的數(shù)字在任何時候不能超過本章程規(guī)定的數(shù)量。任何董事因此被委任在職直到下一次年度股東大會，且有資格重新被選為董事，但是不應(yīng)該被考慮為在下一屆年度股東大會上輪轉(zhuǎn)退休的董事。75.公司可以通過普通決議的方式罷免任何董事，在這個董事任職期滿之前，可以通過普通決議的方式委任另外一個人來代替；這個被委任的人的任期是該被罷免的董事剩余的任期。-14-76.董事的報酬由公司的股東大會決定。報酬應(yīng)被認(rèn)為準(zhǔn)確到以天計算。公司支付董事出席關(guān)于公司事務(wù)的董事會、董事會專門委員會或公司股東大會和從這些會議上回來的旅行，住宿和其他合理開銷。77.董事在公司是否有股分不是擔(dān)任董事所必需條件。78.董事的職位空缺，如果董事：-(a)依據(jù)公司法，停頓或失格擔(dān)任一個董事；(b)破產(chǎn)或者一般來說對他的債權(quán)人作出安排或；(c)變成智力不健全或者變?yōu)榫袷С＃?d)通過書面通知公司辭去現(xiàn)職；董事的利益79.一位董事可透過該公司的任何其他職位或少報公司的利潤〔除審計師外〕，他或任何公司，而他是一個成員可采取行動，為與他的董事辦公室聯(lián)合公司的專業(yè)能力，這種期限和條件〔如薪酬和其他方面〕的董事決定。任何董事或擬主任應(yīng)被取消資格由他的辦公室與該公司進(jìn)展交易，也不得任何交易或安排訂立或公司的任何董事或擬處長在任何有興趣的方法，是代表到可被防止，也不得主任，這樣的交易或正在有興趣的，可以處的任何利潤，報酬或該董事任職資格，或任何信托關(guān)系的其他福利企業(yè)，從而建立。80.一名董事在任何方式直接或間接的交易或擬議交易的利益〔該合同對有關(guān)公司的業(yè)務(wù)具有重大的意義〕與本公司應(yīng)宣布，根據(jù)他的利益符合公司法的規(guī)定。由一個董事通知另一個董事的一般通知，大意是他是一個指定的公司或商號會員，并應(yīng)視為在任何交易，安排或交易可能后通知的日期，有興趣進(jìn)入或與該公司或商號，應(yīng)提出進(jìn)入，為施行本條，被視為是一個涉及任何交易，安排或交易的利益，這么充分披露或已簽訂。81.一個董事可以表決關(guān)于任何交易或安排，如果他有利益在該交易中或任何事情因此而產(chǎn)生之時，如果他表決的話，他的表決應(yīng)計算入，他也被計算進(jìn)入法定人數(shù)，當(dāng)這類交易或安排在考慮的過程中。82.-15-董事可以擔(dān)任其他公司的董事或者經(jīng)理，公司是該其他公司的股東或者利益相關(guān)方，〔除和公司的協(xié)議有相反之處〕不應(yīng)該從公司收取任何報酬或者從其他公司中收取好處。董事會依據(jù)公司持有或者擁有的在其他公司中的股份行使投票權(quán)力，任何公司董事可以除自己的任命或任命的條款的安排外，表決支持該表決權(quán)的行使。董事會的權(quán)力和職責(zé)83.公司事項由董事會管理，董事支付在籌建和登記公司環(huán)節(jié)中發(fā)生的所有費(fèi)用，運(yùn)用所有的公司權(quán)力，這些權(quán)力根據(jù)公司法或者本章程，是不應(yīng)由公司在股東大會上應(yīng)用的，但是即使這樣，取決于本章程和公司法的規(guī)定，以及由公司在股東大會上規(guī)定的和之前的章程有所不一致的章程；但是公司在股東大會上通過的章程不應(yīng)推翻該章程沒有通過之前理應(yīng)正當(dāng)?shù)亩碌娜魏蜗惹芭e動。84.董事會可以運(yùn)用公司的權(quán)利借錢以及抵押房產(chǎn)和未行權(quán)的資本，或任何局部，以及發(fā)行公司債券和其他類型的證券，無論是直接的或是為任何債務(wù)、負(fù)債或公司的義務(wù)或任何其他第三方的原因。85.董事會可以運(yùn)用公司的權(quán)利，在新加坡之外的地方使用公司的官方印章或登記公司的分支機(jī)構(gòu)。86.董事會可以通過委任書的形式聘用任何公司，或個人，無論是由董事會直接地或間接地提名，為了一定目的以及具有一定的權(quán)力，授權(quán)和考慮〔不應(yīng)該超過章程授予公司董事的權(quán)力〕，在一定的階段中或根據(jù)他們認(rèn)為適宜的條件，為公司的代理人。代理人的此類權(quán)力包括保護(hù)和方便和這些代理人打交道的人的規(guī)定，也可能授權(quán)這些代理人董事所得到的授權(quán)俄權(quán)力、授權(quán)和考慮。87.所有的支票、本票、匯票、交換單，和可議付工具，所有付給公司的錢款的接收，應(yīng)由任何2個董事簽字，劃線，承受，背書，或其他執(zhí)行。如果公司只有一個董事，由該獨(dú)任董事執(zhí)行。也可由董事會不定期的決定的其他方式來執(zhí)行。88.董事可以要求記錄如下事項-(a)管理公司事務(wù)的將受雇用的官員的任命；(b)出席公司和董事會各種會議的董事；以及(c)公司和董事會各種會議的議項。該會議記錄應(yīng)由該會議的主席或下一次會議的主席簽字。-16-董事會議議項89.董事應(yīng)聚在一起啟動事項，休會或者他們認(rèn)為適宜的方式來規(guī)定他們的會議。任何一個董事在任何時間，或公司秘書應(yīng)董事的要求，可以召集董事會。90.取決于本章程，在董事會議上提出的問題應(yīng)由多數(shù)通過，由多數(shù)董事通過的一個決定視為董事會的決定。如果投票數(shù)額相等，會議的主席有第二次投票權(quán)或決定性的一票。91.由董事會通過的任何董事，可以在他認(rèn)為適宜的時間段，委任任何人，無論是公司的成員與否，成為他的位置的替代董事。任何擔(dān)任替代董事的人應(yīng)該具有接到董事會會議通知、參加及在董事會上投票的權(quán)利，行使他的任命者的所有權(quán)利。一個替代董事沒有任何股份的資格，并且如果他的任命者從董事位置上退下來或解除對被任命者的任命后也相應(yīng)的從該位置上退下來。任何依據(jù)本章程的任命或解除都應(yīng)由做出決定的董事簽署的書面通知才生效。92.董事會處理事務(wù)的必要的法定人數(shù)由董事會自己確定，否則的話確定為2個人。93.看守董事?lián)?fù)空缺董事的職責(zé)，但是如果只要董事會的人數(shù)減低至公司章程要求的董事會法定人數(shù)以下，董事會的看守董事應(yīng)擔(dān)負(fù)增加董事數(shù)量至法定人數(shù)或召集公司的股東大會，除此之外，不應(yīng)該有其他目的。94.董事會應(yīng)選舉他們會議的主席，決定主席的任期；但是如果還沒有選舉會議主席，或者在任何會議上主席在會議規(guī)定的時間開場后10分鐘沒有出席，出席會議的董事可以在他們之中選舉一個會議的主席。95.董事會認(rèn)為必需，可以委派任何由董事會成員組成的委員會代表；任何成立的委員會使用與董事會委任的權(quán)力應(yīng)與章程的董事會的規(guī)定相一致。96.每一個委員會應(yīng)選舉一個會議主席；但是如果還沒有選舉會議主席，或者在任何會議上主席在會議規(guī)定的時間開場后10分鐘沒有出席，出席會議的成員可以在他們之中選舉一個會議的主席。97.委員會在他們認(rèn)為適宜的時機(jī)開會和休會。在任何會議上提出的問題由出席會議的成員的多數(shù)票決，如果投票數(shù)額相等，會議的主席有第二次投票權(quán)或決定性的一票。98.任何董事會議，董事會委員會會議或通過任何擔(dān)任董事的人的舉動，盡管在這之后發(fā)現(xiàn)在這個董事或者這個人在任命上有缺陷，或者他或任何其中一個具有失格的地方，這些舉動仍應(yīng)視為有效，只要這樣的每一個人當(dāng)初是合理委任和有資格擔(dān)任董事的。-17-99.由董事會多數(shù)董事簽名和通過的書面決議，無論是通過信函，，電郵，電報或其他電子方式，被視為和董事會正常召集和舉行的會議通過的決議一樣有效。該書面決議可能由相似形式的由一個或多個董事簽字或者通過的文件組成。100.取決于公司法的相關(guān)規(guī)定，董事或者他們的代替者舉行董事會可以通過會議，視頻會議或者類似的交流設(shè)備，通過該設(shè)備所有參與到會議的人，在一個董事或者他的代替者沒有親臨會場的情況下，都可以聽見和/或看見對方，根據(jù)本規(guī)定，以這樣方式參與董事會的構(gòu)成親自與會。董事或者他的代替者以前者描述的方式參加會議，也應(yīng)考慮確定出席會議的法定人數(shù)。此類會議地點由董事會決定。101.如果公司只有一個董事，他應(yīng)該通過記錄和簽署該記錄來通過一個書面決議。執(zhí)行董事102.董事們會不定期地根據(jù)是否適合和任期長短委任他們中的一個或多個擔(dān)任執(zhí)行董事，或撤銷該任命。一個董事被任命為執(zhí)行董事，在任期間，不適用輪轉(zhuǎn)退休或考慮決定董事的輪轉(zhuǎn)退休，但是如果他停頓擔(dān)任公司董事，他的該任命也自動終止。103.任何執(zhí)行董事，取決于任何特別情況下訂立的協(xié)議的條款，可以收到報酬，無論是通過薪水、傭金，或參與利潤分配，或這三者中的任何一種與另一種的搭配，由董事會決定。104董事會信任和賦予執(zhí)行董事任何董事會可以操作的條件和事項的權(quán)力，以及他們認(rèn)為需要的限制，既可以與他們自己的權(quán)力一起行使也可以排除他們自己的權(quán)力后行使。董事會可以撤銷、撤回、變更或改變所有或任何這些權(quán)力。公司秘書105.公司的秘書依據(jù)公司法的規(guī)定由董事會委任，由他們決定任期、報酬和其他他們認(rèn)為合理的條件；任何公司秘書由委任方進(jìn)展罷免。公司印章106.董事會應(yīng)該要提供一個平安監(jiān)管公司印章的地方，印章只能根據(jù)董事會的授權(quán)或者董事會授權(quán)董事會委員會以他的名義來使用印章，任何加蓋印章都應(yīng)要由董事的簽字，及由公司秘書或者另一個董事或者董事會委任的其他人的副署。-18-公司賬目107.董事須安排適當(dāng)?shù)臅嫼捅４嫫渌涗?，并?yīng)分發(fā)資產(chǎn)負(fù)債表和其他公司法要求的文件，應(yīng)不時決定是否、什么程度和什么時間和地點，在什么條件下或章程規(guī)定下，公司的會計和其他記錄或其中的任何一項公開供非董事的成員檢察。沒有成員〔非董事〕具有檢察任何公司的賬目，賬本或報告，除非法律規(guī)定，或董事會授權(quán)或公司的股東大會上授權(quán)。紅利和保存108.公司在股東大會上可以宣布紅利，但是紅利不應(yīng)該超過董事會建議的總額。109.董事會可以不定期地支付成員臨時分紅，只要董事會認(rèn)為公司的利潤可以這樣做。110.公司計提利潤或者承當(dāng)公司利益，否則公司不應(yīng)該分紅。111.董事可在建議任何分紅之前，預(yù)留出本公司的利潤，因為他們認(rèn)為作為儲藏是適宜的，在董事決定看來，該儲藏為任何目的正確適用這些款項是公司的利潤可能會運(yùn)用得當(dāng)，以及任何該等申請之前，可在類似決定，或者受雇于本公司業(yè)務(wù)或投資的投資工程〔除本公司的股份〕。董事也可在不放置一樣的儲藏的情況下執(zhí)行任何利潤，在他們認(rèn)為應(yīng)審慎而不應(yīng)分配。112.除享有分紅的特殊權(quán)利的股份的所有者的權(quán)利，如果有的話，所有的分紅都會被宣布以及根據(jù)數(shù)量來支付或者，其中對股票的股息支付，但沒有支付或存入金額于每股支付的要求，應(yīng)事先對本關(guān)于股份支付本條的目的對待。所有股息分配及應(yīng)支付的款項按比例支付或入帳列為繳足的股份就在其中任何局部或局部期間支付的股息，但如果任何發(fā)行的股份依照一個條款，該條款要求它從一個特殊的日期來排名分紅。113.董事會會從支付給成員的紅利中，扣除所有現(xiàn)時應(yīng)由成員支付給公司的期權(quán)或公司股份相關(guān)的總數(shù)額。114.任何宣布紅利或花紅的股東大會應(yīng)說明該分紅或花紅的支付方式，全部或局部分配特殊財產(chǎn)以及實收股份、債券或其他公司的債券式股票或其中的一種或多種，董事會會做出該決議，如果在分配過程中有任何困難，董事會以他們認(rèn)為方便的手段會處理該問題，確定這些分配的特殊財產(chǎn)的價值或其中的任何一局部。一旦為了調(diào)整各方權(quán)利總計價值被確定，董事會會決定對成員的現(xiàn)金付款方式，也會授權(quán)信托任何特殊財產(chǎn)如果他們認(rèn)為方便的話。-19-115.任何分紅、利息或者其他有關(guān)股份的現(xiàn)金支付的錢款可以用支票或者支付令的形式寄往持有人的注冊地址，如果是聯(lián)合持有人，寄送給登記簿上第一聯(lián)合持有人的注冊地址，或持有人或聯(lián)合持有人書面指示寄送的那個人和那個地址。