(8)-案例3：某一人有限公司購銷合同糾紛

案例3：某一人有限公司購銷合同糾紛摘要：2017年11月14日，青島某模具制品有限公司(以下簡稱模具公司)與青島某健身器材有限公司(以下簡稱器材公司)簽訂了模具購銷合同。其間，模具公司多次找到器材公司討要欠款，但器材公司以各種理由拖延拒付貨款。器材公司系一人有限責(zé)任公司，張某系唯一股東。此時，張某承擔(dān)有限責(zé)任還是連帶責(zé)任。關(guān)鍵字：一人公司、有限責(zé)任、連帶責(zé)任案例來源：找法網(wǎng)中公司法經(jīng)典案例部分一、背景介紹根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。因一人有限公司可以避免多數(shù)股東情況下的相互計較與算計，避免效率低下的議事程序與繁瑣的決策過程，提高公司的決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化，因而受到很多創(chuàng)業(yè)者青睞。二、案例內(nèi)容2017年11月14日，青島某模具制品有限公司(以下簡稱模具公司)與青島某健身器材有限公司(以下簡稱器材公司)簽訂了模具購銷合同，約定：模具公司為器材公司生產(chǎn)制造某型號商用電跑全套塑料件的生產(chǎn)模具，模具總造價為人民幣55萬元；合同簽訂第二日，器材公司預(yù)付給模具公司模具款275000元，模具公司開始生產(chǎn)；模具公司在雙方圖紙確認(rèn)的前提下，保證自簽約第二日起55日內(nèi)首試，自首件確認(rèn)后15天內(nèi)必須完成模具的全部后期加工，并交付全套完工模具成品狀態(tài)塑料部件樣件由器材公司確認(rèn)，合格成品塑料樣件經(jīng)雙方確認(rèn)后封樣，進(jìn)行100臺小批量試生產(chǎn)，小批量試生產(chǎn)的全部塑料部件達(dá)到合格要求后，器材公司付給模具公司合同總金額的40%，即人民幣22萬元，剩余10%貨款即人民幣55000元在模具投產(chǎn)后兩個月內(nèi)付清。合同簽訂后，模具公司按照合同約定履行了自己的義務(wù)，但器材公司在小批量生產(chǎn)70多臺后，通知第三方因其經(jīng)營困難，停止生產(chǎn)。其間，模具公司多次找到器材公司討要欠款，但器材公司以各種理由拖延拒付貨款。后模具公司委托山東青大澤匯律師事務(wù)所律師王麗代理其向器材公司主張權(quán)利。王麗接受委托后，調(diào)查得知器材公司系一人有限責(zé)任公司，張某認(rèn)為自己是器材公司的唯一股東，公司的財產(chǎn)都是其個人的，公司營業(yè)過程中也沒有設(shè)置相應(yīng)的賬簿，更沒有編制財務(wù)會計報告，無證據(jù)證明其財產(chǎn)和公司財產(chǎn)是獨(dú)立的，遂將器材公司及張某作為共同被告訴至城陽區(qū)人民法院，請求判令器材公司支付模具公司貨款27.5萬元，張某對該債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。案經(jīng)開庭審理，法院支持模具公司的訴訟請求，張某對器材公司債務(wù)承擔(dān)連帶還款責(zé)任。三、問題設(shè)計及分析1.問題設(shè)計。按照法律規(guī)定一人有限公司中，股東承擔(dān)有限責(zé)任，本案中張某為何被判決承擔(dān)連帶責(zé)任？2.案例解讀及分析。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。因一人有限公司可以避免多數(shù)股東情況下的相互計較與算計，避免效率低下的議事程序與繁瑣的決策過程，提高公司的決策效率，實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)效率最大化，因而受到很多創(chuàng)業(yè)者青睞。一人有限公司本質(zhì)與有限公司是一致的，股東應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，但因一人有限公司只有一個股東，缺少相應(yīng)的監(jiān)督機(jī)制，很容易造成股東個人財產(chǎn)和公司財產(chǎn)混同，因此，《公司法》對一人有限公司做我國了很多特別規(guī)定，自然人只能設(shè)立一個一人如：有限公司；一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計等。特別是《公司法》第六十三條規(guī)定一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任?！彼摹⑹褂谜f明 1.案例適用對象。適用于學(xué)習(xí)商事法律應(yīng)用課程，商科學(xué)院的未經(jīng)歷法學(xué)系統(tǒng)學(xué)習(xí)的大二學(xué)生。2.教學(xué)手段及組織形式。學(xué)生案例分組討論法：學(xué)生分組后，組內(nèi)成員輪流發(fā)表對此案例的見解，并最終形成一個結(jié)論。案例分析教學(xué)法，在學(xué)生回答的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)大家分析案情中的關(guān)鍵點(diǎn)，