(管理制度)合資經(jīng)營有限公司章程

第壹章總則第壹條根據(jù)《中華人民共和國中外合資運(yùn)營企業(yè)法》，中國公司（以下簡稱甲方）和國公司（以下簡稱乙方）于年月日于中國簽訂的建立合資運(yùn)營XX公司（以下簡稱合營公司）合同，制訂本公司章程。第二條合營公司名稱為XX公司。外文名稱為。合營公司的法定地址為省市路號。第三條甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方：中國公司第四條合營公司為有限責(zé)任公司。第五條合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其壹切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法第二章宗旨、運(yùn)營范圍第六條合營公司宗旨為：使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品，達(dá)到第七條合營公司的運(yùn)營范圍為：生產(chǎn)和銷售資自產(chǎn)的等產(chǎn)品。第八條合營公司的運(yùn)營規(guī)模為年產(chǎn)。第九條合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品，其銷售比例如下：年：出口占百銷售占百分之。（注：銷售渠道、方法、責(zé)任可根據(jù)各自情況而定）。第十條合營公司的投資總額為。合營公司注冊資本為（貨幣單位可選用人民第十壹條甲、乙方出資如下：其中：現(xiàn)金元機(jī)械設(shè)備元廠房元土地使用權(quán)元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元其中：現(xiàn)匯元機(jī)械設(shè)備元工業(yè)產(chǎn)權(quán)元其他元第十二條合營各方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。第十三條合營各方繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請于中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資方案后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是：合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。第十五條任何壹方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，均須經(jīng)另壹方同意。壹方轉(zhuǎn)讓時(shí)，第十六條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，應(yīng)由董事會壹致通過后，且報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第十七條合營公司設(shè)董事會。董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條董事會決定合營公司的壹切重大事宜，其職權(quán)主要如下：決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要方案（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)方案、資金、借款等批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案；通過公司的重要規(guī)章制度；修改公司規(guī)章；討論決定合營公司停產(chǎn)、終止后和另壹個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合且；決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師等高級職員；負(fù)責(zé)合營公司的終止和期滿時(shí)的清算工作；其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第十九條董事會由名董事組成，其中：甲方委派名，乙方委派名。董事任期為三年，能夠連選連任。第二十條董事會董事長由方委任，副董事長壹名，由方委派。第二十壹條甲、乙方于委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會。第二十二條董事會例會每年召開次。經(jīng)三分之壹之上的董事提議，能夠召開董事第二十三條董事會會議原則上于公司所于地舉行。第二十四條董事會會議由董事長召集且主持，董事長缺席時(shí)由副董事長召集且主持。第二十五條董事長應(yīng)于董事會開會前三十天書面通知各董事，寫明會議內(nèi)容、事件和地第二十六條董事因故不能出席董事會會議，能夠書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過的決議無效。第二十八條董事會每次會議，須作詳細(xì)的書面記錄，且由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字，記錄文字使用中文和文。記錄由公司存檔。第二十九條下列事項(xiàng)須由出席董事會會議的董事壹致通過：1、合營公司合同、章程的修改；2、合營公司的終止、解散；3、合營公司的注冊資本的增加、減少；4、合營公司的資產(chǎn)抵押；第三十條下列事項(xiàng)由出席董事會會議三分之二之上董事或過半數(shù)董事通過。（注：每個(gè)合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定。）第三十壹條公司設(shè)監(jiān)事會，成員為人（不得少于三人），由投資者委派，甲方委派人，乙方委派人。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。第三十二條監(jiān)事會設(shè)主席壹人，由方委派。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)之上監(jiān)事共同推舉壹名監(jiān)事召集和主持監(jiān)監(jiān)事會會議應(yīng)由之上的監(jiān)事出席（全體投資者約定），所作出的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)于會議記錄上簽名。第三十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(1)檢查公司財(cái)務(wù)；(2)對董事或執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事或執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；(3)當(dāng)董事或執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事或執(zhí)行董（4）按照《公司法》第壹百五十二條的規(guī)定，對董事或執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；（5）全體投資者約定的其他職權(quán)（6）監(jiān)事列席董事會會議。第三十六條合營公司設(shè)總經(jīng)理壹人，副總經(jīng)理人，總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董第三十七條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和運(yùn)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不于時(shí)，代理形式總經(jīng)第三十八條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會具體規(guī)定。第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年。經(jīng)董事會聘請，能夠連任。第四十條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請，可兼任合營公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理第四十壹條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參和其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條合營公司設(shè)總工程師、總會計(jì)師和審計(jì)師各壹人，由董事會聘請。第四十三條總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)?？倳?jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合營公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審計(jì)稽核合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)賬目，向總經(jīng)理且向董事會提出方案。第四十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事會提出書面方案。之上人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的。第四十五條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的外商投資企業(yè)財(cái)務(wù)第四十六條合營公司會計(jì)年度采取日歷年制，自壹月壹日起至十二月三十壹日止為壹個(gè)第四十七條合營公司的壹切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。第四十八條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯率計(jì)算。第四十九條合營公司于中國銀行或指定的其他銀行開立人民幣及外幣賬戶。第五十條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第五十壹條合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：壹、合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；二、合營公司所有的物資出售及購入情況；三、合營公司注冊資本和負(fù)債情況；四、合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十二條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)于每個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上壹個(gè)會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會會議通過。第四五十三條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師供方便。第五十四條合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和國外企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。第五十五條合營公司的壹切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。第五十六條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會確定。第五十七條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、乙方于注冊資第五十八條合營公司每年分配利潤壹次。每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月公布利潤分配方案及各第五十九條合營公司上壹個(gè)會計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上壹個(gè)會計(jì)年度未分配的利潤，可且入本年度利潤分配。第六十條合營公司職工的招收、辭退、工資事宜，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理制度》及其實(shí)施辦法辦理。第六十二條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開出。開出職工必須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第六十三條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會確定，且于勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。第六十四條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別于各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工于正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第六十五條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，第六十六條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和技術(shù)知識，開展文藝、體育活動(dòng)；教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任第六十七條合營工會代表職工和合營公司簽訂勞動(dòng)合同，且監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十八條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)運(yùn)營活動(dòng)等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。第六十九條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第七十條合營公司每月按照合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會會費(fèi)。第七十壹條合營期限為年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第七十二條甲、乙方如壹致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決議，應(yīng)于合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長，且向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手第七十三條甲、乙方如壹致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，且報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十四條發(fā)生下列情況之壹時(shí)，甲、乙任何壹方有權(quán)依法終止合營。1、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)運(yùn)營；2、合營壹方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無法繼續(xù)運(yùn)營；3、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)運(yùn)營；4、合營公司未達(dá)到其運(yùn)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。組成清算委員會，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會第七十七條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十八條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十九條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方于注冊資本中出資比例進(jìn)行分配。第八十條清算結(jié)束后，合營機(jī)關(guān)應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)提出方案，且向原登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。第八十壹條合營公司結(jié)業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。第八十二條合營公司董事會制定的規(guī)章制度有：1、運(yùn)營管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)和工