合資企業(yè)章程

3-007合資公司章程合資公司章程第一章總則第一條根據(jù)《中華人民共祖國中外合資經(jīng)營公司法》，北京公司（下列簡稱甲方）與公司(下列簡稱乙方)．于年月在中國北京市朝陽區(qū)訂立了建立合資經(jīng)營"北京有限公司”（下列簡稱合營公司）的合同，特制訂我司章程。第二條合營公司的名稱為：北京有限公司英文名稱為：合營公司法定地址為：北京市第三條合營各方為：甲方：法定地址：法定代表人：職務(wù)：國籍：乙方：英文名稱：法定地址：英文地址：法定代表人:職務(wù)：國籍：第四條合營公司為有限責(zé)任公司。第五條合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須恪守中國的法律、法令和百夫條例規(guī)定。第二章宗旨經(jīng)營范疇第六條合營公司的宗旨；第七條合營公司經(jīng)營范疇：第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模：第九條合營公司由方負(fù)責(zé)外銷％；合營公司負(fù)責(zé)銷售％。外匯收支由合營公司自行平衡。第三章投資總額與注冊資本第十條合營公司的投資總額為：，合營公司注冊資本：投資總額與注冊資本之間的差額由合營公司貸款解決。第十一條合營各方出資以下：甲方：以出資，占注冊資本的％；乙方：以出資，占注冊資本的％。第十二條合營各方按合同規(guī)定的方式和期限繳清各自的出資額。第十三條合營各方交付出資額后,平情在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)資,由會計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告書.驗(yàn)資報(bào)告書重要內(nèi)容是:出資者名稱,出資者內(nèi)容,出資者日期,發(fā)給出資額證明書日期等.第十四條合營期內(nèi)，合營公司不得減少注冊資本數(shù)額,但是,因投資總額和車產(chǎn)規(guī)模等變化，確需減少的，需經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)同意。第十五條合營公司注冊資本增加需經(jīng)合營各方一致同意，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)同意。第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不管全部或部分，都須經(jīng)合營地方同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購置權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向合營地方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓，或以它方式處置，需經(jīng)合營各方一致同意，并經(jīng)董事會一致同意后，報(bào)原審批單位同意，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章董事會第十八條合營公司設(shè)董事會，董事會是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十九條董事會決定合營公司的一切重大事宜。其職權(quán)重要以下：決定和同意總經(jīng)理提出的重要報(bào)表(如經(jīng)營規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金、借款等）；同意年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收入預(yù)算、年度利潤分派方案；通過公司的重要規(guī)章制度：決定建立分支機(jī)構(gòu)：修改合營公司合同、章程：討論決定合營公司停產(chǎn)、或與其它經(jīng)濟(jì)組織合并；決定聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理?？偣こ處煛⒖倳?jì)師、審計(jì)師等高級管理人員；負(fù)責(zé)合營公司的終止和期滿時(shí)的清算工作；其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。第二十條董事會由名董事構(gòu)成，其中甲方委派名，乙方委派名。董事期4年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派能夠連任。第二十一條董事會董事長由方委派，副董事長名由方委派。第二十二條合營各方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面告知董事會。第二十三條董事會例會每年最少召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事建議，董事長應(yīng)召開董事會臨時(shí)會議。第二十四條董事會會議原則上應(yīng)在合營公司所在地召開，根據(jù)狀況也能夠第二十五條董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由董事長委托副董事長或其它董事負(fù)責(zé)召集并主持。第二十六條董事長應(yīng)在董事會開會前20天書面告知各董事，寫明會議內(nèi)第二十七條董事因故不能出席董事會會議，能夠書面委托代理人出席董事會。如屆時(shí)未出席也未委托別人出席，則作為棄權(quán)。第二十八條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二時(shí)，其通過的決策無效。第二十九條董事會每次會議須作具體的書面統(tǒng)計(jì)，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。統(tǒng)計(jì)文字使用中文。該統(tǒng)計(jì)由公司存檔。第三十條下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過：l、修改合營公司合同、章程；2、終止和解散合營公司；3、調(diào)節(jié)合營公司注冊資本；．4、一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在我司的股權(quán)。5、一方或數(shù)方將其在我司的股權(quán)抵押給債權(quán)人。6、抵押合營公司資產(chǎn)；7、合營公司的合并、分立和變更組織形式。第三十一條下列事宜須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過。1、決定合營公司每年經(jīng)營方針、經(jīng)營計(jì)劃及發(fā)展計(jì)劃：2、審查和同意年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算及年度會計(jì)報(bào)表；3、審查和同意總經(jīng)理提出的年度經(jīng)營報(bào)告；4、決定合營公司的年度利潤分派方案;5、決定合營公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)規(guī)章制度；6．決定合營公司的資金使用、貸款限額；7、任免正、副總經(jīng)理及其它由總經(jīng)理提出的高級管理人員并決定其工資待遇。8、按中國有關(guān)規(guī)定制度制訂合營公司職工的福利制度；9、決定合營公司的組織機(jī)構(gòu)及增加和撤銷下屬職能部門。第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理l人，由方推薦；副總經(jīng)理人，由方推薦。正、副總經(jīng)理均由董事會聘任。第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定，應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合訂立方能生效，需要聯(lián)合訂立的事項(xiàng)由董事會具體規(guī)定。第三十五條總經(jīng)理和副總經(jīng)理任期為4年，經(jīng)董事會聘任，能夠連任。第三十六條，董事長、副董事長和董事經(jīng)董事會聘任,可兼任合營公司總經(jīng)第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第三十八條合營公司所需的工程師、會計(jì)師和審計(jì)師等人員由董事會聘請。第三十九條工程師、會計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。會計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)工作，組織合營公司開展全方面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。審計(jì)師負(fù)責(zé)合營公司的財(cái)務(wù)工作，組織合營公司的財(cái)務(wù)收支和會計(jì)帳目，并向總經(jīng)理和董事會提出報(bào)告。第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、工程師、會計(jì)師、審計(jì)師和其它高級職工請求辭職時(shí)；應(yīng)提前一種月向董事會提出書面報(bào)告。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會決策，可隨時(shí)辭退。第六章財(cái)務(wù)會計(jì)第四十一條合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)按照《中華人民共和國外商投資公司財(cái)務(wù)管理規(guī)定》辦理。第四十二條合營公司會計(jì)年度采用公歷年制，從公歷每年一月一日起至十一二月三十一日為一種會計(jì)年度。第四十三條合營公司的一切憑證，帳簿、單據(jù)、報(bào)表。用中文書寫，也可以用合營各方商定的一種外文書寫。第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣折算；按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)計(jì)算。第四十五條合營公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制利借貸記帳法記帳。第四十七條合營公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳冊上應(yīng)記載以下內(nèi)容；1、合營公司全部的統(tǒng)金收入、支出數(shù)量；2、合營公司全部的物資出售及購入狀況；3、合營公司注冊資本及負(fù)債狀況；4.合營公司注冊資本的繳納時(shí)間，增加及轉(zhuǎn)讓狀況。第四十八條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一種會計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一種會計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核后提交董事會會議通過。第四十九條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘任審計(jì)師查閱合營公司帳簿。查閱時(shí)，合營公司應(yīng)提供方便。第五十條合營公司按照《中華人民共和國外商投資和外國公司所得稅法》及其實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限第五十一條合營公司的有關(guān)外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理?xiàng)l第六章利潤分派第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲藏基金、公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金，提取比例由董事會決定。第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照合營各方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分派。第五十四條合營公司每年分派利潤一攸，分派的數(shù)額由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況討論決定，每個(gè)會計(jì)年度后三個(gè)月公布利潤分派方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十五條合營公司上一種會計(jì)年度虧損彌補(bǔ)前不得分派利潤，上一種會計(jì)年度未分的利潤，可并入本會計(jì)年度的利潤分派。第八章職工第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資。福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)勵(lì)等事宜，按照《外商投資公司勞動(dòng)管理規(guī)定》和北京市的有關(guān)規(guī)定辦理。第五十七條合營公司所需要的職工，能夠由本地勞動(dòng)部門推薦，或者勞動(dòng)部門同意后由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司的規(guī)定和勞動(dòng)紀(jì)律的職工予以警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除，對開除、處分的職工項(xiàng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門備案。第五十九條職工的工資待遇，參考中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公司狀況由董事會擬定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。合營公司隨著生產(chǎn)發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平提高，適宜提高職工的工資。第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，擬定職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第九章工會組織第六十一條合營公司的職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》規(guī)定，建第六十二條合營公司工會是職工利益的代表，它的任務(wù)是：依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益，協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金，組織職工學(xué)習(xí)政治）業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識,開展文藝,體育活動(dòng),教育職工恪守勞動(dòng)紀(jì)律，努力完畢合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù).第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽定勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。第六十四條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司發(fā)展規(guī)劃，生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)等問題的董事會會議，反映職工的意見和規(guī)定。第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條合營公司每月按合營公司職工工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)，合營公司工會按照中華全國總工會制訂的《工會經(jīng)費(fèi)管理方法》使用工會經(jīng)費(fèi)。第六十七條工會組織成立時(shí)間由董事會決定。第十章期限終止清算第六十八條合營期限為年，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十九條合營各方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會會議作出決策。應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請，經(jīng)同意后方能延長，并向國家工商行政管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第七十條合營各方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營。合營公司期滿或提前終止合營，需要董事會召開全體會議作出決定，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)同意。第七十一條合營期滿或提前終止合營時(shí)，董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選，構(gòu)成清算委員會，對合營公司依法按帳面凈值進(jìn)行清算。第七十二條清算委員會任務(wù)是對合營公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全方面清查，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄，制訂清算方案提請董事會通過后執(zhí)行。第七十三條清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十四條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)，按合營各方在注冊資本中的投資比例進(jìn)行分派。＿第七十五條清算費(fèi)用和清算委員會組員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。第七十六條清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記機(jī)構(gòu)辦理登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公布第七十七條合營公司結(jié)束后，其多個(gè)帳冊由中方保存。第十一章規(guī)章制度第七十八條合營公司由董事會制訂的規(guī)章制度以下：1.經(jīng)營管理制度,涉及所屬各管理部門的職權(quán)與工作程序；2.職工守則;3.勞開工資制度;4.職工考勤,升級與獎(jiǎng)金制度;5．職工福