4.-薩班斯-奧克斯利法案-中文版-中注協(xié)翻譯

Sarbanes_Oxley_Act_of_2002PAGEPAGE50Sarbanes_Oxley_Act_of_2002ChineseEditionofCICPAJuly18,2005

針對安然、世通等財務欺詐事件，美國國會出臺了《2002年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。該法案由美國眾議院金融服務委員會主席奧克斯利和參議院銀行委員會主席薩班斯聯(lián)合提出，又被稱作《2002年薩班斯—奧克斯利法案》（簡稱薩班斯法案）。法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面作出了許多新的規(guī)定。

為便于相關(guān)領(lǐng)域的研究，中注協(xié)組織翻譯了薩班斯法案。

為方便閱讀，譯本前編寫了摘要；另外，譯本對章節(jié)順序作了必要的調(diào)整，特予說明。

譯文定稿前，參考了中國證監(jiān)會首席會計師辦公室、財政部財政科學研究所會計研究室編譯的相關(guān)文獻，謹致謝意。

──────────────────────────────中國注冊會計師協(xié)會編

二ＯＯ三年十一月十一日目錄薩班斯法案摘要

薩班斯法案

一、薩班斯法案正文目錄

二、薩班斯法案正文

三、薩班斯法案關(guān)于SEC的規(guī)定及執(zhí)行

四、薩班斯法案有關(guān)定義

班斯法案摘要

薩班斯法案主要包括以下幾個方面的內(nèi)容：

一、成立獨立的公眾公司會計監(jiān)察委員會，監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計職業(yè)

公眾公司會計監(jiān)察委員會（以下簡稱PCAOB）負責監(jiān)管執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務所及注冊會計師。法案規(guī)定：

（一）PCAOB擁有注冊、檢查、調(diào)查和處罰權(quán)限，保持獨立運作，自主制定預算和進行人員管理，不應作為美國政府的部門或機構(gòu)，遵從哥倫比亞非贏利公司法，其成員、雇員及所屬機構(gòu)不應視為聯(lián)邦政府的官員、職員或機構(gòu)。

（二）授權(quán)美國證券交易委員會（以下簡稱SEC）對PCAOB實施監(jiān)督。PCAOB由5名專職委員組成，由SEC與美國財政部長和聯(lián)邦儲備委員會主席商議任命，任期5年。5名委員應熟悉財務知識，其中可以有2名是或曾經(jīng)是執(zhí)業(yè)注冊會計師，其余3名必須是代表公眾利益的非會計專業(yè)人士。

（三）要求執(zhí)行或參與公眾公司審計的會計師事務所須向PCAOB注冊登記。PCAOB將向登記會計師事務所收取“注冊費”和“年費”，以滿足其運轉(zhuǎn)的經(jīng)費需要。

（四）PCAOB有權(quán)制定或采納有關(guān)會計師職業(yè)團體建議的審計與相關(guān)鑒證準則、質(zhì)量控制準則以及職業(yè)道德準則等。PCAOB如認為適當，將與指定的、由會計專家組成的、負責制定準則或提供咨詢意見的專業(yè)團體保持密切合作，有權(quán)對這些團體建議的準則進行補充、修改、廢除或否決。PCAOB須就準則制定情況每年向SEC提交年度報告。

（五）根據(jù)《1934年證券交易法》和修訂《1933年證券法》的有關(guān)要求，授權(quán)SEC對會計準則制定機構(gòu)的會計原則是否達到“一般公認”的目標進行認定。該準則制定機構(gòu)必須符合如下要求：第一，應是民間機構(gòu)；第二，由某個理事會（或類似機構(gòu)）管理，該理事會多數(shù)成員在過去兩年內(nèi)未在任何會計師事務所任職；第三，經(jīng)費獲取方式與PCAOB相似；第四，通過多數(shù)票的方式確保會計原則及時反映新的會計問題和商業(yè)實務；第五，制定準則時考慮準則適應商業(yè)環(huán)境的變動性，以及高質(zhì)量會計準則國際趨同的必要性或適當性。此外，法案還要求SEC就美國財務報告系統(tǒng)如何采用以原則為基礎(chǔ)的會計準則問題進行研究，并在一年內(nèi)向國會提交研究報告。

（六）PCAOB對公眾公司審計客戶超過100戶以上的會計師事務所，要進行年度質(zhì)量檢查，其它事務所每3年檢查一次。PCAOB和SEC可隨時對會計師事務所進行特別檢查。七）PCAOB有權(quán)調(diào)查、處罰和制裁違反該法案、相關(guān)證券法規(guī)以及專業(yè)準則的會計師事務所和個人。不過，PCAOB的處罰程序要受SEC監(jiān)督，SEC可以加重、減輕其做出的處罰，也可以修改或取消其處罰決定。PCAOB對會計師事務所和個人進行處罰和制裁的形式包括：臨時或永久吊銷注冊；臨時或永久禁止個人在會計師事務所執(zhí)業(yè)；臨時或永久限制事務所或個人的執(zhí)業(yè)活動、職能等；對于故意、明知故犯、不計后果的行為或者屢犯的過失行為，可對自然人處以75萬美元以下的罰款，對單位處以1500萬美元以下的罰款；對于過失行為，自然人罰款不超過10萬美元，單位不超過200萬美元；譴責；強制要求參加附加的專業(yè)培訓和教育；其它處罰形式。

（八）審計美國公司（包括審計美國公司的國外子公司）的外國會計師事務所也必須向PCAOB登記。

二、要求加強注冊會計師的獨立性

（一）修改1934年《證券交易法》，禁止執(zhí)行公眾公司審計的會計師事務所為審計客戶提供列入禁止清單的非審計服務，未明確列入禁止清單的非審計服務也要經(jīng)過公司審計委員會的事先批準。被禁止的非審計服務包括：簿記服務以及為審計客戶提供的與會計記錄或財務報表相關(guān)的其它服務、財務信息系統(tǒng)設(shè)計與實施、評估或估價服務、精算服務、內(nèi)部審計外包服務、管理職能或人力資源服務、經(jīng)紀人、投資顧問或投資銀行服務、法律服務以及與審計無關(guān)的專家服務、公眾公司監(jiān)察委員會根據(jù)有關(guān)規(guī)則認為不可提供的其它服務。

（二）審計合伙人和復核合伙人每5年必須輪換，規(guī)定了注冊會計師需向公司審計委員會報告的事項。

（三）如果公司首席執(zhí)行官、財務總監(jiān)、首席會計官等高級管理者在前一年內(nèi)曾在會計師事務所任職，該事務所則被禁止為這家公司提供法定審計服務。

另外，責成各州監(jiān)管機構(gòu)自行決定PCAOB的獨立性標準是否適用于未在該委員會登記的中小事務所。

三、要求加大公司的財務報告責任

（一）要求公司的審計委員會負責選擇和監(jiān)督會計師事務所，并決定會計師事務所的付費標準。

（二）要求公司首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)對呈報給SEC的財務報告“完全符合證券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了財務狀況和經(jīng)營成果”予以保證。對違反證券法規(guī)而重編會計報表后發(fā)放的薪酬和紅利應予退回。

（三）公司財務報告必須反映會計師事務所做出的所有重大調(diào)整，年報和季報要披露重大表外交易，以及與未合并實體之間發(fā)生的對現(xiàn)在或?qū)碡攧諣顩r具有重大影響的其他關(guān)系。

（四）SEC有權(quán)對違反證券法規(guī)者擔任公司的董事或管理人員采取禁入措施。

（五）強制要求公司高級財務人員遵循職業(yè)道德規(guī)則。

（六）禁止公司給高層管理者或董事貸款，并要求公司管理層在買賣公司股票后立即告知SEC。

四、要求強化財務披露義務

（一）公眾公司應進行實時披露，即要求及時披露導致公司經(jīng)營和財務狀況發(fā)生重大變化的信息。

（二）由SEC制定規(guī)則，要求公眾公司披露對公司財務狀況具有重大影響的所有重要的表外交易和關(guān)系，且不以誤導方式編制模擬財務信息。由SEC負責對特殊目的實體等表外交易的披露進行研究，提出建議并向國會報告。

（三）主要股東或高級管理者披露股權(quán)變更或證券轉(zhuǎn)換協(xié)議的強制期間由原來的10個工作日減少為2個工作日。

（四）由SEC制定規(guī)則，強制要求公眾公司年度報告中應包含內(nèi)部控制報告及其評價，并要求會計師事務所對公司管理層做出的評價出具鑒證報告。

（五）由SEC制定規(guī)則，強制要求公司審計委員會至少應有一名財務專家，并且要予以披露。

五、加重了違法行為的處罰措施

（一）故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年入獄。對犯有欺詐罪的個人和公司的罰金最高分別可達500萬美元和2500萬美元。

（二）故意破壞或捏造文件以阻止、妨礙或影響聯(lián)邦調(diào)查的行為將視為嚴重犯罪，將處以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

（三）執(zhí)行證券發(fā)行的會計師事務所的審計和復核工作底稿至少應保存5年。任何故意違反此項規(guī)定的行為，將予以罰款或判處20年入獄，或予以并罰。

（四）公司首席執(zhí)行官和財務總監(jiān)必須對報送給SEC的財務報告的合法性和公允表達進行保證。違反此項規(guī)定，將處以50萬美元以下的罰款，或判處入獄5年。

（五）起訴證券欺詐犯罪的訴訟時效由原來從違法行為發(fā)生起3年和被發(fā)現(xiàn)起1年分別延長為5年和2年。

（六）對檢舉公司財務欺詐的公司員工實施保護措施，并補償其特別損失和律師費。

六、增加經(jīng)費撥款,強化SEC的監(jiān)管職能

從2003年度起將SEC的撥款增加到7.76億美元，加強欺詐防范、風險管理、市場監(jiān)管與投資管理。其中9800萬美元用于招聘200名工作人員，加強對注冊會計師和審計業(yè)務的監(jiān)管。七、要求美國審計總署加強調(diào)查研究

（一）授權(quán)美國審計總署對會計師事務所強制輪換制度進行研究。

（二）要求美國審計總署對1989年以來的會計師事務所的合并進行研究，評估其現(xiàn)在和未來的影響，并對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決方案。

（三）要求美國審計總署研究導致會計師事務所競爭受限的因素，如高成本、低服務質(zhì)量、獨立性、缺乏選擇等。并調(diào)查聯(lián)邦或州的監(jiān)管政策是否存在妨礙會計師事務所正當競爭的因素。

（四）責成美國審計總署就調(diào)查研究的情況，在一年內(nèi)分別向參議院銀行委員會和眾議院金融服務委員會報告。

（執(zhí)筆人吳文軍）薩班斯法案正文目錄

第一章公眾公司會計監(jiān)察委員會

第101節(jié)組建、管理條款

第102節(jié)在委員會注冊

第103節(jié)審計、質(zhì)量控制和獨立性準則及規(guī)定

第104節(jié)對注冊的會計師事務所的檢查

第105節(jié)調(diào)查和懲戒程序

第106節(jié)外國注冊的會計師事務所

第107節(jié)SEC對委員會的監(jiān)管

第108節(jié)會計準則

第109節(jié)資金

第二章審計師的獨立性

第201節(jié)審計師執(zhí)業(yè)范圍之外的業(yè)務

第202節(jié)事前許可

第203節(jié)負責審計合伙人的輪換

第204節(jié)審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告

第205節(jié)保持一致性的修訂

第206節(jié)利益的沖突

第207節(jié)關(guān)于強制輪換注冊的會計師事務所的研究

第208節(jié)對SEC的授權(quán)

第209節(jié)州級管理當局的考慮

第三章公司的責任

第301節(jié)公眾公司審計委員會

第302節(jié)公司對財務報告的責任

第303節(jié)對審計不正當?shù)挠绊?/p>

第304節(jié)沒收獎金及收益

第305節(jié)對公司官員及董事的處罰

第306節(jié)禁止在養(yǎng)老基金的管制期內(nèi)進行內(nèi)部交易

第307節(jié)關(guān)于律師職業(yè)責任的規(guī)定

第308節(jié)投資者公平基金

第四章強化財務信息披露

第401節(jié)定期報告中的披露

第402節(jié)強化利益沖突的信息披露

第403節(jié)同管理層和主要股東有關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務的披露

第404節(jié)管理層對內(nèi)部控制的評價

第405節(jié)例外情形

第406節(jié)高級財務管理人員的道德守則

第407節(jié)同審計委員會財務專家有關(guān)的信息披露

第408節(jié)加強定期信息披露的復核

第409節(jié)實時信息披露

第五章利益沖突的分析

第501節(jié)如何管理執(zhí)業(yè)證券分析師及證券交易所第六章委員會的組成及其權(quán)利

第601節(jié)財政撥款方面的權(quán)利

第602節(jié)SEC的執(zhí)業(yè)許可權(quán)

第603節(jié)聯(lián)邦法院規(guī)定的市場禁入權(quán)

第604節(jié)證券經(jīng)紀人和交易商的從業(yè)資格

第七章研究及報告

第701節(jié)審計總署對會計師事務所合并行為的研究及報告

第702節(jié)SEC對評級機構(gòu)的研究及報告

第703節(jié)關(guān)于違法者和違法行為的研究和報告

第704節(jié)執(zhí)法行為研究

第705節(jié)投資銀行研究

第八章公司欺詐及其刑事責任

第801節(jié)小標題

第802節(jié)篡改文件的刑事責任

第803節(jié)違反證券欺詐法不能免除債務

第804節(jié)證券欺詐的限制性條款

第805節(jié)對聯(lián)邦判決指南關(guān)于妨礙司法公正和廣義欺詐犯罪的回顧

第806節(jié)保護提供欺詐證據(jù)的公眾公司的雇員

第807節(jié)公眾公司欺騙股東的刑事責任

第九章強化白領(lǐng)刑事責任

第901節(jié)小標題

第902節(jié)企圖和陰謀進行欺詐犯罪活動

第903節(jié)郵件及電傳欺詐的刑事責任

第904節(jié)違反美國《1974年退休雇員收入保障法》的刑事責任

第905節(jié)修改關(guān)于白領(lǐng)犯罪行為的判決指南

第906節(jié)公司對財務報告的責任

第十章公司納稅申報表

第1001節(jié)參議院要求考慮公司首席執(zhí)行官簽署納稅申報表

第十一章公司欺詐責任

第1101節(jié)小標題

第1102節(jié)篡改記錄或者阻止官方調(diào)查

第1103節(jié)SEC的暫時凍結(jié)權(quán)

第1104節(jié)聯(lián)邦判決指南的修改

第1105節(jié)SEC有權(quán)禁止有關(guān)人士擔任公司官員或者董事

第1106節(jié)按照《1934年證券交易法》加重刑事責任

第1107節(jié)對舉報人打擊報復薩班斯法案正文

第一章公眾公司會計監(jiān)察委員會

第101節(jié)組建、管理條款

(a)委員會的組建——為了保護投資者以及公眾的利益，茲組建公眾公司會計監(jiān)察委員會。委員會的目的是監(jiān)督公眾公司的審計以及相關(guān)事項，以便為購買及持有其證券的公司或公眾投資者編制準確、獨立的審計報告。委員會應當是一個法人，作為非盈利公司持續(xù)經(jīng)營，直至被國會出臺的法案解散。

(b)法律地位——委員會不應作為美國政府的部門或機構(gòu)，除非本法另有規(guī)定，否則應當遵從哥倫比亞非盈利公司法，并應當擁有該法所授予一個非盈利公司的所有權(quán)力。鑒于委員會承擔的職能，委員會雇傭的任何委員或職員，以及所屬機構(gòu)不應視為聯(lián)邦政府的官員、雇員或機構(gòu)。

(c)委員會的職責——委員會應當根據(jù)第107節(jié)的規(guī)定，遵照SEC的指示運行。如果SEC根據(jù)本小節(jié)(d)做出一項決議，委員會應當：

(1)根據(jù)第102節(jié)的規(guī)定，對為發(fā)行證券的公司出具審計報告的注冊會計師事務所進行注冊；

(2)根據(jù)第103節(jié)規(guī)定，制定或(以及)采納與為發(fā)行證券的公司編制審計報告有關(guān)的審計、質(zhì)量控制、道德、獨立性及其他準則；

(3)根據(jù)第104節(jié)和委員會的規(guī)定，對注冊的會計師事務所進行檢查；

(4)根據(jù)第105節(jié)規(guī)定，對注冊的會計師事務所及相關(guān)人員進行調(diào)查、懲誡，以及處罰；

(5)實施其他委員會認為(或SEC認為、或法規(guī)、法令中規(guī)定)是必要的職責或職能，以便提高注冊的會計師事務所職業(yè)標準，提高審計質(zhì)量；或執(zhí)行本法，以便保護投資者或公眾利益；

(6)強制執(zhí)行本法、委員會的規(guī)定、專業(yè)準則及與編制及公布審計報告、相關(guān)注冊的會計師事務所和相關(guān)人員的責任與義務有關(guān)的證券法規(guī)；(7)制定預算，管理委員會的運行，以及管理委員會的工作人員。

(d)SEC的決議——委員會的委員應采取可能必要或適當?shù)男袆?包括聘用工作人員，出臺規(guī)則，采納征求意見稿階段及過渡性的審計和其他專業(yè)準則)，以確保SEC能夠在本法生效后270日內(nèi)作出決議，使委員會按上述要求組建起來，并具有執(zhí)行本章規(guī)定的能力，以及強制要求注冊的會計師事務所及相關(guān)人員執(zhí)行本章規(guī)定。在委員會成員被任命前，SEC應負責籌備工作和委員會正式運作前的過渡期管理。

(e)委員會的委員――

(1)組成——委員會應有5名委員，從具有誠信和名譽的著名人士中任命，他們應當證明自己對投資者和公眾的利益負責，并且理解發(fā)行證券的公司根據(jù)證券法規(guī)定披露財務信息的義務及性質(zhì)，理解為這種信息披露編制、出具審計報告的會計師的義務及性質(zhì)。

(2)限制——委員會的兩名委員，而且只能有2名委員是符合1個州或更多州要求的注冊會計師，本要求的前提是，如果兩名委員中有1名是主席，他(她)在委員會任職前至少5年不曾是執(zhí)業(yè)注冊會計師。

(3)全職獨立服務——委員會的每一名委員應全職工作，不可以在委員會任職的同時，在其他任何職業(yè)或商業(yè)機構(gòu)中兼職。任何委員不可以參與注冊的會計師事務所(或SEC規(guī)定的任何其他人員)的分紅或從中收取財物；但若符合SEC規(guī)定的條件，可以按照會計師事務所標準的退休計劃，收取固定的退休金。

(4)委員會委員的任命——

(A)委員會的籌備階段——本法生效90日內(nèi)，SEC在征求聯(lián)邦儲備委員會主席以及財政部秘書長的意見后，應任命委員會的主席和其他過渡委員，并應規(guī)定每名委員的任期。

(B)空缺——委員會的空缺不應影響委員會的權(quán)力，但應根據(jù)本節(jié)規(guī)定的任命方式填補空缺。

(5)任期——

(A)總則——每名委員在繼任者任命前的任期應為5年，除了：

(i)籌備階段委員會委員(除了主席)辦公室的期限按年計算，從最初任命時開始計；

(ii)在前任任期未滿時被任命填補空缺的委員，任期應為前任任期剩余期間。

(B)任期限制——委員會任何委員或主席的任期不超過兩屆，不論連續(xù)還是累計。

(6)免職——在委員會委員任期未滿之前，SEC可以根據(jù)第107節(jié)(d)(3)的規(guī)定，在有充分理由的情況下，免去委員會委員的職務。

(f)委員會的權(quán)力——除了任何權(quán)威部門在本法之外授予委員會的權(quán)力外，根據(jù)第107節(jié)，委員會應具有如下權(quán)力：

(1)由SEC批準，以委員會法人名義，通過其辯護律師，在任何聯(lián)邦、州或其他法院進行起訴及被起訴、投訴及辯護；

(2)在任何州進行運作以及施行本法規(guī)定的其他權(quán)利或權(quán)力，而毋須考慮該州的任何限制、行政許可或在該州生效法律的其他條款(或政策規(guī)定)；

(3)租賃、購買、接受贈與或捐贈的任何地方的不動產(chǎn)的一項或全部權(quán)益，或者取得、改進、使用、出售、交換、轉(zhuǎn)讓這些權(quán)益；

(4)聘用可能必要或適合的雇員、會計師、律師或其他代理人，并決定他們的資格，確定他們的義務，制定他們的工資或其他補償(與私有自營機構(gòu)、會計、技術(shù)人員、總監(jiān)或其他雇員或管理職位相當?shù)墓べY及補償水平)；

(5)根據(jù)第109節(jié)規(guī)定，分配、評估及收取會計業(yè)支持費用，以及其他根據(jù)本章規(guī)定的費用、支出；

(6)簽訂合同，履行約定，承擔負債，以及在從事任何必要且合適的行動中，以及在施行本章規(guī)定的義務、權(quán)利和權(quán)力中，采取必要的行動。

(g)委員會的規(guī)則——在取得SEC批準的情況下，委員會的規(guī)則應當如下：

(1)根據(jù)本法的要求，制定委員會的運行和管理、實施其權(quán)威、履行其義務的規(guī)定；

(2)如果委員會認為必要或合適，委員會或其任何職能部門允許或授權(quán)委員會的一名委員或雇員，或委員會的一個部門，從事包括聽證、決議、命令、許可、報告或其他行動，但除了：

(A)委員會應保留裁量權(quán)以便復核其授權(quán)的行動；

(B)委員會應指派一名人員復核其授權(quán)的行動，該復核應被認為是委員會的行動(包括上訴或復核)；

(C)如果施行小段(A)中規(guī)定的復核的權(quán)利被取消，或在委員會規(guī)則中規(guī)定的時間內(nèi)無法從事復核，則授權(quán)行動應被認為是委員會的行動。

(3)制定委員會委員及工作人員的道德規(guī)則和行動標準，包括在委員會(當涉及到與委員會有關(guān)的事項時，也包括SEC)接任前任委員前的一年禁止執(zhí)業(yè)期限，以及接任委員會前任工作人員前的適當禁止執(zhí)業(yè)期限(不超過1年)；

(4)制定本法要求的其他規(guī)定。.

(h)向SEC報送的年度報告——委員會應向SEC報送年度報告(包括其經(jīng)審計的財務會計報告)，SEC在收到報告的30日內(nèi)，應將報告的復制件報送給上議院的銀行、住房及城市事務委員會，以及眾議院的金融服務委員會。第102節(jié)在委員會注冊

(a)強制注冊——在SEC根據(jù)第101節(jié)(d)做出決議后的180日后，任何未注冊的會計師事務所編制或出具，或參與編制或出具為發(fā)行證券的公司準備的審計報告，都是違法的。

(b)申請注冊——

(1)注冊表——會計師事務所應根據(jù)本節(jié)規(guī)定，使用委員會規(guī)則規(guī)定的格式，申請注冊。

(2)注冊內(nèi)容——每個會計師事務所應按如下委員會規(guī)定的內(nèi)容遞交注冊申請：

(A)在最近的前一期公歷年度內(nèi)，事務所編制或公布的審計報告，及事務所將在當前公歷年度內(nèi)編制或公布審計報告的所有發(fā)行證券的公司名單；

(B)事務所從每一發(fā)行證券的公司收取的年度審計、其他會計服務和非審計服務費用的分別報告；

(C)委員會合理要求的事務所在最近完整會計年度的其他當前財務信息；

(D)事務所關(guān)于會計和審計執(zhí)業(yè)的質(zhì)量控制政策；

(E)事務所有關(guān)參加或參與編制審計報告的會計師名單，除要求報告事務所在州注冊的號碼外，還要求報告每位會計師的許可證號或注冊號碼；

(F)事務所或任何與審計報告有關(guān)的人員當前所受到的刑事、民事責任，行政處罰，或懲誡的資料；

(G)發(fā)行證券的公司在最近前一公歷年度向SEC報送的任一期間或年度披露文件的復印件，要求披露審計報告中發(fā)行證券的公司和事務所之間的會計處理分歧；

(H)委員會或SEC為保護公眾利益或為保護投資者而規(guī)定的其他信息。

(3)承諾——根據(jù)本節(jié)規(guī)定的每一份注冊申請應當包括：

(A)會計師事務所的承諾：保證配合并且服從委員會為執(zhí)行本章規(guī)定的權(quán)力和履行職責而做的關(guān)于證詞的要求，以及制定的文件(會計師事務所有關(guān)人員也應做出類似承諾，以作為其繼續(xù)在事務所執(zhí)業(yè)或與事務所發(fā)生其他聯(lián)系的前提條件)；

(B)事務所應做出聲明，表示事務所理解而且同意在小段(A)中所承諾的配合及服從，而且其有關(guān)人員也應確保其向委員會做出的承諾，該聲明應作為事務所在委員會所做注冊繼續(xù)有效的條件；

(c)申請——

(1)時間——委員會應根據(jù)委員會的規(guī)則，在收到申請后的45日內(nèi)，批準一項完整的注冊申請，除非委員會在45日內(nèi)已經(jīng)向注冊申請人發(fā)出書面通知不予批準或要求其進一步報送的材料。

(2)處理——第(1)段中所述的對一完整的注冊申請不予批準的書面通知，應視作為實現(xiàn)第105節(jié)(d)和第107節(jié)(c)目的的懲誡措施。

(d)定期報告——每一注冊的會計師事務所應向委員會報送年度報告，而且如果為了及時更新注冊申請中的信息，可能要求報送得更加頻繁，并且可能要求向委員會提供委員會或SEC根據(jù)小節(jié)(b)(2)額外規(guī)定的信息。

(e)公告——本小節(jié)規(guī)定的注冊申請和年度報告，或者根據(jù)委員會規(guī)則規(guī)定的其中一部分，應根據(jù)委員會或SEC的規(guī)定，或根據(jù)與產(chǎn)權(quán)、個人或其他包含在申請或報告中的信息有關(guān)的保密法律，向公眾公告以備檢查，并同時保護合理的私有信息。

(f)注冊及年度費用——委員會應對每一注冊的會計師事務所進行評估并收取注冊費和年費，費用標準是應當能夠彌補處理和復核申請及年度報告的成本。

第103節(jié)審計、質(zhì)量控制和獨立性準則及規(guī)定

(a)審計、質(zhì)量控制和道德準則——

(1)總則——委員會應根據(jù)規(guī)定，以其認為是合適的方式制定審計和相關(guān)的鑒證準則，比如根據(jù)本法或SEC規(guī)定要求，或為了保護公眾利益及投資者，注冊會計師事務所即將使用的質(zhì)量控制準則和道德準則。委員會可以通過采納1個或更多的職業(yè)會計師團體根據(jù)第(3)(A)段建議的準則，或采納召集的咨詢團體根據(jù)第(4)段建議的標準，以及對這些準則進行修正或修改、改動。

(2)規(guī)定的要求——在執(zhí)行第(1)段要求時，委員會：

(A)應在審計準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所應當：

(i)編制并保存審計工作底稿，以及其他與審計報告相關(guān)、而且能夠支持審計報告結(jié)論的充分細節(jié)信息，期限不少于7年；

(ii)由另外或第二合伙人復核及批準審計報告(及其他相關(guān)的信息)，并且由會計師事務所另外一名有資格的人員(依委員會的規(guī)定)，而不是負責審計的人員，或一名獨立的復核人員(依委員會的規(guī)定)批準公布審計報告；

(iii)按照第404節(jié)(b)的要求，在每份審計報告中說明審計師對發(fā)行證券的公司內(nèi)部控制的構(gòu)成及程序的測試范圍，并在該審計報告或單獨的報告中注明：

(I)審計師從測試中的發(fā)現(xiàn)；

(II)評價該內(nèi)部控制的構(gòu)成及程序是否符合下列要求：

(aa)包括保存適當、詳細而準確、并能公允地反映公司的交易及資產(chǎn)分配情況的會計記錄；

(bb)能夠合理保證：交易被記錄、可以根據(jù)這些記錄來編制符合公認會計原則要求的財務報告、公司所有的收入及支出得到了管理層或董事的批準；

(III)根據(jù)測試發(fā)現(xiàn)的關(guān)于內(nèi)部會計控制系統(tǒng)中的明顯缺陷及任何重大不符情況的描述(最低要求)；(B)應在質(zhì)量控制準則中列入其采納的標準，要求每一注冊會計師事務所在下列情況下應當遵守：

(i)監(jiān)督職業(yè)道德和獨立性；

(ii)在事務所內(nèi)部咨詢會計與審計問題；

(iii)監(jiān)督審計工作；

(iv)招聘以及人力開發(fā)；

(v)簽署及續(xù)簽業(yè)務約定函；

(vi)內(nèi)部檢查；

(vii)委員會根據(jù)小節(jié)(a)(1)規(guī)定的其他要求。

(3)采用其他準則的授權(quán)

(A)總則——在執(zhí)行本條要求時，委員會：

(i)對于任何審計準則或其他專業(yè)準則的任何內(nèi)容，只要滿足第107節(jié)的要求，且委員會認為滿足本部分總則的要求，并是由一個或多個被委員會認可（或按規(guī)定被認可）的會計師執(zhí)業(yè)團體提出的，則上述準則可以作為規(guī)定被采納；

(ii)雖然如(i)所述，委員會可以采納其他準則，但是委員會應保留修改、補充、修訂或事后修正、修改、廢除上述被采納準則的全部或部分內(nèi)容的所有權(quán)力。

(B)征求意見稿階段的準則及過渡性的準則——在SEC做出第101節(jié)(d)的決議之前，在委員會認為必要的情況下，委員會應采納上述(A)(i)所述的準則作為征求意見稿階段的準則或過渡性的準則。SEC應當在決議時分別表決這些準則，且不必按照本法案第107節(jié)規(guī)定的表決程序進行。

(4)顧問小組——委員會（或其授權(quán)的人員）應當召集適當?shù)膶＜翌檰栃〗M。該顧問小組應當包括執(zhí)業(yè)會計師、其他專家及各利益團體的代表，并對委員會將制定的有關(guān)防止利益沖突、關(guān)于審計、質(zhì)量控制、道德規(guī)范和獨立性內(nèi)容的建議以及其他根據(jù)本節(jié)要求將制定的準則提出建議。

(b)獨立性準則及規(guī)定——為保護公眾利益或保護投資者，委員會應制定有關(guān)獨立性的規(guī)定，來貫徹執(zhí)行本法案第二章的要求。

(c)與指定的會計師執(zhí)業(yè)團體及顧問小組合作。

(1)總則——在檢驗委員會職權(quán)范圍內(nèi)(如本節(jié)(a)中所述)的準則是否需要更改方面，委員會應當與其指定的會計師執(zhí)業(yè)團體(本節(jié)(a)(3)(A)中所述)及其召集的顧問小組(本節(jié)(a)(4)中所述)進行持續(xù)的合作。委員會還應當為這些會計師執(zhí)業(yè)團體及顧問小組的議程推薦議題，并應當采取其他合理措施來增加準則制定程序的效力。

(2)委員會的回應——對于委員會職權(quán)內(nèi)的準則，如果指定的會計師執(zhí)業(yè)團體或召集的顧問小組要求更改，委員會應及時做出回應。

(d)準則制定程序的評價——委員會應當在年度報告中報告（本法案第101節(jié)(h)的要求）該年度其職責范圍內(nèi)準則制定的成效，以及討論其指定的會計師執(zhí)業(yè)團體和其召集的顧問小組（本節(jié)(a)(3)(A)、(a)(4)中所述）的工作情況、準則制定項目中的未決事項。

第104節(jié)對注冊的會計師事務所的檢查

(a)總則——對于注冊的會計師事務所以及有關(guān)人員在執(zhí)行審計、出具審計報告和涉及發(fā)行證券的公司的相關(guān)事項時，是否遵守本法、委員會的規(guī)定、SEC的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，委員會應進行一項持續(xù)的檢查計劃，以對此進行評價。

(b)檢查頻率——

(1)總則——根據(jù)第(2)段，本節(jié)要求的檢查應當：

(A)對于每年通常為100位以上的發(fā)行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務所，每年進行一次；

(B)對于每年通常為不足100位發(fā)行證券的公司提供審計報告的注冊的會計師事務所，不少于每三年一次。

(2)對時間表的調(diào)整——如果委員會發(fā)現(xiàn)不同的檢查時間表與本法的目標、公眾利益和對投資者的保護一致，則可以根據(jù)規(guī)定對按照第(1)段制定的檢查時間表進行調(diào)整。委員會可根據(jù)SEC的要求或其自身行動的需要，進行特別檢查。

(c)程序——在每一次根據(jù)本節(jié)和委員會規(guī)定的檢查中，委員會應當：

(1)在檢查中查出注冊的會計師事務所的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽，這些現(xiàn)象可能違反本法、委員會的規(guī)定、SEC的規(guī)定、事務所自己的質(zhì)量控制政策或?qū)I(yè)準則；

(2)如果合適，則向SEC和每一個州的管理當局報告這些活動、執(zhí)業(yè)行為或疏忽；

(3)如果存在違規(guī)行為，則開展一次正式的調(diào)查或采取適當?shù)膽驼]措施。

(d)檢查的進行——根據(jù)本節(jié)規(guī)定，在對一家注冊的會計師事務所進行檢查時，委員會應當：

(1)對選中的審計業(yè)務進行檢查和復核，并且復核事務所由不同分所和不同人員進行的執(zhí)業(yè)情況(可能包括事務所與第三方或更多方正在進行的訴訟或爭議)；

(2)評價事務所質(zhì)量控制系統(tǒng)的有效性，以及事務所對該系統(tǒng)的文檔管理和通訊方式；

(3)從委員會檢查的目的和職責來看，還應對事務所的審計、監(jiān)督和質(zhì)量控制程序進行其他必要或適當?shù)臏y試。

(e)記錄的保存——委員會規(guī)定可以為了檢查的目的，要求注冊的會計師事務所保存記錄，第103節(jié)并未要求這種保存。

(f)復核程序——委員會規(guī)定應當為檢查報告草稿的復核制定程序，以及為與被查事務所交換意見制定程序。委員會應對這種交換意見采取適當行動(包括在提交最終報告之前，修改報告草稿，或繼續(xù)檢查，或補充檢查)，但交換意見的內(nèi)容(應注意保護會計師事務所的合理秘密)應作為檢查報告的附件。(g)報告——委員會每次檢查所發(fā)現(xiàn)事項的書面報告，應當：

(1)以適當?shù)募毠?jié)，附上委員會或檢查人員的評價信，以及被查事務所交換的意見，向SEC和州管理當局提交；

(2)以適當?shù)募毠?jié)，供公眾參閱(根據(jù)第105(b)(5)(A)節(jié)的規(guī)定，并由委員會判斷，或根據(jù)有關(guān)的法律，保護合理的秘密)；如果檢查報告中涉及的被查事務所質(zhì)量控制系統(tǒng)的批評或缺陷是由事務所自己提出，而且在檢查報告日后12個月內(nèi)符合委員會的要求，則不向公眾公開。

(h)中期SEC復核——

(1)應復核事項——注冊的會計師事務所可以根據(jù)SEC將頒布的規(guī)則，請求SEC對其進行復核，如果事務所：

(A)根據(jù)小節(jié)(f)，就檢查報告草稿中某一項向委員會交換了意見，以及與委員會在定稿中根據(jù)事務所交換的意見所做的評價產(chǎn)生分歧；

(B)根據(jù)小節(jié)(g)(2)，與委員會的決議不一致，檢查報告涉及的批評或缺陷在檢查報告日后12個月內(nèi)未符合委員會的要求。

(2)復核的處理——SEC關(guān)于第(1)段所述復核的任何決定，不應根據(jù)1934年證券交易法第25節(jié)再次復核，或根據(jù)美國法典第704節(jié)第5章，應被視為“最后的裁定”。

(3)時間——第(1)段所述的復核，應在造成復核事項發(fā)生(第(1)段(A)或(B)小段)后的30日期間內(nèi)進行。

第105節(jié)調(diào)查和懲誡程序

(a)總則——委員會應根據(jù)規(guī)則以及本節(jié)的要求，制定針對注冊的會計師事務所進行的公平的調(diào)查和懲誡程序。

(b)調(diào)查——

(1)調(diào)查和懲誡機構(gòu)——根據(jù)委員會規(guī)則，委員會可以對注冊的會計師事務所及有關(guān)人員的任何活動或執(zhí)業(yè)行為或疏忽進行調(diào)查，如果這些行為可能違反了本法的條款、委員會的規(guī)定、證券法律關(guān)于編制和出具審計報告及會計師義務與責任的條款，包括SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，而無需考慮違規(guī)行為如何引起委員會的注意。

(2)證詞和文件的提供——除了委員會認為必要或適當?shù)男袨橥?，委員會的規(guī)定可以：

(A)在委員會認為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，要求事務所或與注冊的會計師事務所有關(guān)的任何人員陳述證詞；

(B)在委員會認為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，要求注冊的會計師事務所或任何有關(guān)人員，不論他們位于何處，提供審計工作底稿和其他事務所擁有的文件；委員會可以檢查事務所或有關(guān)人員的帳冊、記錄，以便確定提供的文件或材料是否準確；

(C)在委員會認為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，通過適當?shù)耐ㄖ?，在調(diào)查所需要的范圍內(nèi)，根據(jù)委員會規(guī)定，要求包括注冊的會計師事務所的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件；

(D)在委員會認為與調(diào)查相關(guān)或重要的情況下，規(guī)定向SEC請求簽發(fā)傳票的程序，要求包括注冊的會計師事務所的客戶在內(nèi)的任何人陳述證詞，提供文件。

(3)不配合調(diào)查——

(A)總則——如果注冊的會計師事務所或任何有關(guān)人員拒絕陳述證詞、提供文件，或拒絕進行與委員會合作的其他活動，則委員會可以：

(i)暫?；蚪勾巳嗽谧缘臅嫀熓聞账袌?zhí)業(yè)，或要求注冊會計師事務所終止與此人的聯(lián)系；

(ii)暫?；虻蹁N會計師事務所的注冊；

(iii)根據(jù)委員會的規(guī)定，采用委員會認為是適當?shù)钠渌^輕處罰措施。

(B)程序——委員會采取的任何措施均應遵守第107(c)節(jié)的規(guī)定。

(4)協(xié)調(diào)和移送——

(A)協(xié)調(diào)——委員會應當將其對可能違反證券法律事項的未決調(diào)查通知SEC，以便與SEC執(zhí)法部門的工作進行協(xié)調(diào)，以保障SEC的調(diào)查工作。

(B)移送——委員會可以將按照本節(jié)規(guī)定的調(diào)查移送：

(i)SEC；

(ii)其他任何聯(lián)邦職能管理當局(正如在Gramm-Leach-Bliley法案中規(guī)定的那樣)，如果調(diào)查涉及的審計報告所服務的機構(gòu)處于這些當局的管轄范圍；

(iii)根據(jù)SEC的決議，移送至：

(Ⅰ)美國司法部部長；

(Ⅱ)1個或更多州的首席檢察官；

(Ⅲ)適當?shù)闹菁壒芾懋斁帧?5)文件的使用——

(A)保密——除了小段(B)規(guī)定的外，委員會編制或收到的所有文件和材料，委員會及其工作人員和下屬機構(gòu)商議的事項，凡與第104節(jié)規(guī)定的檢查或本節(jié)規(guī)定的調(diào)查有關(guān)的，均應保密，并應在聯(lián)邦或州法院或政府機構(gòu)的程序中作為證據(jù)(不應受民事發(fā)現(xiàn)或其他法律程序限制)，而且根據(jù)信息自由法的規(guī)定，免于披露和交與聯(lián)邦政府部門，除非和直到在公開程序中披露或根據(jù)小節(jié)(c)進行發(fā)布。

(B)供政府部門使用——只要不影響保密，所有(A)小段提到的材料，均可以根據(jù)委員會的決定——

(i)向SEC報送；

(ii)當委員會判斷對貫徹本法案宗旨及對保護投資者是必要的情況下，可提供材料給如下部門——

(Ⅰ)向SEC和美國司法部部長報送；

(Ⅱ)當審計報告所服務的機構(gòu)處于聯(lián)邦職能管理當局(正如美國金融服務法中的定義)的管轄范圍時，不向SEC報送，而向這些管理當局報送；

(Ⅲ)涉及刑事調(diào)查時，向州首席檢察官報送；

(Ⅳ)向適當?shù)闹莨芾懋斁謭笏停?/p>

所有這些部門均應保證材料保密。

(6)豁免權(quán)——委員會的任何工作人員在根據(jù)本法規(guī)定進行調(diào)查時，應當免于因調(diào)查產(chǎn)生的任何民事責任，豁免的方式及程度與聯(lián)邦政府工作人員在類似情況下的豁免相同。

(c)懲誡程序——

(1)通知；記錄——委員會應規(guī)定，委員會在確定注冊的會計師事務所或有關(guān)人員是否應受到懲誡的任何程序中，應當：

(A)給定事務所或有關(guān)人員明確的懲戒理由；

(B)通知事務所或有關(guān)人員，為他們提供辯護的機會；

(C)記錄程序。

(2)公開聽證——本節(jié)規(guī)定的聽證會不應當是公開的，除非委員會有更好的理由，而且取得有關(guān)方的同意。

(3)證明材料——委員會根據(jù)本小節(jié)實施處罰的決議，應有證明材料支持，該材料列示如下內(nèi)容：

(A)注冊會計師事務所及有關(guān)人員的每一活動或執(zhí)業(yè)行為(或疏忽的行為)，或者構(gòu)成處罰的依據(jù)；

(B)委員會認為違反的本法特定條款、證券法律、委員會規(guī)定或?qū)I(yè)準則；

(C)實施的處罰，包括處罰權(quán)限。

(4)處罰——如果委員會根據(jù)所有事實和情形，發(fā)現(xiàn)注冊的會計師事務所或有關(guān)人員進行的行為或疏忽的行為違反了本法、委員會規(guī)定、證券法律中關(guān)于編制和出具審計報告以及會計師責任的條款，包括SEC根據(jù)本法發(fā)布的規(guī)定或?qū)I(yè)準則，則委員會可以在第(5)段的限制內(nèi)，實施其認為是適當?shù)膽驼]或糾正性處罰，包括：

(A)暫時或永久吊銷注冊；

(B)暫時或永久暫?；蚪箓€人與注冊會計師事務所執(zhí)業(yè)；

(C)暫時或永久限制事務所或個人的執(zhí)業(yè)活動、功能或經(jīng)營(不指職業(yè)教育或培訓)；

(D)對違規(guī)行為處以民事罰款的金額：

(i)對于自然人，不超過$100,000，對于其他人，不超過$2,000,000；

(ii)第(5)段規(guī)定的任何情況下，對于自然人不超過$750,000，對于其他人不超過$15,000,000；

(E)譴責；

(F)要求額外的職業(yè)教育或培訓；

(G)委員會規(guī)則中規(guī)定的任何其他處罰措施。

(5)故意或其他知情行為——第(4)段第(A)至(C)和(D)(ii)小段規(guī)定的處罰和罰款，僅適用于：

(A)故意或知情行為，包括粗心的行為，導致違反了法律、法規(guī)、規(guī)章或?qū)I(yè)準則；

(B)反復的疏忽行為，每一次都導致違反法定、監(jiān)管或?qū)I(yè)準則。(6)未進行督導——

(A)總則——如果委員會發(fā)現(xiàn)下列情況，則委員會可以根據(jù)本節(jié)規(guī)定，對注冊會計師事務所或事務所的督導人員進行處罰：

(i)事務所未能合理地督導相關(guān)人員，未執(zhí)行委員會規(guī)則中關(guān)于審計或質(zhì)量控制準則的要求，或未執(zhí)行本法、委員會規(guī)定、證券法律中與編制和出具審計報告及會計師責任有關(guān)的條款，包括SEC的規(guī)則或?qū)I(yè)準則；

(ii)相關(guān)人員違反了本法或此類規(guī)定、法律或準則。

(B)解釋條款——注冊會計師事務所的相關(guān)人員，在下列情況下，不應視為(A)小段所述的未對其他人員進行督導：

(i)事務所建立了執(zhí)行督導程序的系統(tǒng)，并且符合委員會的規(guī)則，而且可以合理預期該系統(tǒng)能夠防止和發(fā)現(xiàn)任何相關(guān)人員的違規(guī)行為；

(ii)由于存在這樣的程序和系統(tǒng)，該相關(guān)人員已經(jīng)合理地解除了其原先承擔的督導職責，而且沒有合理的理由認為沒有執(zhí)行該程序和系統(tǒng)。

(7)暫停的效力——

(A)會計師事務所的聯(lián)系——任何暫?；蚪乖谧缘臅嫀熓聞账鶊?zhí)業(yè)的人員，在未取得委員會或SEC同意的情況下，如果故意與任何注冊的會計師事務所發(fā)生聯(lián)系，是非法的；如果事務所知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫?；蚪?，但仍允許聯(lián)系存在的，則是非法的。

(B)與發(fā)行證券的公司的聯(lián)系——任何暫?；蚪古c發(fā)行證券的公司聯(lián)系的人員，在未取得委員會或SEC同意的情況下，如果故意在任何發(fā)行證券的公司擔任會計或財務經(jīng)理職務，是非法的；如果發(fā)行證券的公司知道，或保持合理的謹慎應當知道這種暫?；蚪?，但仍允許聯(lián)系存在的，則是非法的。

(d)處罰的報告——

(1)收件人——如果委員會根據(jù)本節(jié)規(guī)定實施了一項懲誡處罰，委員會應當將此處罰向如下單位報告：

(A)SEC；

(B)任何州的管理當局，或任何向事務所或個人發(fā)放許可或注冊的境外會計許可委員會；

(C)公眾(解除暫緩處罰后)。

(2)內(nèi)容——第(1)段要求報告的信息應當包括——

（A）受處罰的個人姓名；

（B）處罰及實施的依據(jù)；

（C）委員會認為合適的其他內(nèi)容。

(e)處罰暫緩――

(1)總則——向SEC申請復核委員會采取的任何懲誡措施，或SEC向某部門申請復核，則表示該懲誡措施應當暫緩，除非而且必須等到SEC命令(在通知參加聽證會后，該聽證會可以由遞交證詞或陳述口頭論據(jù)組成)解除暫緩執(zhí)行。

(2)快速程序——SEC應在復核委員會采取的懲誡措施之前，對適當案例制定審議和決定暫緩期間的快速程序。

第106節(jié)外國注冊的會計師事務所

(a)適用于某些外國會計師事務所——

(1)總則——任何為發(fā)行證券公司編制或提供審計報告的外國會計師事務所，應遵循本法案以及委員會和SEC據(jù)此頒布的規(guī)定，且在方式和程度上應等同于根據(jù)美國法律或其州法律建立和運營的公眾會計師事務所，除非是按102部分的規(guī)定注冊的則不應自行導致該外國會計師事務所受聯(lián)邦或州法律的約束，但這類公司與委員會的沖突不在此列。

(2)委員會的權(quán)力——委員會可以基于本法案的立法宗旨，以及保護公眾及投資者的利益，按規(guī)定決定雖然未向特定發(fā)行證券公司編制或提供審計報告，但在此過程中發(fā)揮實質(zhì)性作用的外國公眾會計師事務所，被作為公眾會計師事務所進行注冊，接受委員會的監(jiān)管是應該的或適當?shù)摹?/p>

(b)審計工作底稿的提供——

(1)外國事務所的同意——如果外國會計師事務所發(fā)表了意見或提供其他實質(zhì)性服務，注冊會計師事務所基于此簽發(fā)了全部或部分審計報告，該外國會計師事務所將被視為已同意：

(A)當該審計報告受到調(diào)查時，向委員會或SEC提供其與此相關(guān)的工作底稿；

(B)服從美國法庭關(guān)于提供這些工作底稿的命令。

(2)國內(nèi)事務所的同意——如第(1)段所述的，依賴外國會計師事務所意見的注冊會計師事務所將被視為：

(A)已同意會應委員會或SEC的要求，提供該外國事務所的審計底稿；

(B)已獲得該外國事務所對此的同意，這一點是其依據(jù)該外國事務所意見的條件之一。

(c)豁免權(quán)——SEC以及經(jīng)SEC同意后委員會可以在其認為為保護公眾及投資者利益，此舉是必要或適當?shù)臅r，無條件或有條件地豁免任何外國會計師事務所及有關(guān)方面不受本法案或委員會及SEC根據(jù)本法案頒布規(guī)定的約束。

(d)定義——本節(jié)中，“外國會計師事務所”指根據(jù)外國政府機構(gòu)頒布的法律建立和運營的公眾會計師事務所。第107節(jié)SEC對委員會的監(jiān)管

(a)通常意義的監(jiān)管責任——根據(jù)本法案的規(guī)定，SEC應有權(quán)對委員會進行監(jiān)管和強制執(zhí)行。根據(jù)1934年的證券交易法17(a)(1)及17(b)(1)的規(guī)定，應將委員會作為一個“證券執(zhí)業(yè)機構(gòu)”，且完全適用于上述17(a)(1)及17(b)(1)的規(guī)定。

(b)委員會的規(guī)定——

(1)定義——本部分中，“提議的規(guī)定”指委員會提出的任何規(guī)定和這些規(guī)定的修訂。

(2)要求預先同意——按照本部分，未預先經(jīng)SEC同意，委員會頒布的任何規(guī)定都將是無效的，除非這些規(guī)定是按第103部分制定出來，用作最初或過渡性的準則。

(3)同意的條件——SEC如果認為規(guī)定與本法案以及證券法規(guī)相一致，或可以促進對公眾及投資者利益的保護，將對此予以同意。

(4)提議的規(guī)定程序——1934年證券交易法第19(b)部分第1段至第3段中的條款適用于委員會提議的規(guī)定，其全面性就類似于視同委員會是一個為第19部分目的的“證券執(zhí)業(yè)機構(gòu)”，除非為了如下目的：

(A)該法案第19(b)部分中的短語“與本規(guī)定及據(jù)此制定的適用于這類組織的規(guī)定與規(guī)章的要求相一致”應被理解為“與2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的要求，據(jù)此頒布的適用于這類組織以及有利于保護公眾及投資者利益的規(guī)定與規(guī)章相一致”；

(B)該法案第19(b)(3)(c)部分中短語“此外為促進該標題下的目的”應被理解為“此外為促進2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的目的”。

(5)SEC有權(quán)修訂委員會的規(guī)定——1934年證券交易法第19(c)部分的條款應適用于SEC對委員會規(guī)定的廢除、刪節(jié)或增補，SEC在這一方面擁有充分的權(quán)力，委員會類似于基于第19(c)部分的“證券執(zhí)業(yè)機構(gòu)”，除了該法案第19(c)部分短語“為確保其規(guī)定與該標題的要求一致，據(jù)此制定的適用于這類組織的規(guī)定與規(guī)章，或為促進該標題的目的”，基于本段的目的，應被理解為“確保對公眾公司會計監(jiān)察委員會的管理，保障該委員會制定的規(guī)定與2002年薩班斯－奧克斯利法案標題I下的要求一致，或促進本法案、證券法規(guī)以及據(jù)此制定的適用于該委員會的規(guī)定、規(guī)章的目的”。

(c)SEC對委員會采取的監(jiān)管行為的復核——

(1)關(guān)于制裁的通知——委員會一旦就任何公眾會計師事務所或與其有關(guān)聯(lián)的人作出最終處罰，應采用SEC規(guī)定的方式，迅速通知SEC。

(2)關(guān)于制裁的復核——按1934年證券交易法第19(d)(2)和19(e)(1)部分的規(guī)定，SEC有權(quán)復核委員會提出的最終處罰，SEC對此擁有充分的權(quán)力，委員會類似于自律組織，而SEC是實現(xiàn)第19(d)(20和19(e)(1)部分的目的，對這類組織合適的監(jiān)管機構(gòu)，除了為本段的目的：

(A)該法案第105(e)部分規(guī)定了有關(guān)程度，涉及經(jīng)申請或SEC自身的提議，將對委員會監(jiān)管行為的復核作為主要的舉措之一；

(B)第19(e)提到的這類組織的“成員”應被理解為注冊會計師事務所；

(C)第19(e)(1)部分短語“與該標題的目的相一致”應被理解為“與該標題以及2002年薩班斯－奧克斯萊法案標題I相一致”；

(D)第19(e)(1)部分提及的市政證券規(guī)則制定委員會的規(guī)定不適用；

(E)提及34年證券交易法第19(e)(2)部分應改為提及本法案第107(c)(3)部分。

(3)SEC修訂權(quán)——SEC可以增加、修訂、刪節(jié)、減少或免除委員會對注冊會計師事務所及其關(guān)聯(lián)人提議的處罰，如果SEC從保護公眾及投資者利益出發(fā)，在進行了調(diào)查之后，認為該處罰：

(A)根據(jù)本法案或其他證券法規(guī)，是不必要和不合適的；

(B)相對違規(guī)事實而言是過重的、不夠的或不適當?shù)摹?/p>

(d)批評委員會、其他處罰——

(1)減少委員會的職責——SEC可以根據(jù)法規(guī)的規(guī)定，為保護公眾及投資者的利益，以及本法案和其他證券法規(guī)的其他目的，減少委員會的職責，以加強對本法案、證券法規(guī)、委員會的規(guī)定以及專業(yè)準則的遵循。

(2)批評委員會；限制——SEC一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執(zhí)行出發(fā)，認為此舉必要或合適時，可以根據(jù)法規(guī)的規(guī)定，批評或限制委員會的行動、功能和運作。這種情況發(fā)生在SEC給與通知與聽證機會后，發(fā)現(xiàn)委員會：

(A)違反了或不能遵循本法案、委員會自身以及證券法規(guī)的規(guī)定；

(B)沒有合理的判斷或理由，未能促使已注冊會計師事務所及其關(guān)聯(lián)人遵循規(guī)定和專業(yè)準則。

(3)批評委員會成員；開除其成員——SEC一旦從保護公眾及投資者利益，或促進對本法案、證券法律的執(zhí)行出發(fā)，認為此舉必要或合適時，可以批評或開除委員會的成員。這種情況發(fā)生在SEC給與通知與聽證機會后，發(fā)現(xiàn)該成員：

(A)有意違反本法案、委員會的規(guī)定以及證券法規(guī)；

(B)有意濫用委員會成員的權(quán)力；

(C)沒有合理的判斷或理由，未能促使注冊會計師事務所及其關(guān)聯(lián)人遵循規(guī)定和專業(yè)準則。第108節(jié)會計準則

(a)對1933年證券法的修訂——1933年證券法第19部分作了如下修訂：

(1)將(b)和(c)部分分別作為(c)和(d)部分；

(2)在(a)部分后插入如下(b)部分：

(b)會計準則的確認——

(1)總則——由于1934年證券交易法(a)、(b)部分賦予其相應的權(quán)力，SEC可以按照證券法規(guī)的規(guī)定，確認準則制定機構(gòu)制定的會計準則作為“公認會計原則”，該制定機構(gòu)：

(A)

(i)是一個民間團體；

(ii)為了管理與運營的目的，有一個委員會服務于公眾目的，該委員會的大多數(shù)成員在任職期間以及此前2年內(nèi)不是任何注冊會計師事務所的關(guān)聯(lián)人；

(iii)由2002年薩班斯－奧克斯萊法案規(guī)定的方式提供資金；

(iv)已采納程序確保根據(jù)緊急出現(xiàn)的會計問題和變化的企業(yè)實務，按多數(shù)同意的原則，迅速對會計準則作出必要的改變；

(v)在采納會計準則方面，考慮保持其先進性，以反映企業(yè)環(huán)境的變化，并促進國際會計準則提升質(zhì)量，以保護公眾及投資者的利益。

(B)SEC認為其有能力協(xié)助完成1934年證券交易法(a)和13(b)部分的要求，因為該機構(gòu)至少能夠促進財務報告的準確性與有效性，以及依據(jù)證券法規(guī)加大對投資者的保護。

(2)年度報告——第(1)段規(guī)定的準則制定機構(gòu)應向SEC和公眾提供年度報告，該報告包括其經(jīng)審計的財務報告?！?/p>

(b)SEC的職責——SEC應制定這些規(guī)定、規(guī)章，以貫徹執(zhí)行33年證券法第19(b)部分，該部分基于保護公眾及投資者利益的考慮，已作了補充。

(c)不影響SEC的權(quán)力——本法案的任何部分，包括本部分以及對本部分的修訂，不得消弱或限制SEC為執(zhí)行證券法規(guī)，在建立會計原則、準則方面的權(quán)力。

(d)以原則為基礎(chǔ)的會計之研究與報告——

(1)研究——

(A)總則——SEC應對美國財務報告體系轉(zhuǎn)而采用以原則為基礎(chǔ)進行研究。

(B)研究主題——(A)要求的研究應包括調(diào)查――(i)美國以原則為基礎(chǔ)的會計與財務報告的現(xiàn)狀；(ii)從以法規(guī)為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)成以原則為基礎(chǔ)需要的時間；(iii)采用以原則為基礎(chǔ)的體系的可行性與可用的方法；(iv)對以原則為基礎(chǔ)體系的貫徹執(zhí)行的深入經(jīng)濟分析。

(2)報告——SEC應在本法案生效后1年內(nèi)，向參議院的銀行、住宅及城市事務委員會以及眾議院的金融服務委員會，提交關(guān)于第(1)段所要求的研究結(jié)果的報告。

第109節(jié)資金

(a)總則——委員會，以及遵照1933年的證券法案第19條(b)(后被第108條所修正)所指定的準則制定團體，可根據(jù)本條款的規(guī)定獲得資助。

(b)年度預算——委員會以及前述(a)條所限定的準則制定團體應于每一財政年度建立預算，且至少應在預算年度開始前一個月(或在委員會剛成立的第一個不完整的財政年度之初)，根據(jù)各自的內(nèi)部程序?qū)彶楹团鷾蔬@些預算。委員會的預算應經(jīng)SEC批準。當指定了委員會的5名委員后，委員會應當制定并批準第一個財政年度的預算，以便委員會開展工作。

(c)資金來源和運用——

(1)可彌補的預算費用――根據(jù)下述(d)和(e)條款，在各自的每一財政年度，委員會的預算(這些預算因預算制定前一年度、根據(jù)102(e)條款所收到的注冊費或年費的減少而下降)，以及前述(a)款所提到的準則制定團體的所有預算，均可從會計業(yè)支持費中支付。委員會及準則制定團體得到的會計業(yè)支持費及其他收入不應視作美國的公款。

(2)來自征收罰款的資金——盡管有本節(jié)(i)的規(guī)定，在將來可用于一項經(jīng)費法案的條件下，委員會從罰款中所積累的資金仍可用于設(shè)立獎學金以資助在得到認可的會計學位計劃中從事學習的本科生及研究生，這些獎學金項目應由委員會或經(jīng)委員會確認的機構(gòu)和團體來管理。

(d)委員會的年度會計業(yè)支持費——

(1)會計業(yè)支持費的設(shè)立——在得到SEC批準后，委員會應設(shè)立一筆會計業(yè)支持費(或相應地確立計算這一費用的公式)，這些費用可能對于委員會的建立和維繼是必要或適當?shù)?。該支持費還應當包括委員會第一個財政年度（可能是一個不完整的財政年度）的支出，或為該財政年度單獨征收支持費。

(2)評估——第一段中有關(guān)委員會的制度應規(guī)定委員會(或委員會所認命的機構(gòu))應在不同的發(fā)行證券公司之間保持會計業(yè)支持費分攤、估算和征收上的公平性，以與第(f)款相一致。在恰當?shù)那樾蜗?，也允許在不同類別的發(fā)行證券公司之間存在差異。(e)準則制定團體的年度會計業(yè)支持費——分部分條款(a)所涉及的準則制定團體的年度會計業(yè)支持費：

(1)應依照第(g)款的規(guī)定、由1個或更多經(jīng)指定的合適的征收機構(gòu)、代表準則制定團體的立場、對每一發(fā)行證券公司進行分攤、評估和征收，以滿足必要或恰當?shù)念A算支付及為準則制定團體提供費用，亦為這些團體提供一獨立、穩(wěn)定的資金來源，這些均須經(jīng)SEC審查；

(2)不同類別的發(fā)行證券公司之間可以存在差異。

(f)會計業(yè)支持費的限額——為委員會和準則制定團體征收的會計業(yè)支持費分別不應超過委員會和準則制定團體的可彌補的預算費用。（該預算費用如本節(jié)(c)(1)所述，包括運營、資產(chǎn)及應計項目。）

(g)會計業(yè)支持費在發(fā)行證券公司之間的分攤——本條款下，一切應由發(fā)行證券公司負擔的、用來為委員會及(a)分部分條款所提到的準則制定團體提供預算資金支持的費用，均應由每一發(fā)行證券公司(或者也適用于某一特定類別中的每一發(fā)行證券公司)按照等同于總金額乘以某一分數(shù)值所得到的金額進行分攤和支付，其中這一分數(shù)的：

(1)分子為與這些預算相關(guān)的財政年度開始前12個月內(nèi)，發(fā)行證券公司的月平均權(quán)益資本市場價值；

(2)分母為所有發(fā)行證券公司這12個月內(nèi)的月平均權(quán)益資本市場總值。

(h)修正條款銜接——34年證券交易法第13(b)(2)條修訂如下：

(1)在分段落(A)中最后強調(diào)“和”；

(2)在分段落(B)中最后強調(diào)期間及插入：“；及

(C)不論其他法律條款如何規(guī)定，發(fā)行證券公司支付合理的年度會計業(yè)支持費中的可分配份額事宜由2002年薩班斯－奧克斯利法案第109部分所決定?！?/p>

(i)解釋規(guī)則——根據(jù)國會關(guān)于批準及拔付公共基金的程序，本部分的任何內(nèi)容條款均不能視為國會有權(quán)審批對委員會、(a)中提到的準則制定團體，或?qū)Χ咄瑫r所提供的補償、或阻止這些組織運用從其活動中獲得的額外收入來源，如出版物銷售收入——前提是根據(jù)SEC的判斷，這些額外的收入來源并沒有危害該組織實際的及觀察到的獨立性。

(j)委員會的啟動資金——對于2003年的財政年度委員會未用完的撥款，財政部長應提示委員會在其第一個（可能是不完整的）財政年度的支出不要超過必要的費用。

第二章審計師的獨立性

第201節(jié)審計師執(zhí)業(yè)范圍之外的業(yè)務

(a)被禁止的行為——1934年的證券交易法的10A部分的修訂增加了下述條款：

“(g)被禁止的行為——除了本節(jié)(h)所述的業(yè)務外，在本章，或是SEC的相關(guān)條款，或是由本法案101規(guī)定成立的公眾公司會計監(jiān)督委員會(本節(jié)以下簡稱“委員會”)制定的條款(在委員會開始工作180天后生效)的規(guī)定下，執(zhí)行任何發(fā)行證券的公司任何審計業(yè)務的注冊會計師事務所(以及任何由SEC認定的與該所相關(guān)聯(lián)的人員)，在執(zhí)行審計業(yè)務的同時，提供如下非審計業(yè)務是非法的：

(1)涉及被審計客戶的會計記錄及財務報表的簿記或其他業(yè)務；

(2)設(shè)計及執(zhí)行財務信息系統(tǒng)；

(3)評估或估價業(yè)務、公正業(yè)務或出具實物捐贈報告書；

(4)精算業(yè)務；

(5)內(nèi)部審計外部化業(yè)務；

(6)代行使管理或人力資源職能；

(7)作為客戶的經(jīng)紀人或經(jīng)銷商，投資顧問，或提供投資銀行服務；

(8)提供與審計無關(guān)的法律服務或?qū)＜曳眨?/p>

(9)任何委員會所規(guī)定的未被許可的業(yè)務。

(h)事前需獲許可的非審計業(yè)務——根據(jù)本法案的202(9)，只有事前得到發(fā)行證券公司審計委員會許可后，注冊會計師事務所才可以執(zhí)行如稅務咨詢等非審計業(yè)務，這些非審計業(yè)務不包括本法案201(g)所述(1)至(9)的業(yè)務?！?/p>

(b)免除權(quán)——在逐案審查的基礎(chǔ)上，如果委員會認為免除遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁令的義務對保護公眾利益來說是必要的或適當?shù)?，并且與保護投資者的宗旨相一致，委員會有權(quán)免除任何人員、發(fā)行證券的公司、注冊會計師事務所或會計事項遵守《1934年證券交易法》10A(g)禁止的交易事項，這種免除要由SEC來復核的規(guī)定與本法案107中的關(guān)于委員會的規(guī)定是相同的。第202節(jié)事前許可

1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：

“(i)事前許可——

(1)總則——

(A)審計委員會的職責——除下段(B)的規(guī)定外，公司的審計師提供給該公司的所有審計業(yè)務(包括必須提供的與證券包銷有關(guān)的信心保證書，或是法律要求提供給保險公司的法定審計)和非審計業(yè)務須事先獲得該公司審計委員會的許可。

(B)最少例外——下述情況，可以豁免注冊會計師事務所在提供非審計業(yè)務前必須獲得許可(上段(A)的規(guī)定)：

(i)在提供非審計業(yè)務的一個財政年度中，發(fā)行證券公司的審計師提供給公司所有非審計業(yè)務的總費用不超過該公司支付給其審計師費用總額的5%；

(ii)在簽定業(yè)務約定書時，公司并不認為該業(yè)務是非審計業(yè)務；以及

(iii)該業(yè)務已引起了公司審計委員會的注意，并在審計完成前得到了審計委員會的許可，以及得到了一名或多名既是審計委員會成員又是董事會成員(審計委員會授予了該成員批準這種許可的權(quán)力)的許可。

(2)向投資者披露——得到公司審計委員會許可的非審計業(yè)務應按證券交易法13(a)的規(guī)定，在定期報告中向投資者披露。

(3)授權(quán)——發(fā)行證券公司的審計委員會可以授予1名或多名既是審計委員會成員又是董事會的獨立董事批準上述事前許可的權(quán)力。授予任何人批準事前許可權(quán)力的決定應在每次審計委員會例會時提交給所有該委員會的成員。

(4)其他目的審計業(yè)務的許可——在行使本法案(m)(2)所述的職責時，如果發(fā)行證券公司的審計委員會批準了一項在審計業(yè)務約定書范圍內(nèi)的審計業(yè)務，則該業(yè)務應被認為已獲得事前許可?！?/p>

第203節(jié)負責審計合伙人的輪換

1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：

“(j)負責審計合伙人的輪換——對審計某發(fā)行證券公司的注冊會計師事務所而言，如果該所負責（或負責協(xié)調(diào)）該審計項目的合伙人或負責復核該審計項目的合伙人已連續(xù)超過5年對該公司的審計或復核負責，則該事務所提供上述審計業(yè)務的行為是非法的?！?/p>

第204節(jié)審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告

1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：

“(k)向?qū)徲嬑瘑T會提供報告——任何審計發(fā)行證券公司的注冊會計師事務所都應及時向公司的審計委員會報告如下內(nèi)容：

(1)擬使用的所有關(guān)鍵性會計政策及會計慣例；

(2)管理層討論過的財務信息的所有可供選擇的處理方法(這些方法在公認會計原則范圍之內(nèi))，使用這些可選擇的披露及處理方法的分歧，以及注冊會計師事務所優(yōu)先采用的處理方法；

(3)注冊會計師事務所和公司管理層用于溝通的其他書面材料，如管理建議書及未調(diào)整差異明細表?！?/p>

第205節(jié)保持一致性的修訂

(a)定義——1934年的證券交易法的3(a)部分的修訂增加了下述條款：

“(58)審計委員會——“審計委員會”的含義為：

(A)由發(fā)行證券公司的董事會發(fā)起并由董事會成員組成的委員會(或同等意義的團體)，其目的是監(jiān)督公司的會計、財務報告以及公司會計報表的審計；并且

(B)如果某發(fā)行證券的公司沒有這種委員會，那么該公司的整個董事會就是公司的審計委員會。

(59)注冊會計師事務所——“注冊會計師事務所”的含義與本法案的第3部分相一致?！?/p>

(b)審計師的要求——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：

(1)將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”；

(2)將“該獨立注冊會計師”更改為“該注冊會計師事務所”；

(3)在(c)部分，將“非獨立注冊會計師”更改為“非注冊會計師事務所”；并且

(4)在(b)部分：

(A)將“會計師”更改為“事務所”；

(B)將“該會計師”更改為“該事務所”；

(C)在第(4)段，將“該會計師的報告”更改為“該事務所的報告”。

(c)其他參考資料——對1934年的證券交易法的10A部分的修訂如下：

(1)在12(b)(1)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”；

(2)在17的(e)、(i)部分，將“獨立注冊會計師”更改為“注冊會計師事務所”。

(d)保持一致性的修訂——1934年的證券交易法的10A(f)的修訂如下：

(1)將“定義”更改為復數(shù)形式；

(2)在末尾加上“在本部分中，“證券發(fā)行公司”指其證券按照第12節(jié)的要求登記的公司，或指按照第15節(jié)(d)的要求申報報表的公司，或指依照1933年的證券法已申報登記表、登記尚未生效的公司（公司未撤回登記表的）?！钡?06節(jié)利益的沖突

1934年的證券交易法的10A部分由本法案作出修訂，并增加了下述條款：

“(l)利益的沖突——在某一注冊會計師事務所審計某一發(fā)行證券的公司的前一年內(nèi)，如果該公司的現(xiàn)任首席執(zhí)行官、首席財務主管或首席會計主管(或是任何與他們職位等同的人員)曾被該事務所雇傭并參與了對該公司的審計，那么該事務所向該公司提供任何審計業(yè)務的行為都是非法的?！?/p>

第207節(jié)關(guān)于強制輪換注冊會計師事務所的研究

(a)關(guān)于研究及評論的要求——總審計長應就強制要求輪換注冊會計師事務所的潛在影響進行研究和評論。

(b)關(guān)于報告的要求——在本法案頒布后一年以內(nèi)，總審計長應將上述要求的研究及評論的報告上交參議院的銀行、住房及城市事務委員會和眾議院的金融服務委員會。

(c)定義——在本節(jié)中，“強制輪換”指對某一特定的注冊會計師事務所擔任某一特定的發(fā)行證券公司的審計師的時間強行制訂一個期限。

第208節(jié)對SEC的授權(quán)

(a)SEC的規(guī)定——在本法案頒布后的180天內(nèi)，SEC應頒布最終規(guī)定以貫徹本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分。

(b)審計師的獨立性——如果任何注冊會計師事務所或其相關(guān)聯(lián)人員對任何發(fā)行證券公司的行為有涉及：①本章對1934年的證券交易法10A部分所增加的(g)至(l)部分；以及②SEC或委員會根據(jù)本法案所作出的相關(guān)規(guī)定的，則該事務所(或與其相關(guān)聯(lián)的人員)為該公司編制或出具任何審計報告的行為是非法的。

第209節(jié)州級管理當局的考慮

在監(jiān)管非注冊會計師事務所及其相關(guān)聯(lián)人員時，州級管理當局尤其應考慮這些會計師事務所的企業(yè)規(guī)模及特點，以及這些事務所客戶的企業(yè)規(guī)模及特點，并應獨立判斷其適用標準。依據(jù)本節(jié)的規(guī)定，本法案中委員會采用的規(guī)定不應被認為是對小規(guī)模及中等規(guī)模的非注冊會計師事務所適用的。

第三章公司的責任

第301節(jié)公眾公司審計委員會

1934年的證券交易法的10A部分的修訂增加了下述條款：

“(m)與審計委員會相關(guān)的規(guī)定——

(1)SEC的規(guī)定——

(A)總則——在本部分生效后的270天內(nèi)，發(fā)行證券的公司如存在任何與下述(2)至(6)段中的要求不符的情況，SEC應當命令全國的證券交易所及全國的證券協(xié)會禁止該公司所有證券的上市交易。

(B)彌補過失的機會——上段(A)中所述的SEC的規(guī)定應包括制定適當?shù)某绦蛞允拱l(fā)行證券的公司有彌補過失的機會。

(2)與注冊會計師事務所相關(guān)的責任——以董事會下屬委員會的身份，發(fā)行證券公司的審計委員會對受雇于公司以編制、出具審計報告為目的注冊會計師事務所的聘用、酬金以及監(jiān)督，包括公司管理者同審計方關(guān)于財務報告差異的協(xié)調(diào)負直接責任。并且要求注冊會計師事務所直接向該委員會報告。

(3)獨立性

(A)總則——發(fā)行證券公司審計委員會由公司董事會成員組成，并且是獨立的。

(B)標準——除了作為公司審計委員會,董事會或其他董事會委員會成員外，發(fā)行證券公司審計委員會成員不能從發(fā)行證券公司收受任何咨詢或其他報酬，亦不能成為發(fā)行證券公司或其任何附屬機構(gòu)的關(guān)聯(lián)人員。達到上述要求的發(fā)行證券公司審計委員會成員是獨立的。

(C)免除權(quán)——在SEC認為適當時，有權(quán)依據(jù)實際情況從(B)所述條件中免除關(guān)于審計委員會成員獨立性的規(guī)定。

(4)投訴——發(fā)行證券公司審計委員會應設(shè)立程序以處理：

(A)發(fā)行證券公司收到的關(guān)于其會計、內(nèi)部控制或?qū)徲嫹椒ǖ耐对V；

(B)發(fā)行證券公司雇員對有疑問的會計與審計事項的秘密舉報。

(5)聘用顧問的權(quán)力——發(fā)行證券公司審計委員會認為履行職責必需時，有權(quán)聘請獨立的顧問。

(6)資金——發(fā)行證券公司應提供適量資金(資金額由該公司董事會下屬的審計委員會來確定)用來支付：

(A)發(fā)行證券公司聘用注冊會計師事務所出具審計報告的費用；

(B)在上述第(5)段所述發(fā)行證券公司審計委員會聘請顧問的費用。”第302節(jié)公司對財務報告的責任

(a)對制定規(guī)章的要求——SEC應頒布規(guī)定，對于按照1934年的證券交易法的13(a)或15(d)部分編制定期報告的公司，應要求這些公司的首要官員（們）及首要財務官（們）（或擔任同等職務的人員）在每一年度報告或季度報告中保證如下內(nèi)容：

(1)簽字的官員已審閱過該報告；

(2)該官員認為報告中不存在重大的錯報、漏報；

(3)該官員認為報告中的會計報表及其他財務信息在所有重大方面，公允地反映了公司在該報告期末的財務狀況及該報告期內(nèi)的經(jīng)營成果。

(4)簽字官員：

(A)對建立及保持內(nèi)部控制負責；

(B)設(shè)計了所需的內(nèi)部控制，以保證這些官員能知道該公司及其并表子公司的所有重大信息，尤其是報告期內(nèi)的重大信息；

(C)評價公司的內(nèi)部控制在簽署報告前90天內(nèi)的有效性；

(D)在該定期報告中發(fā)布他們上述評價的結(jié)論；

(5)簽字官員已向公司的審計師及董事會下屬的審計委員會（或擔任同等職務的人員）披露了如下內(nèi)容：

(A)內(nèi)部控制的設(shè)計或執(zhí)行中，對公司記錄、處理、匯總及編報財務數(shù)據(jù)的功能產(chǎn)生負面影響的所有重大缺陷。以及向公司的審計師指出內(nèi)部控制的重大缺點；

(B)在內(nèi)部控制中擔任重要職位的管理人員或其他雇員的欺詐行為，而不論該行為的影響是否重大；

(6)簽字官員應在報告中指明在他們對內(nèi)部控制評價之后，內(nèi)部控制是否發(fā)生了重大變化，或是其他可能對內(nèi)部控制產(chǎn)生重要影響的因素，包括對內(nèi)部控制的重大缺陷或重要缺點的更正措施。

(b)公司遷址國外不影響本法案的效力——即使發(fā)行證券的公司通過再合并或其他交易使公司的注冊地或辦公地遷至國外，也不能減少本節(jié)規(guī)定的法律效力。本節(jié)規(guī)定對該公司依然適用，且全部適用。

(c)最終期限——本節(jié)(a)部分的規(guī)定應在本法案頒布后30日內(nèi)生效。

第303節(jié)對審計不正當?shù)挠绊?/p>

(a)禁令——所有發(fā)行證券公司的官員、董事或任何人員所采取的以提供帶有重大誤導性會計報表為目的影響、強迫、操縱或誤導任何注冊會計師行為均是非法的。

(b)執(zhí)行——在所有民事訴訟中，SEC擁有對上述條款下的專門執(zhí)行權(quán)。

(c)非優(yōu)先于其他法律——上述條款應附屬于其他任何隨后發(fā)布的法規(guī)且不應替代或優(yōu)先于其他任何隨后發(fā)布的法規(guī)。

(d)執(zhí)行規(guī)定的截止日期——SEC應當：

(1)于上述法案生效后90日內(nèi)提交對此法案的具體規(guī)定的建議稿；

(2)于上述法案生效后270日內(nèi)公布最終規(guī)定。